北京市金杜（广州）律师事务所

关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见书

致：广东因赛品牌营销集团股份有限公司

北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受广东因赛品牌营销集团

股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员

会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行

有效的《公司章程》的规定，指派律师出席了公司于2025年6月25日召开的2025

年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括：

1．经公司2023年年度股东大会审议通过的《公司章程》；

2．公司于2025年6月5日刊登在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《广东因赛品牌营销集团股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2025-030号）；

3．公司于2025年6月5日刊登在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《广东因赛品牌营销集团股份有限公司第三届监事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2025-031号）4．公司于2025年6月10日刊登在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《广东因赛品牌营销集团股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2025-036号）；

5．公司于2025年6月10日刊登在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《广东因赛品牌营销集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-037号），以下简称《股东大会通知》；

6．公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

7．出席本次股东大会现场会议的股东到会登记记录及凭证资料；

8．深圳证券信息有限公司提供给公司的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

9．公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

10．其他与本次股东大会相关的会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复

印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、

《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定

以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一

2并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他

人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，指派律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集2025年6月9日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于召开2025年

第一次临时股东大会的议案》，决定于2025年6月25日召开公司2025年第一次临时股东大会。

2025年6月10日，公司以公告形式在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站刊登了

《股东大会通知》。

（二）本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东大会的现场会议于2025年6月25日下午14:30在广州市番禺区番禺

大道北555号广州天安番禺节能科技园总部中心26号楼会议室召开，现场会议由公司董事长王建朝先生主持。

3.本次股东大会采用深圳证券交易所网络投票系统，通过互联网系统进行网络

投票的具体时间为：2025年6月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间；通过交

易系统投票的具体时间为：2025年6月25日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午

13:00至15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会人员资格与召集人资格

3（一）出席本次股东大会的人员资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股

东的持股证明、法定代表人证明书、出席本次股东大会的自然人股东的个人身份证

明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共

4名，代表有表决权股份54488600股，占公司股份总数的49.5487%。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共159名，代表有表决权股份817577股，占公司股份总数的

0.7435%。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东及股东代理人（以下简称中小投资者）共160名，代表有表决权股份

817677股，占公司股份总数0.7435%。

综上，出席本次股东大会的股东人数共计163名，代表有表决权股份55306177股，占公司股份总数的50.2922%。

除上述出席本次股东大会人员以外，以现场或通讯方式出席本次股东大会会议的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书。公司部分高级管理人员以现场或通讯方式列席了本次股东大会现场会议。本所律师亦现场出席了本次股东大会会议。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或

增加新议案的情形。

42．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，

本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系

统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果

经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》之表决结果如下：

同意55243977股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8875%；反对57300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1036%；弃权4900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东

代理人代表有表决权股份总数的0.0089%。

其中，中小投资者表决情况为，同意755477股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的92.3931%；反对57300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.0077%；弃权4900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5993%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

2.逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》并表决：

2.1《本次交易的整体方案》之表决结果如下：

同意55243977股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

599.8875%；反对57300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1036%；弃权4900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东

代理人代表有表决权股份总数的0.0089%。

其中，中小投资者表决情况为，同意755477股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的92.3931%；反对57300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.0077%；弃权4900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5993%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

2.2《发行股份及支付现金购买资产方案——发行股份的种类和面值和上市地点》之表决结果如下：

同意55238477股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8776%；反对57300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1036%；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权5500股），占出席会议股东及

股东代理人代表有表决权股份总数的0.0188%。

其中，中小投资者表决情况为，同意749977股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.7204%；反对57300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.0077%；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权5500股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.2719%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

2.3《发行股份及支付现金购买资产方案——发行方式和发行对象》之表决结果

如下：

同意55238277股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8772%；反对57300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1036%；弃权10600股（其中，因未投票默认弃权5500股），占出席会议股东及

股东代理人代表有表决权股份总数的0.0192%。

其中，中小投资者表决情况为，同意749777股，占出席会议中小投资者及中小

6投资者代理人代表有表决权股份总数的91.6960%；反对57300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.0077%；弃权10600股（其中，因未投票默认弃权5500股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.2964%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

2.4《发行股份及支付现金购买资产方案——定价基准日和发行价格》之表决结

果如下：

同意55238277股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8772%；反对57500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1040%；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权5500股），占出席会议股东及

股东代理人代表有表决权股份总数的0.0188%。

其中，中小投资者表决情况为，同意749777股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.6960%；反对57500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.0321%；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权5500股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.2719%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

2.5《发行股份及支付现金购买资产方案——交易价格和定价依据》之表决结果

如下：

同意55236777股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8745%；反对57300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1036%；弃权12100股（其中，因未投票默认弃权5500股），占出席会议股东及

股东代理人代表有表决权股份总数的0.0219%。

其中，中小投资者表决情况为，同意748277股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.5125%；反对57300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.0077%；弃权12100股（其中，因未投票默认弃权5500股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.4798%。

7本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权三分之二以上通过。

2.6《发行股份及支付现金购买资产方案——对价支付方式》之表决结果如下：

同意55238477股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8776%；反对57300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1036%；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权5500股），占出席会议股东及

股东代理人代表有表决权股份总数的0.0188%。

其中，中小投资者表决情况为，同意749977股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.7204%；反对57300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.0077%；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权5500股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.2719%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

2.7《发行股份及支付现金购买资产方案——发行股份数量》之表决结果如下：

同意55238477股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8776%；反对57300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1036%；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权5500股），占出席会议股东及

股东代理人代表有表决权股份总数的0.0188%。

其中，中小投资者表决情况为，同意749977股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.7204%；反对57300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.0077%；弃权10400股（其中，因未投票默认弃权5500股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.2719%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

2.8《发行股份及支付现金购买资产方案——锁定期安排》之表决结果如下：

同意55233977股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8695%；反对57300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

80.1036%；弃权14900股（其中，因未投票默认弃权5500股），占出席会议股东及

股东代理人代表有表决权股份总数的0.0269%。

其中，中小投资者表决情况为，同意745477股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.1701%；反对57300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.0077%；弃权14900股（其中，因未投票默认弃权5500股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.8222%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

2.9《发行股份及支付现金购买资产方案——业绩承诺及补偿、奖励安排》之表

决结果如下：

同意55233977股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8695%；反对57300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1036%；弃权14900股（其中，因未投票默认弃权5500股），占出席会议股东及

股东代理人代表有表决权股份总数的0.0269%。

其中，中小投资者表决情况为，同意745477股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.1701%；反对57300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.0077%；弃权14900股（其中，因未投票默认弃权5500股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.8222%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

2.10《发行股份及支付现金购买资产方案——滚存未分配利润安排》之表决

结果如下：

同意55230077股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8624%；反对57500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1040%；18600股（其中，因未投票默认弃权7700股），占出席会议股东及股东

代理人代表有表决权股份总数的0.0336%。

其中，中小投资者表决情况为，同意741577股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的90.6931%；反对57500股，占出席会议中小9投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.0321%；弃权18600股（其中，因未投票默认弃权7700股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2747%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

2.11《发行股份及支付现金购买资产方案——标的公司过渡期间损益归属》

之表决结果如下：

同意55232477股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8667%；反对57200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1034%；弃权16500股（其中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议股东及

股东代理人代表有表决权股份总数的0.0298%。

其中，中小投资者表决情况为，同意743977股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的90.9867%；反对57200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的6.9954%；弃权16500股（其中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.0179%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

2.12《发行股份及支付现金购买资产方案——发行价格调整机制》之表决结

果如下：

同意55233977股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8695%；反对57200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1034%；弃权15000股（其中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议股东及

股东代理人代表有表决权股份总数的0.0271%。

其中，中小投资者表决情况为，同意745477股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.1701%；反对57200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的6.9954%；弃权15000股（其中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.8345%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）

10所持表决权三分之二以上通过。

2.13《发行股份及支付现金购买资产方案——决议有效期》之表决结果如下：

同意55233777股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8691%；反对57200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1034%；弃权15200股（其中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议股东及

股东代理人代表有表决权股份总数的0.0275%。

其中，中小投资者表决情况为，同意745277股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.1456%；反对57200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的6.9954%；弃权15200股（其中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.8589%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

2.14《募集配套资金方案——发行股份的种类、面值和上市地点》之表决结

果如下：

同意55233977股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8695%；反对57200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1034%；弃权15000股（其中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议股东及

股东代理人代表有表决权股份总数的0.0271%。

其中，中小投资者表决情况为，同意745477股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.1701%；反对57200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的6.9954%；弃权15000股（其中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.8345%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

2.15《募集配套资金方案——发行对象及认购方式》之表决结果如下：

同意55233977股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8695%；反对57200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

110.1034%；弃权15000股（其中，因未投票默认弃权5600股）股，占出席会议股东

及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0271%。

其中，中小投资者表决情况为，同意745477股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.1701%；反对57200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的6.9954%；弃权15000股（其中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.8345%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

2.16《募集配套资金方案——定价基准日和发行价格》之表决结果如下：

同意55233977股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8695%；反对57200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1034%；弃权15000股（其中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议股东及

股东代理人代表有表决权股份总数的0.0271%。

其中，中小投资者表决情况为，同意745477股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.1701%；反对57200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的6.9954%；弃权15000股（其中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.8345%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

2.17《募集配套资金方案——募集配套资金金额及发行数量》之表决结果如

下：

同意55233977股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8695%；反对57200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1034%；弃权15000股（其中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议股东及

股东代理人代表有表决权股份总数的0.0271%。

其中，中小投资者表决情况为，同意745477股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.1701%；反对57200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的6.9954%；弃权15000股（其

12中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表

有表决权股份总数的1.8345%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

2.18《募集配套资金方案——锁定期安排》之表决结果如下：

同意55233777股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8691%；反对57200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1034%；弃权15200股（其中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议股东及

股东代理人代表有表决权股份总数的0.0275%。

其中，中小投资者表决情况为，同意745277股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.1456%；反对57200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的6.9954%；弃权15200股（其中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.8589%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

2.19《募集配套资金方案——募集配套资金用途》之表决结果如下：

同意55233977股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8695%；反对57200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1034%；弃权15000股（其中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议股东及

股东代理人代表有表决权股份总数的0.0271%。

其中，中小投资者表决情况为，同意745477股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.1701%；反对57200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的6.9954%；弃权15000股（其中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.8345%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

2.20《募集配套资金方案——滚存未分配利润的安排》之表决结果如下：

13同意55233977股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8695%；反对57200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1034%；弃权15000股（其中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议股东及

股东代理人代表有表决权股份总数的0.0271%。

其中，中小投资者表决情况为，同意745477股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.1701%；反对57200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的6.9954%；弃权15000股（其中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.8345%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

2.21《募集配套资金方案——决议有效期》之表决结果如下：

同意55231877股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8657%；反对57200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1034%；弃权17100股（其中，因未投票默认弃权7700股），占出席会议股东及

股东代理人代表有表决权股份总数的0.0309%。

其中，中小投资者表决情况为，同意743377股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的90.9133%；反对57200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的6.9954%；弃权17100股（其中，因未投票默认弃权7700股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.0913%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

3.《关于〈广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》之表决结果如下：

同意55233977股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8695%；反对57200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1034%；弃权15000股（其中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议股东及

股东代理人代表有表决权股份总数的0.0271%。

其中，中小投资者表决情况为，同意745477股，占出席会议中小投资者及中小

14投资者代理人代表有表决权股份总数的91.1701%；反对57200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的6.9954%；弃权15000股（其中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.8345%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

4.《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》之表决结果如

下：

同意55235977股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8731%；反对57200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1034%；弃权13000股（其中，因未投票默认弃权3600股），占出席会议股东及

股东代理人代表有表决权股份总数的0.0235%。

其中，中小投资者表决情况为，同意747477股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.4147%；反对57200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的6.9954％%；弃权13000股（其中，因未投票默认弃权3600股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.5899%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

5.《关于本次交易不构成关联交易的议案》之表决结果如下：

同意55233977股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8695%；反对57200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1034%；弃权15000股（其中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议股东及

股东代理人代表有表决权股份总数的0.0271%。

其中，中小投资者表决情况为，同意745477股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.1701%；反对57200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的6.9954%；弃权15000股（其中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.8345%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）

15所持表决权三分之二以上通过。

6.《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》之表决结果如下：

同意55230677股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8635%；反对57200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1034%；弃权18300股（其中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议股东及

股东代理人代表有表决权股份总数的0.0331%。

其中，中小投资者表决情况为，同意742177股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的90.7665%；反对57200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的6.9954%；弃权18300股（其中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2380%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

7.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》之表决结果如下：

同意55233977股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8695%；反对57200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1034%；弃权15000股（其中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议股东及

股东代理人代表有表决权股份总数的0.0271%。

其中，中小投资者表决情况为，同意745477股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.1701%；反对57200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的6.9954%；弃权15000股（其中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.8345%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

8.《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》之表决结果如下：

16同意55233777股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8691%；反对57400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1038%；弃权15000股（其中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议股东及

股东代理人代表有表决权股份总数的0.0271%。

其中，中小投资者表决情况为，同意745277股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.1456%；反对57400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.0199%；弃权15000股（其中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.8345%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

9.《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》之表决结果如下：

同意55232477股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8667%；反对57200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1034%；弃权16500股（其中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议股东及

股东代理人代表有表决权股份总数的0.0298%。

其中，中小投资者表决情况为，同意743977股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的90.9867%；反对57200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的6.9954%；弃权16500股（其中，因未投票默认弃权5600股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.0179%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

10.《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》之表决结果如下：

同意55235977股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8731%；反对57200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1034%；弃权13000股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席会议股东及

股东代理人代表有表决权股份总数的0.0235%。

17其中，中小投资者表决情况为，同意747477股，占出席会议中小投资者及中小

投资者代理人代表有表决权股份总数的91.4147%；反对57200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的6.9954%；弃权13000股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.5899%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

11.《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉和〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉相关规定的议案》之表决结果如下：

同意55235977股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8731%；反对57200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1034%；弃权13000股（其中，因未投票默认弃权2100股）股，占出席会议股东

及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0235%。

其中，中小投资者表决情况为，同意747477股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.4147%；反对57200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的6.9954%；弃权13000股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.5899%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

12.《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》

之表决结果如下：

同意55237477股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8758%；反对57200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1034%；弃权11500股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席会议股东及

股东代理人代表有表决权股份总数的0.0208%。

其中，中小投资者表决情况为，同意748977股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.5981%；反对57200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的6.9954%；弃权11500股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.4064%。

18本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权三分之二以上通过。

13.《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案》之表决结果如下：

同意55234177股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8698%；反对57200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1034%；弃权14800股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席会议股东及

股东代理人代表有表决权股份总数的0.0268%。

其中，中小投资者表决情况为，同意745677股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.1946%；反对57200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的6.9954%；弃权14800股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.8100%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

14.《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》之表决结果如下：

同意55237277股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8754%；反对57400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1038%；弃权11500股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席会议股东及

股东代理人代表有表决权股份总数的0.0208%。

其中，中小投资者表决情况为，同意748777股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.5737%；反对57400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.0199%；弃权11500股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.4064%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

15.《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》之表决结果如下：

19同意55237277股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8754%；反对57200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1034%；弃权11700股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席会议股东及

股东代理人代表有表决权股份总数的0.0212%。

其中，中小投资者表决情况为，同意748777股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.5737%；反对57200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的6.9954%；弃权11700股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.4309%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

16.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案》之表决结果如下：

同意55234177股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8698%；反对57100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1032%；弃权14900股（其中，因未投票默认弃权2200股）股，占出席会议股东

及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0269%。

其中，中小投资者表决情况为，同意745677股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.1946%；反对57100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的6.9832%；弃权14900股（其中，因未投票默认弃权2200股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.8222%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

17.《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》之表决结果如下：

同意55234177股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8698%；反对57100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1032%；弃权14900股（其中，因未投票默认弃权2200股），占出席会议股东及

股东代理人代表有表决权股份总数的0.0269%。

其中，中小投资者表决情况为，同意745677股，占出席会议中小投资者及中小

20投资者代理人代表有表决权股份总数的91.1946%；反对57100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的6.9832%；弃权14900股（其中，因未投票默认弃权2200股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.8222%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

18.《关于本次交易信息发布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》之

表决结果如下：

同意55234177股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8698%；反对57100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1032%；弃权14900股（其中，因未投票默认弃权2200股），占出席会议股东及

股东代理人代表有表决权股份总数的0.0269%。

其中，中小投资者表决情况为，同意745677股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.1946%；反对57100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的6.9832%；弃权14900股（其中，因未投票默认弃权2200股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.8222%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

19.《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》之表决结果如下：

同意55233977股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8695%；反对57100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1032%；弃权15100股（其中，因未投票默认弃权2200股），占出席会议股东及

股东代理人代表有表决权股份总数的0.0273%。

其中，中小投资者表决情况为，同意745477股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.1701%；反对57100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的6.9832%；弃权15100股（其中，因未投票默认弃权2200股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.8467%。

21本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权三分之二以上通过。

20.《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》之表决结果

如下：

同意55230477股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8631%；反对57300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1036%；弃权18400股（其中，因未投票默认弃权5700股），占出席会议股东及

股东代理人代表有表决权股份总数的0.0333%。

其中，中小投资者表决情况为，同意741977股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的90.7421%；反对57300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.0077%；弃权18400股（其中，因未投票默认弃权5700股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2503%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

21.《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》之表决结果如下：

同意55230877股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.8638%；反对56900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1029%；弃权18400股（其中，因未投票默认弃权5700股），占出席会议股东及

股东代理人代表有表决权股份总数的0.0333%。

其中，中小投资者表决情况为，同意742377股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的90.7910%；反对56900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的6.9587%；弃权18400股（其中，因未投票默认弃权5700股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2503%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

22.《关于修订〈公司章程〉的议案》之表决结果如下：

同意55229277股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

2299.8610%；反对56400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.1020%；弃权20500股（其中，因未投票默认弃权5700股），占出席会议股东及

股东代理人代表有表决权股份总数的0.0371%。

其中，中小投资者表决情况为，同意740777股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的90.5953%；反对56400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的6.8976％；弃权20500股（其中，因未投票默认弃权5700股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.5071%。

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签字盖章页）23（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜（广州）律师事务所经办律师：_____________董洁清

_____________杨晋

单位负责人：_____________王立新

二○二五年月日

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