因赛集团:北京大成律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书

法律意见书北京大成律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书

北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层

电话:8610-58137799传真:8610-58137788法律意见书

一、本次交易方案概述............................................1

二、本次交易各方的主体资格......................................15

三、本次交易不构成重组上市......................................31

四、本次交易的批准与授权........................................31

五、本次交易涉及的重大协议......................................33

六、本次交易的标的资产情况......................................33

七、本次交易涉及的债权债务的处理................................78

八、关于本次交易的披露和报告义务................................78

九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争............................78

十、本次交易的实质条件..........................................83

十一、参与本次交易的证券服务机构的资格..........................90

十二、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况.......................91

十三、结论性意见..........................................法律意见书释义

除本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

收购人、因赛集团、

上市公司、公司、收指广东因赛品牌营销集团股份有限公司购方

广东因赛品牌营销集团有限公司，因赛集团之前身，于因赛有限指

2016年5月整体变更为因赛集团众为智者国际品牌管理顾问(北京)有限公司，曾用名“智智者有限指者慧思品牌管理顾问(京)有限公司众为智者国际品牌管理顾问(北京)有限公司”智者品牌前身

智者品牌、标的公

指智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司

司、公众公司

刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄

出让方、交易对方指

明胜、韩燕燕、于潜因赛集团以发行股份及支付现金方式收购交易对方所持本次收购、本次交易指有的智者品牌28880000股股份（占智者品牌股本总额的80%），并募集配套资金有智青年指宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）因赛投资指广东因赛投资有限公司

旭日投资指珠海旭日投资有限合伙企业（有限合伙）

橙盟投资指广东橙盟投资有限合伙企业（有限合伙）

安徽科讯创业投资基金合伙企业（有限合伙）（已于2025科讯创投指年1月更名为“安徽科讯创业信息技术合伙企业（有限合伙）”）

珠海瑞元汇德投资合伙企业（有限合伙）（已于2022年汇德投资指

7月注销）

珠海星辰鼎力信息技术合伙企业（有限合伙）（已于2021星辰鼎力指年3月注销）

众为智诚指众为智诚国际品牌管理顾问(北京)有限公司

众为国际指众为国际品牌顾问(北京)有限公司

晨晖盛景指宁波晨晖盛景股权投资合伙企业(有限合伙)

智同道远指智同道远品牌管理（北京）有限公司

星奇迹指星奇迹营销顾问（北京）有限公司

智力果指智力果信息技术（北京）有限公司法律意见书

智行营销指智行营销（北京）有限公司上海智立指上海智立品牌管理有限公司

智者深圳指智者国际品牌管理顾问（深圳）有限公司北京搜秀指北京搜秀互动数字营销有限公司北京播势指北京播势品牌管理有限公司北京影联客指北京影联客科技有限公司智者品牌传播集团香港有限公司（WISEWAY Brand智者品牌香港公司指Communications Group (HONG KONG) LIMITED）

海丝腾指海丝腾香港有限公司（Hastens Beds Hong Kong Limited）武汉巨量星图科技有限公司及其同一控制下的关联公

抖音集团指司，包括武汉星图新视界科技有限公司、北京今日头条信息技术有限公司、湖北巨量引擎科技有限公司

《精品购物指南》报社及其同一控制下的关联公司，包括《精品购物指南》报

指东方精品（北京）文化传播有限公司、费加罗（北京）文社有限公司化传媒有限公司

天下秀广告有限公司及其同一控制下的关联公司，包括北京微梦创科网络技术有限公司以及同一控制下的关联

公司、北京新浪财经信息服务有限公司、湖南新浪信息服

务有限公司、天津新浪互联信息服务有限公司、广西新浪新浪集团指

信息服务有限公司、海南新浪互联信息服务有限公司、浙

江新浪传媒有限公司、北京新浪互联信息服务有限公司

以及浙江新浪传媒有限公司、天下秀数字科技（集团）股份有限公司

环球时报在线（北京）文化传播有限公司以及及其同一控

制下的关联公司人民网股份有限公司、，包括《环球时报》社有限公司、人民网股份有限公司、海外网传媒有限公人民日报社指

司、《健康时报》社有限责任公司以及、《生命时报》社

有限公司、人民日报数字传播有限公司、《中国汽车报》社有限公司广东南方周末经营有限公司及其同一控制下的关联公

南方报业集团指司，包括广东二十一世纪传媒股份有限公司、广东南方日报经营有限公司、广东南方都市报经营有限公司武汉集度汽车指武汉集度汽车有限公司朗知传媒指北京朗知网络传媒科技股份有限公司交易对方合计持有的智者品牌28880000股股份（占智标的资产、标的股份指者品牌股本总额的80%）标的资产在中国登记结算有限公司完成过户至因赛集团交割日指名下的变更登记之日法律意见书因赛集团、交易对方、智者品牌所签署的《发行股份及支《购买资产协议》指付现金购买资产协议》《购买资产协议之因赛集团、交易对方、智者品牌所签署的《发行股份及支指补充协议》付现金购买资产协议之补充协议》《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付《重组报告书》指现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司《2023年《年度报告》指度报告》《2024年度报告》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》

《审计报告》指（天健审〔2025〕3-442号）

本所、本所律师、大指北京大成律师事务所及其经办律师成中信建投指中信建投证券股份有限公司

天健/天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）卓信大华指北京卓信大华资产评估有限公司全国股转系统指全国中小企业股份转让系统全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会广州工商局指广州市工商行政管理局北京市工商局指北京市工商行政管理局报告期指2023年1月1日至2024年12月31日《智者品牌公司章指《智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司章程》程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023修订）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》

《收购管理办法》指《非上市公众公司收购管理办法（2025修正）》

《监督管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法（2025修正）》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《26号格式准则》指

第26号——上市公司重大资产重组（2025修订）》

工作日指除星期六、星期日、中国法定节假日以外的任何日期法律意见书

元、万元指中国法定货币人民币元、万元

注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。法律意见书北京大成律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书

大成证字[2025]第051号

致：广东因赛品牌营销集团股份有限公司

根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、行

政法规、规范性文件的规定，本所接受因赛集团的委托，就因赛集团以发行股份及支付现金方式收购交易对方所持有的智者品牌28880000股股份所涉及的有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，查阅了本所认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料，并就相关问题向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问与调查。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本法律意见书依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。

2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大法律意见书遗漏，并承担相应法律责任。

3.本所律师同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他

申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

4.本所律师同意在该等申报材料中部分或全部按照深交所、中国证监会的

审核要求引用本法律意见书的内容，但进行上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。

5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见书；但对于会计、审计、信用评级等专业事项，本法律意见书只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对有关会计报

告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

6.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、本次交易相关方、其他有关单位或有关人士出具或提供

的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见书。

7.本次交易相关方已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必

需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

8.本法律意见书仅供因赛集团为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对《重组报告书》涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见书如下：法律意见书正文

一、本次交易方案概述

根据因赛集团第三届董事会第二十四次会议、第二十九次会议、第三十一次

会议决议等会议资料，及《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》等相关文件资料及信息，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易方案概况本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金支付。

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向刘焱、宁波有智青年投

资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕、于潜购买其合计持有的智者品

牌80%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次交易前（截至上市公司第三届董事会第二十九次会议审议日）上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1．发行股份的种类和面值

公司本次购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2．发行价格与定价依据

（1）发行价格与定价原则

根据相关法律法规规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告

1法律意见书

日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决

议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易

均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日49.8639.89

前60个交易日60.3248.25

前120个交易日65.8552.68

根据公司第三届董事会第二十九次会议作出的决议，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为39.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（2）发行价格调整方案发行价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司为购买资产发行股份

的发行价格，调整方案由上市公司股东大会审议通过。可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。

可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据股东大会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：

*向下调整

创业板综指（399102.SZ）或广告营销（申万）（801765.SI）在任一交易日

2法律意见书

前的连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘指数

跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

*向上调整

创业板综指（399102.SZ）或广告营销（申万）（801765.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘点数

涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘价涨幅超过20%。

*调价基准日

可调价期间内，任一调价触发条件满足后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

*发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 80%（调价基准日前 N 个交易日股票均价=调价基准日前 N 个交易日股票交易总额/调价基准日前 N 个交易日股票交易总量）。调整后的发行价格无须再提交上市公司股东大会再次审议。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对本次交易的股份发行价格进行调整。

*股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的股份的转让对价不变，向交易对方发行股份的数量相应调整。

3．对价支付方式

3法律意见书

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，交易作价为64160.00万元，其中交易作价的50%即32080.00万元以发行股份的方式支付，

交易作价的50%即32080.00万元以支付现金的方式支付。交易对方取得对价的具体安排如下：

单位：万元向该交易对方支付的交易对方现金对价股份对价总对价

刘焱20623.8420623.8441247.68宁波有智青年投

资管理合伙企业1524.021524.023048.04（有限合伙）

黄明胜4881.654881.659763.29

韩燕燕3362.073362.076724.14

于潜1688.421688.423376.84

合计32080.0032080.0064160.00

4．发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃余数部分所代表的本次发行的股份。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格39.89元/股计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票数量总计为8042114股，向各交易对方发行股份的情况如下：

交易对方股份对价（万元）发行股份数量（股）

刘焱20623.845170178宁波有智青年投资管理合伙

1524.02382056企业（有限合伙）

黄明胜4881.651223777

韩燕燕3362.07842834

于潜1688.42423269

4法律意见书

合计32080.008042114

交易双方均确认不会因标的公司的股价的波动、分红、送转股等因素调整标的股份转让价款总额。本次交易定价基准日至作为对价的股份发行完成之日的期间内，上市公司如发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次交易发行价格和发行数量应按照深圳证券交易所的相关规定做相应调整，最终的发行股份数以中国证监会核准的数额为准。

5．发行对象与认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕、于潜。

6．上市地点

本次发行的股份将在深交所上市。

7．锁定期安排

根据《重组管理办法》关于发行股份及支付现金购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通过本次交易取得的公司股份锁定期安排如下：

（1）法定限售期

交易对方同意根据中国证监会《重组管理办法》的规定承诺其所获新增股份的锁定期。交易对方若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则在本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）自本次发行完成之日起12个月内不得进行转让或上市交易；若在取得本次认购股

份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则在本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）自本次发行完成之日起36个月内不得进行转让或上市交易。

如交易对方成为上市公司董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份超过上市公司总股本5%的，还需要遵守中国证监会关于股份锁定期的其他规定。

（2）约定限售期

5法律意见书

除遵守前述法定限售期外，交易对方在本次发行中取得的新增股份分五次解禁，解禁时间和比例分别为：

*自股份发行并上市之日起12个月，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司2025年度实现盈利情况出具专项审核意见后：标的公

司2025年期末承诺净利润已实现，或虽未实现但未触发补偿义务，或标的公司期末承诺净利润未实现且触发补偿义务但交易对方已经履行完毕其当年应当履

行的补偿义务后，交易对方就本次交易取得的30%的对价股份数扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售。

*自股份发行并上市之日起24个月，标的公司2025年、2026年度合计实现盈利情况由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构出具专项审核意

见后：标的公司2025年、2026年度期末承诺合计净利润已实现，或虽未实现但未触发补偿义务，或标的公司2025年、2026年度期末承诺合计净利润未实现且触发补偿义务、但交易对方已经履行完毕其当年应当履行的补偿义务后，交易对方就本次交易取得的60%的对价股份数扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售。

*自股份发行并上市之日起36个月，标的公司2025年、2026年、2027年度合计实现盈利情况由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构出具专

项审核意见后：标的公司2025年、2026年、2027年度期末承诺合计净利润已实现，或虽未实现但未触发补偿义务，或标的公司2025年、2026年、2027年度期末承诺合计净利润未实现且触发补偿义务、但交易对方已经履行完毕其当年应当

履行的补偿义务后，交易对方就本次交易取得的90%的对价股份数扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售。

*自股份发行并上市之日起48个月，本次交易交易对方取得的95%对价股份扣减前述3点中已解锁股份，并扣除本次补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的剩余部分解除限售。

*自股份发行并上市之日起60个月，本次交易交易对方取得的100%对价股份扣减前述4点中已解锁股份，并扣除本次补偿义务履行过程中应补偿股份数

6法律意见书（如有）的剩余部分解除限售。

交易对方所持有的上市公司股份在限售期内及未解禁前不得质押及转让，亦不得设定任何权利负担。

交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、资本公积金转

增股本等原因而增加取得的股份，也需遵守前述规定。对于交易对方本次认购的股份，解除限售后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对限售期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对限售期进行调整。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。

交易对方中合伙企业有智青年的全体合伙人应依据前述限售期安排对有智青年取得上市公司股份作出与前文一致的限售期安排。

8．现金对价具体安排

本次交易用于购买标的股份的现金来源为配套募集资金及甲方自有或自筹资金。在标的股份交割完成的前提下，上市公司配套募集资金到账后的10个工作日或标的股份完成交割之日起90日（以二者发生孰早者为准），上市公司应向交易对方支付现金对价总额的三分之二，即人民币21386.68万元。本次交易不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次交易行为的实施，募集配套资金与本次交易价格的差额部分将由上市公司以自有或自筹资金补足。

剩余现金对价的支付安排如下：

（1）在标的公司完成2025年年度审计等事项并完成该年度业绩考核之日起

10个工作日内（最迟不晚于该年度上市公司年度报告披露后10个工作日），向

交易对方支付现金对价总额的九分之一，暨人民币3564.44万元；

（2）在标的公司完成2026年年度审计等事项并完成该年度业绩考核之日起

7法律意见书

10个工作日内（最迟不晚于该年度上市公司年度报告披露后10个工作日），向

交易对方支付现金对价总额的九分之一，暨人民币3564.44万元；

（3）在标的公司完成2027年年度审计等事项并完成该年度业绩考核之日起

10个工作日内（最迟不晚于该年度上市公司年度报告披露后10个工作日），向

交易对方支付现金对价总额的九分之一，暨人民币3564.44万元。

9．过渡期损益安排

过渡期内，标的公司产生的收益、资产增加由本次交易后标的公司的股东按股份比例享有；亏损由交易对方按照转让比例承担赔偿责任，并在本次交易交割完成后10个工作日内以现金方式向标的公司补足。

10．滚存未分配利润安排

本次交易完成后，标的公司在评估基准日前（含当日）的滚存未分配利润以及在评估基准日之后形成的未分配利润（不包括《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》签订前标的公司股东大会已审议通过的分红计划）由本次交易

后的新老股东按照持股比例（即实缴出资比例）共同享有。

11．决议有效期

本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

（三）本次募集配套资金具体方案

1．发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2．发行对象及认购方式

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

8法律意见书

3．定价基准日及发行价格

本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前

20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终

发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

若上市公司股票在募集配套资金的定价基准日至发行日期间发生派送红股、

转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

4.募集配套资金金额及发行数量

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过32080.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%；且发行股份数量不超过3299.09万股，即不超过本次交易前（截至上市公司第三届董事会第二十九次会议审议日）上市公司总股本的30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会注册后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

5.锁定期安排

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

9法律意见书

6.募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过32080.00万元，拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及交易税费。

7.滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。

8.决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的注册文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

（四）标的资产评估定价情况

根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字(2025)第5012号），以2024年12月31日为评估基准日，卓信大华采用市场法与收益法对标的公司股东的全部权益价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论，即标的公司股东全部权益价值为80230.00万元。

基于上述评估价值，经交易各方协商一致，本次交易标的资产的交易价格为

64160.00万元。

（五）业绩承诺及补偿、奖励安排

1．业绩承诺

交易对方对标的公司未来三年的业绩进行承诺：标的公司2025年度、2026年度、2027年度（以下合称“业绩承诺期间”）实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，以下简称“承诺净利润”）分别不低于6300.00万元、7200.00万元及8100.00万元。

业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司2025年度、2026年度及2027年度在年度报告的盈利

10法律意见书

情况基础上出具专项审核意见，并保持与本次交易一致的会计原则。如在业绩承诺期间发生会计准则变化，应当经上市公司书面同意后与上市公司同步执行新的企业会计准则。

上市公司对标的公司各年度业绩进行累计值的逐年考核，如未达到当年累计承诺值的95%，则触发业绩补偿机制。

2．业绩补偿机制

（1）业绩承诺补偿的原则

标的公司发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，交易对方应对上市公司进行补偿:

1）标的公司2025年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的95%；

2）标的公司2026年度与2025年度的实际净利润合计数未达到该两个年度

承诺净利润合计数的95%；

3）标的公司2027年度、2026年度与2025年度实际净利润合计数未能达到

该三个年度承诺净利润合计数的95%。

（2）业绩补偿的计算方式

交易对方优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，交易对方应以合法自有或自筹现金予以补偿。如交易对方应以现金进行补偿的，交易对方应在收到上市公司书面通知后30个工作日内将当期应补偿的现金金额支付至上市公司指定的银行账户。

业绩补偿计算公式如下：

1）当期应付业绩补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末

累计实际净利润数)÷业绩承诺期间累计承诺净利润数总和×本次交易的交易价

格-交易对方累计已支付的业绩补偿金额

为免歧义，在逐年计算交易对方当期应付业绩补偿金额时，按照上述公式计算的当期应业绩补偿金额小于0时，按0取值，即交易对方已经支付的业绩补偿

11法律意见书金额不冲回。

2）当期应补偿股份数量=当期应付业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

为免歧义，（a）根据前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，则交易对方当期应补偿股份数量为前述公式计算出的当期应补偿股份数量取整后再加1股；若当期应补偿股份数量小于0时，按 0 取值，已经补偿的股份数量不冲回；（b）在本次交易的定价基准日至业绩补偿日（即交易对方根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》约定支付业绩补偿之日，下同）期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的股份发行价格应相应调整。

3）当期应付业绩补偿现金金额=(当期应补偿股份数量-当期已业绩补偿股份

数量)×本次交易的股份发行价格。

为免歧义，在本次交易的定价基准日至业绩补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的股份发行价格应相应调整。

若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，交易对方应业绩补偿的股份数量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×应业绩补偿的股份数量。返还的现金分红不作为已业绩补偿的金额，不计入业绩补偿金额的计算公式。

（3）减值测试补偿

在业绩承诺期间的第三个会计年度届满后4个月内，上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额大于已补偿金额总数（包括已补偿股份数量乘以本次交易发行价格计算所得金额和现金补偿金额）（以下简称“减值补偿情形”），则交易对方将就期末减值额与已补偿金额总数之间的差额另行对上市公司进行补偿

（减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），减值测试评估时采用的评估假设、评估依据、重要评估参数的选取符合资产评估准则且与本次交易资产评估不存在重大不一致。

12法律意见书

交易对方优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，交易对方应以现金予以补偿。

减值补偿计算公式如下：

1）标的公司减值补偿金额=标的公司期末减值额-(交易对方在业绩承诺期间

内累计已补偿的股份总数×本次交易的股份发行价格)-交易对方在业绩承诺期间内累计已补偿的现金总额。

2）应减值补偿的股份数量=标的公司减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

3）应减值补偿的现金金额=(应减值补偿的股份数量-已减值补偿的股份数量)

×本次交易的股份发行价格。

为免歧义，（a）在本次交易的定价基准日至减值补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的股份发行价格应相应调整；（b）若上市公司在业绩承诺期间实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分配的现金分红应按相关约定返还给上市公司（计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×应减值补偿的股份数量）。返还的现金分红不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。

（4）补偿措施实施

在发生《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》约定的业绩补偿情形

和/或减值补偿情形时，上市公司将于《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后10个工作日内召开董事会确定交易对方需补偿金额及补偿方式并发出股东大会通知，审议相关议案。

就交易对方需补偿的股份，上市公司以总价人民币1元进行股份回购并注销，具体程序如下：

上市公司股东大会审议通过股份回购及注销方案，上市公司应履行通知债权人等法律、法规规定的关于减少注册资本的相关程序，并在股东大会决议公告后

30日内书面通知交易对方履行股份回购事宜（以下简称“股份回购通知”）。交易

13法律意见书

对方应于收到上市公司股份回购通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。

当该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

如触发《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》约定的现金补偿情形的，上市公司将于董事会召开后10个工作日内向交易对方发出现金补偿通知（以下简称“现金补偿通知”）。交易对方应在收到现金补偿通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金款项一次性支付至上市公司指定的银行账户。

交易对方内部按照各自在本次交易中转让的标的资产的相对持股比例分担约定的补偿责任。

自业绩补偿情形或减值补偿情形触发之日起至该等股份注销前，交易对方就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配权利。

如果上市公司在获得补偿前实施资本公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，交易对方按照上述约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应返还给上市公司。

交易对方承诺：保证其在本次交易中取得的全部上市公司股份优先用于履行

业绩补偿和减值补偿，并在补偿事宜全部实施完毕前，严格遵守股份锁定及限售安排，不在其通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）之上设定质

押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施补偿安排造成不利影响的其他安排，交易对方有义务确保因本次交易所获得的上市公司股份不被司法冻结或被强制执行。一旦该等股份出现被质押、冻结、设置他项权利或其他影响《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》履行的情形，交易对方有义务在知悉该等事项之日立即以书面方式通知上市公司。违反前述约定的，上市公司有权追究交易对方的违约责任。

如交易对方通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）因被查封、冻结、强制执行等原因被限制转让或不能转让、或者交易对方违反《购买资产协

14法律意见书议》《购买资产协议之补充协议》中补偿措施实施的相关约定，从而导致其无法按照《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》约定及时履行股份补偿义务的，则上市公司有权直接要求交易对方就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。

（5）补偿数额的上限交易对方就业绩补偿所承担的应付业绩补偿金额与就减值测试补偿应承担的标的公司减值补偿金额合计不超过本次交易的交易价格；交易对方合计股份补偿数量不超过交易对方通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）。

3．业绩奖励机制

在业绩承诺期间届满后，若标的公司在业绩承诺期间内三个会计年度累计实现净利润金额高于承诺净利润总额，则上市公司将对业绩承诺期间内在标的公司任职的交易对方进行现金奖励。奖励金额相当于前述累计实现净利润超额部分的

30%，但业绩奖励金额累计不得超过本次交易的交易价格的20%。

二、本次交易各方的主体资格

本次交易中，因赛集团为本次交易的标的资产购买方和新增股份发行方；刘焱、有智青年、黄明胜、韩燕燕、于潜为本次交易的资产出售方，同时为新增股份认购方。

（一）因赛集团

1．因赛集团的基本情况

根据因赛集团的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn，下同）查询，因赛集团是一家依据中国境内法律设立的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，因赛集团的基本情况如下：

名称广东因赛品牌营销集团股份有限公司

统一社会信用代码 91440101741878187Q

15法律意见书

广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心26号楼住所

501

企业类型其他股份有限公司(上市)

注册资本10996.9792万元法定代表人王建朝企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务；社会经济咨询服务；市场营销策划；咨询策划服务；广告制作；广告发布；广告

设计、代理；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、经营范围

技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；软件开发；数字技术服务；互联网信息服务；

第一类增值电信业务；第二类增值电信业务成立日期2002年9月9日营业期限长期

2．因赛集团的主要历史沿革

(1)因赛集团的前身因赛有限的股本演变

1）2002年9月，因赛有限设立

2002年8月15日，王建朝与李明签署《广州市因赛广告有限公司章程》，拟共同

设立因赛有限，因赛有限的注册资本为人民币101万元，王建朝与李明分别出资人民币50.5万元。

2002年8月15日，广东公认会计师事务所出具了粤公会师验字[2002]058号《验资报告》，验明截至2002年8月13日，因赛有限已收到各股东缴纳的货币出资合计人民币101万元，占注册资本的100%。

2002年9月9日，广州工商局为因赛有限颁发了《企业法人营业执照》（注册号

4401022001054）。

因赛有限设立时的股权结构如下：

认缴出资额（万序号股东姓名实缴出资额（万元）持股比例（%）

元）

1王建朝50.550.550

16法律意见书

2李明50.550.550

合计101.0101.0100

2）2005年5月，因赛有限增资

2005年4月20日，因赛有限股东会通过决议，同意公司以未分配利润转增股

本人民币41万元，李明和王建朝分别增资人民币20.5万元，增资后各股东的出资均变更为人民币71万元。同日，因赛有限就上述变更事项签署了章程修正案。

2005年4月30日，广州市大公会计师事务所有限公司出具了穗大师内验字

[2005]第048号《验资报告》，验明截至2005年4月20日，因赛有限已收到各股东以未分配利润转增的新增注册资本人民币41万元，因赛有限的实收资本变更为人民币142万元，占注册资本的100%。

2005年5月12日，广州工商局为因赛有限换发了新的《企业法人营业执照》（注册号4401022001054）。

本次变更完成后，因赛有限的股权结构如下：

持股比例

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）

（%）

1王建朝717150

2李明717150

合计142142100

3）2013年7月，因赛有限增资

2013年6月28日，因赛有限股东会通过决议，同意公司增加注册资本人民币

158万元，李明和王建朝分别增资人民币79万元。同日，因赛有限就上述变更事

项签署了章程修订案。

2013年7月8日，广州明信会计师事务所有限公司出具了穗明信[验]字[2013]

第2095号《广州市因赛广告有限公司验资报告》，验明截至2013年7月1日，因

17法律意见书

赛有限已收到股东新缴纳的货币出资合计人民币158万元，因赛有限的实收资本变更为人民币300万元，占注册资本的100%。

2013年7月10日，广州工商局越秀分局为因赛有限换发了新的《企业法人营业执照》（注册号440104000245265）。

本次变更完成后，因赛有限的股权结构如下：

持股比例

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）

（%）

1王建朝15015050

2李明15015050

合计300300100

4）2013年10月，因赛有限增资

2013年10月13日，因赛有限股东会通过决议，同意公司增加注册资本人民币

700万元，李明和王建朝分别增资人民币350万元。同日，因赛有限股东就上述变更

事项签署了新的公司章程。

2013年10月27日，广州工商局越秀分局为因赛有限换发了新的《企业法人营业执照》（注册号440104000245265）。

2015年3月3日，广东数诚会计师事务所有限公司出具了粤数会验字

[2015]1302号《验资报告》，验明截至2014年3月27日，因赛有限已收到股东新缴纳的货币出资合计人民币700万元，因赛有限的实收资本变更为人民币1000万元，占注册资本的100%。

本次变更完成后，因赛有限的股权结构如下：

持股比例

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）

（%）

1王建朝50050050

18法律意见书

2李明50050050

合计10001000100

5）2014年12月，因赛有限增资

2014年11月30日，因赛有限股东会通过决议，同意王建朝、李明以位于西安市高新区锦业路1号都市之门2号楼1幢1单元11704室（房产证号：高新区字第

1050100024-11-1-11704号）的共有物业对公司增资，公司注册资本变更为人民币

2000万元，增资后各股东的出资均变更为人民币1000万元。同日，因赛有限就

上述变更事项签署了章程修正案。

2014年12月9日，正衡资产评估有限责任公司出具了正衡评报字

[2014]137号《广东因赛广告有限公司资产入账项目涉及的不动产价值评估报告》，以2014年11月30日为评估基准日，评估王建朝和李明共有的位于西安市高新区锦业路1号都市之门2号楼1幢1单元11704室的物业价值为人民币1003.36万元。

2014年12月10日，广州工商局天河分局为因赛有限换发了新的《营业执照》（注册号440104000245265）。

本次变更完成后，因赛有限的股权结构如下：

持股比例

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）

（%）

1王建朝100050050

2李明100050050

合计20001000100

6）2015年2月，因赛有限股东变更出资方式、出资期限

2015年1月30日，广东中联羊城资产评估有限公司出具了中联羊城[评]字

[2015]第 FYMPD0092 号《资产评估报告书》，以 2013 年 12 月 2 日为评估基准日，评估王建朝和李明共有的位于西安市高新区锦业路1号都市之门2号楼1幢1单元

11704室的物业价值为人民币840.97万元。

19法律意见书

2015年1月30日，因赛有限股东会通过决议，同意将股东王建朝、李明前次

对公司进行增资的出资方式、出资期限修改为股东王建朝、李明以其共有的物业

（西安市高新区锦业路1号都市之门2号楼1幢1单元11704室，房产证号：高新

区字第1050100024-11-1-11704号）作价人民币834.09万元对公司进行增资，另

王建朝、李明分别以现金82.955万元对公司进行增资，各股东应当于2015年6月

30日前完成前述增资款项的缴付。

2015年2月5日，因赛有限股东就上述变更事项签署了新的公司章程。

2015年2月9日，广州工商局天河分局下发了穗工商[天]内变字[2015]第

06201502060481号《准予变更登记（备案）通知书》，对因赛有限的章程变更进行了备案。

2015年4月27日，广州玮铭会计师事务所有限公司出具了玮铭[2015]验15010

号《验资报告》，验明截至2015年1月30日，因赛有限已收到股东李明、王建朝以共有的房产对公司出资，根据广东中联羊城资产评估有限公司于2015年1月30日出具的《资产评估报告书》（中联羊城[评]字[2015]第 FYMPD0092 号），该房产净值为人民币8409700元，股东约定价格为8340900元，本次增资后，公司实收资本变更为人民币18340900元，占注册资本的91.7%。

2015年5月25日，广州玮铭会计师事务所有限公司出具了玮铭[2015]验15016

号《验资报告》，验明截至2015年5月14日，因赛有限已收到股东新缴纳的货币出资合计人民币165.91万元，因赛有限的实收资本变更为人民币2000万元，占注册资本的100%。

本次变更完成后，因赛有限的股权结构如下：

持股比例

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）

（%）

1王建朝1000100050

2李明1000100050

合计20002000100

20法律意见书

7）2015年8月，因赛有限增资

2015年7月27日，因赛有限股东会通过决议，同意公司增加注册资本人民币

1030万元，新增注册资本全部由新增股东因赛投资认缴。同日，公司股东签署了新的公司章程。

2015年8月7日，广州工商局天河分局为因赛有限换发了新的《营业执照》

（440104000245265）。

2015年11月30日，广州玮铭会计师事务所有限公司出具了玮铭[2015]验15032

号《验资报告》，验明截至2015年11月17日，公司收到新增股东因赛投资缴纳的货币出资合计人民币1030万元，公司的实收资本变更为人民币3030万元，占注册资本的100%。

2015年12月10日，因赛有限股东会通过决议，同意就公司实收资本变更启用新的公司章程。同日，因赛有限股东就上述变更事项签署了新的公司章程。

2015年12月15日，广州工商局下发了穗工商（市局）内变字[2015]第

01201512100534号《准予变更登记（备案）通知书》，对因赛有限的章程变更进行了备案。

本次变更完成后，因赛有限的股权结构如下：

持股比例

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）

（%）

1王建朝1000100033

2李明1000100033

3因赛投资1030103034

合计30303030100

8）2016年1月，因赛有限增资

2015年12月17日，因赛有限股东会通过决议，同意公司增加注册资本393.73万元，新增注册资本由新增股东橙盟投资以人民币1601.65万元认缴，其中393.73

21法律意见书

万元计入公司注册资本，其余部分计入公司资本公积。同日，公司股东签署了新的公司章程。

2016年1月4日，广州工商局为因赛有限换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码 91440101741878187Q）。

2016年1月18日，广州玮铭会计师事务所有限公司出具了玮铭[2016]验16003

号《验资报告》，验明截至2016年1月3日，公司收到新增股东橙盟投资新缴付的货币投资款人民币16016500元，其中3937300元计入公司注册资本，

12079200元计入公司资本公积，公司的实收资本变更为人民币3423.73万元，占

注册资本的100%。

本次变更完成后，因赛有限的股权结构如下：

持股比例

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）

（%）

1王建朝1000100029.21

2李明1000100029.21

3因赛投资1030103030.08

4橙盟投资393.73393.7311.50

合计3423.733423.73100.00

(2)因赛集团的设立及股本演变

1）2016年5月，因赛集团设立

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月15日出具的信会师

报字[2016]第410372号《审计报告》，截至2016年1月31日，因赛有限经审计的账面净资产值为55720177.62元。

2016年4月18日，因赛有限股东会通过决议，同意因赛有限以其截至2016年1月31日经审计的净资产值55720177.62元，按照1：0.987075102的折股比例折为股份有限公司股本5500万股，前述金额超过5500万元的部分直接计入股

22法律意见书

份有限公司资本公积金。

2016年4月18日，因赛有限所有股东作为发起人共同签署《发起人协议》，

同意将因赛有限截至2016年1月31日的经审计的净资产55720177.62元按1：

0.987075102的比例折为股份有限公司股本，股份有限公司股本为5500万元，其

余720177.62元计入股份有限公司资本公积金，并对各发起人认购股份的数额、发起人的权利和义务、股份有限公司组织机构设置等相关事项作出约定。

2016年5月3日，立信出具的信会师报字[2016]第410492号《验资报告》审

验：截至2016年5月3日，各发起人以经审计的因赛有限截至2016年1月31日的净资产55720177.62元按1：0.987075102的比例折股投入因赛集团，其中5500万元作为注册资本，折合5500万股，每股面值1元，超过折合实收股本部分合计

720177.62元作为股本溢价计入因赛集团资本公积。

2016年5月3日，因赛集团（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，本次会

议审议通过了《公司章程》及其他内部制度。

2016年5月9日，广州工商局向因赛集团核发了《营业执照》（统一社会信用代码 91440101741878187Q）。

因赛有限整体变更设立股份有限公司时，因赛集团的股本结构如下：

序号股东姓名/名称股份数量（股）持股比例(%)

1王建朝1606550029.21

2李明1606550029.21

3因赛投资1654400030.08

4橙盟投资632500011.50

合计55000000100.00

2）2016年6月，因赛集团增资

2016年5月31日，因赛集团2016年第一次临时股东大会作出决议，同意因

23法律意见书

赛集团向旭日投资发行199.482万股，每股价格为4.65元，因赛集团总股本变更为5699.482万股。

2016年6月，因赛集团与旭日投资签署《广东因赛品牌营销集团股份有限公司增资协议》，旭日投资以人民币927.5913万元认购因赛集团增发股份199.482万股。

2016年6月，公司股东就上述变更事项签署了新的公司章程。

2016年6月12日，广州工商局为因赛集团换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101741878187Q）。

2016年6月15日，立信出具了信会师报字[2016]第410547号《验资报告》，

验明截至2016年6月13日，因赛集团收到新增股东旭日投资缴付的货币投资款人民币927.5913万元，其中199.482万元计入注册资本，728.1093万元计入资本公积，因赛集团的实收资本变更为5699.482万元，占注册资本的100%。

本次变更完成后，因赛集团的股权结构如下：

序号股东姓名/名称股份数量（股）持股比例(%)

1王建朝1606550028.19

2李明1606550028.19

3因赛投资1654400029.03

4橙盟投资632500011.10

5旭日投资19948203.50

合计56994820100.00

3）2016年9月，因赛集团增资

2016年9月12日，因赛集团2016年第二次临时股东大会作出决议，同意因

赛集团向科讯创投发行219.702万股，向汇德投资发行188.316万股，向星辰鼎力发行44.156万股，向自然人陈岱君发行125.544万股，每股价格均为11.948元，

24法律意见书

因赛集团总股本变更为6277.2万股。

2016年9月12日，因赛集团与科讯创投签署《广东因赛品牌营销集团股份有限公司增资协议》，科讯创投以人民币2624.9995万元认购因赛集团增发股份219.702万股。

2016年9月12日，因赛集团与汇德投资签署《广东因赛品牌营销集团股份有限公司增资协议》，汇德投资以人民币2249.9996万元认购因赛集团增发股份188.316万股。

2016年9月12日，因赛集团与星辰鼎力签署《广东因赛品牌营销集团股份有限公司增资协议》，星辰鼎力以人民币527.5759万元认购因赛集团增发股份44.156万股。

2016年9月12日，因赛集团与陈岱君签署《广东因赛品牌营销集团股份有限公司增资协议》，陈岱君以人民币1499.9997万元认购因赛集团增发股份125.544万股。

2016年9月12日，公司股东就上述变更事项签署了新的公司章程。

2016年9月19日，广州工商局为因赛集团换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101741878187Q）。

本次变更完成后，因赛集团的股权结构如下：

序号股东姓名/名称股份数量（股）持股比例(%)

1王建朝1606550025.59

2李明1606550025.59

3因赛投资1654400026.36

4橙盟投资632500010.08

5科讯创投21970203.50

6旭日投资19948203.18

25法律意见书

7汇德投资18831603.00

8陈岱君12554402.00

9星辰鼎力4415600.70

合计62772000100.00

4）2016年9月，因赛集团增资

2016年9月23日，因赛集团2016年第三次临时股东大会作出决议，同意因

赛集团向李东英发行63.4065万股，每股价格为11.948元，因赛集团总股本变更为

6340.6065万股。

2016年9月23日，因赛集团与李东英签署《广东因赛品牌营销集团股份有限公司增资协议》，李东英以人民币757.5809万元认购因赛集团增发股份63.4065万股。

2016年9月23日，公司股东就上述变更事项签署了新的公司章程。

2016年9月29日，广州工商局为因赛集团换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101741878187Q）。

2016年10月14日，立信出具了信会师报字[2016]第410704号《验资报告》，

验明截至2016年9月29日，因赛集团收到新增股东科讯创投缴付的货币投资款人民币2624.9995万元，其中219.702万元计入注册资本，余额计入资本公积；

收到新增股东汇德投资缴付的货币投资款人民币2249.9996万元，其中

188.316万元计入注册资本，余额计入资本公积；收到新增股东星辰鼎力缴付的货

币投资款人民币527.5759万元，其中44.156万元计入注册资本，余额计入资本公积；收到新增股东陈岱君缴付的货币投资款人民币1499.9997万元，其中125.544万元计入注册资本，余额计入资本公积；收到新增股东李东英新缴付的货币投资款人民币757.5809万元，其中63.4065万元计入注册资本，余额计入资本公积，因赛集团的实收资本变更为6340.6065万元，占注册资本的100%。

本次变更完成后，因赛集团的股权结构如下：

26法律意见书

序号股东姓名/名称股份数量（股）持股比例(%)

1王建朝1606550025.34

2李明1606550025.34

3因赛投资1654400026.09

4橙盟投资63250009.98

5科讯创投21970203.46

6旭日投资19948203.15

7汇德投资18831602.97

8陈岱君12554401.98

9李东英6340651.00

10星辰鼎力4415600.70

合计63406065100.00

5）2019年6月，因赛集团首次公开发行股票并在创业板上市2019年5月17日，中国证监会出具《关于核准广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]904号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。

其后，深交所出具《关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]319号），同意公司发行的人民币普通股股票于2019年6月6日在深交所创业板上市，证券简称为“因赛集团”，证券代码为“300781”。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZC10419 号），截至 2019 年 6 月 3 日，公司申请公开发行 21135355股人民币普通股股票发行价格为16.53元，募集资金总额为人民币

349367418.15元，扣除本次发行费用后，募集资金净额为人民币305202090.63

27法律意见书元，其中增加注册资本21135355.00元，其余计入资本公积。公司首次公开发行股票并上市后，公司注册资本变更为84541420.00元。

6）2021年7月，因赛集团资本公积转增股本2021年4月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于

2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并经2020年年度股东大会决

议审议通过，公司以截至2020年12月31日的总股本84541420.00股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增25362426股，转增后总股本为109903846股。2021年7月，公司就本次资本公积转增股本事宜完成了工商变更登记手续。

7）2023年3月，限制性股票激励计划归属登记

根据公司召开的第二届董事会第十五次会议、2021年第一次临时股东大会审

议通过的《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟向96名激励对象共计授予限制性股票数量126万股。

经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，截至2023年2月28日止，公司实际已收到30名股权激励对象缴纳的股款合计人民币1508185.02元，其中，计入实收股本65946.00元，计入资本公积（股本溢价）1442239.02元。预留限制性股票授予完成后，因赛集团的股本结构如下：

股份类别股份数量（股）占总股本的比例（%）

有限售条件流通股股份2886560726.25

无限售条件流通股股份8110418573.75

总股本109969792100.00

2023年3月14日，公司发布公告，说明其已办理2021年限制性股票激励

计划预留授予第一个归属期归属股份的登记工作，本次授予的激励对象为30名，授予的限制性股票数量为6.5946万股，授予价格为22.87元/股。公司总股本由

109903846股变更为109969792股，注册资本由人民币10990.3846万元变更为人

28法律意见书

民币10996.9792万元。

综上，本所律师认为，因赛集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为刘焱、黄明胜、韩燕燕、于潜、有智青年，上述交易对方的具体情况如下：

1．刘焱刘焱，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为32100219801125****，住址：江苏省扬州市邗江区。

2．黄明胜黄明胜，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

34292119740708****，住址：天津市南开区。

3．韩燕燕韩燕燕，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

21022519821120****，住址：北京市通州区。

4．于潜于潜，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为11010519800802****，住址：北京市朝阳区。

5．有智青年

5.1有智青年的基本情况

根据有智青年提供的营业执照、有限合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，有智青年的基本情况如下：

29法律意见书

名称宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330206MA281DJ0XY

住所浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0247执行事务合伙人刘焱类型有限合伙企业成立日期2016年1月5日合伙期限2016年1月5日至2036年1月4日投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、经营范围

融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

5.2有智青年的出资情况

序号合伙人合伙人性质认缴出资额（万元）认缴比例（%）出资形式

普通合伙人、执行

1刘焱77.108169.30货币

事务合伙人

2韩燕燕有限合伙人10.90货币

3汪冬洁有限合伙人16.261314.62货币

4朴春莲有限合伙人1.12611.01货币

5张楚仪有限合伙人1.12611.01货币

6程熙有限合伙人2.25222.02货币

7邬丹妮有限合伙人1.12611.01货币

8王义乔有限合伙人1.12611.01货币

9范海利有限合伙人1.12611.01货币

10艾月有限合伙人1.12611.01货币

11顾爽有限合伙人0.9010.81货币

12崇婷婷有限合伙人0.67570.62货币

13张蕊有限合伙人1.12611.01货币

14陈梦彤有限合伙人1.12611.01货币

30法律意见书

15郝彬芳有限合伙人1.12611.01货币

16龚文波有限合伙人2.25232.02货币

17李潇有限合伙人0.67570.62货币

合计—111.2612100/

经本所律师核查，有智青年为标的公司员工持股平台，不属于私募投资基金或基金管理人，不存在对外募集资金的情况，无需履行私募基金或基金管理人的备案或登记手续。截至本法律意见书出具日，有智青年为依法成立并有效存续的合伙企业，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件或其合伙协议需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易不构成重组上市

根据《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为32080.00万元，发行价格为39.89元/股，本次购买资产发行股份的发行数量为8042114股。

截至2025年3月31日，公司的总股本为109969792股，公司控股股东王建朝、李明二人合计直接持有公司34.99%股份，另分别通过因赛投资、橙盟投资、旭日投资控制公司14.56%、4.93%、0.33%股份。王建朝、李明二人合计控制公司54.81%股份，为本公司的实际控制人。在不考虑配套融资的情况下，经测算，本次交易完成后，公司的总股本预计为118011906股，王建朝、李明预计合计控制公司51.07%的股份，公司的实际控制人预计仍为王建朝、李明。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易的批准与授权

（一）已经取得的批准和授权

1．上市公司的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已取得上市公司以下批准和授权：

31法律意见书

1）本次交易已获得上市公司控股股东、实际控制人王建朝、李明的原则性同意；

2）本次交易的预案及修订稿、草案已经上市公司第三届董事会第二十四次、二十九次、三十一次会议审议通过；

3）本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第三十一次会议审议通过；

4）交易双方已签署附条件生效的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》。

2．标的公司及交易对方的批准及授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已取得标的公司及交易对方以下批准和授权：

1）标的公司第三届董事会第九次、十二次会议审议通过本次交易相关事项；

2）交易双方签订《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》；

3）出让方中的非自然人股东有智青年作出合伙人会议决议，同意将其持有

的标的公司部分股权转让给上市公司，审议通过签订《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》。

（二）尚需取得的批准或授权

1．上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

2．由于标的公司为全国股转系统挂牌企业，因此，本次交易尚需向全国股

转公司报送材料并履行相关程序；

3.本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

4.相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

综上所述，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得本法律意见书“四、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的批准或授权后按照各方约定实施。

32法律意见书

五、本次交易涉及的重大协议

2024年10月28日，因赛集团与交易对方共同签署了《购买资产协议》，

就本次交易的先决条件、交易方式、过渡期安排等进行了约定，并约定标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为

参考依据，由交易双方协商确定。

2025年6月5日，因赛集团与交易对方共同签署了《购买资产协议之补充协议》，就标的资产的交易价格、锁定期安排及业绩承诺安排等进行了约定。

经核查，本所律师认为，《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》的内容未违反法律、法规和规范性文件的强制性规定，该等协议将自各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

六、本次交易的标的资产情况

根据《重组报告书》《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本次交易的标的资产为交易对方持有的智者品牌80%股权。

（一）基本情况

1．基本信息

根据智者品牌的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，智者品牌的基本情况如下：

名称智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司

统一社会信用代码 91110105580868016M

住所北京市朝阳区建国路27号院1号楼5层02、07、08单元法定代表人刘焱注册资本人民币3610万元实收资本人民币3610万元

公司类型股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)成立日期2011年8月8日营业期限2011年8月8日至无固定期限

33法律意见书

企业管理咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；公共关系服务；技术推广服务；市场调经营范围查。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2．股东及持股情况

根据智者品牌提供的《全体证券持有人名册（未合并融资融券信用账户）》及声明，截至本法律意见书出具之日，智者品牌的股东及持股比例如下：

序号股东姓名或名称持股数（万股）持股比例（%）

1刘焱1911.380152.9468

2有智青年49413.6842

3黄明胜488.313.5263

4韩燕燕336.39.3158

5于潜1905.2632

6黎彤189.925.2609

7李祥华0.060.0017

8张劲松0.01990.0006

9蔡新武0.010.0003

10潘俊明0.010.0003

合计3610100

（二）历史沿革根据智者品牌的公司登记资料、智者品牌的相关公告文件以及《重组报告书》，智者品牌的主要历史沿革情况如下：

1.2011年8月，智者有限成立

智者品牌的前身为众为智者国际品牌管理顾问(北京)有限公司。

34法律意见书

2011年6月14日，北京市工商局朝阳分局出具（京朝）名称预核（内）字

[2011]第0090319号《企业名称预先核准通知书》，核准由刘艳、陈晖、王敏刚、王燕飞出资设立的企业名称为“众为智者国际品牌管理顾问（北京）有限公司”。

2011年7月15日，北京津泰会计师事务所有限公司于出具编号为“京津泰会验字[2011]1575号”的《验资报告》，截至2011年7月15日，众为智者国际品牌管理顾问（北京）有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，各股东以货币出资100万元。

2011年8月8日，刘艳、陈晖、王敏刚、王燕飞签订了《众为智者国际品牌管理顾问（北京）有限公司章程》。

2011年8月8日，北京市工商局朝阳分局向智者有限核发了注册号为

110105014141693的《营业执照》。

智者有限设立时的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额持股比例序号股东姓名或名称出资形式（万元）（万元）（%）

1刘艳404040货币

2王燕飞303030货币

3陈晖151515货币

4王敏刚151515货币

合计100100100/

2.2012年1月，智者有限第一次股权转让

2011年12月20日，智者有限召开股东会通过决议，同意增加新股东黄明

胜、众为智诚；同意陈晖将其持有的智者有限10%股权共10万元出资额转让给

黄明胜；刘艳将其持有的智者有限40%股权共40万元出资额转让给众为智诚；

王燕飞将其持有的智者有限30%股权共30万元出资额转让给众为智诚；王敏刚

将其持有的智者有限15%股权共15万元出资额转让给众为智诚；陈晖将其持有

的智者有限5%股权共5万元出资额转让给众为智诚。

2011年12月20日，上述转让方和受让方分别签订了《出资转让协议书》。

2012年1月13日，北京市工商局朝阳分局核准了本次变更。

本次股权转让后，智者有限的股权结构为：

35法律意见书

认缴出资额实缴出资额持股比例序号股东姓名或名称出资形式（万元）（万元）（%）

1众为智诚909090货币

3黄明胜101010货币

合计100100100/

3.2014年11月，智者有限第二次股权转让

2014年10月8日，智者有限召开股东会通过决议，同意增加新股东刘艳、众为国际；同意众为智诚将其持有的智者有限60%股权共60万元出资额转让给刘艳；同意众为智诚将其持有的智者有限30%股权共30万元出资额转让给众为国际。2014年10月8日，上述转让方和受让方分别签订了《出资转让协议书》。

2014年11月2日，北京市工商局朝阳分局核准了本次变更。

本次股权转让完成后，智者有限的股权结构为：

认缴出资额实缴出资额持股比例序号股东姓名或名称出资形式（万元）（万元）（%）

1刘艳606060货币

2众为国际303030货币

3黄明胜101010货币

合计100100100/

4.2015年4月，智者有限第一次增资

2015年4月13日，智者有限召开股东会通过决议，智者有限的注册资本由

100万元增至300万元，新增注册资本200万元分别由黄明胜、刘艳、众为国际

认缴20万元、120万元、60万元。

2015年4月14日，北京市工商局朝阳分局核准了本次变更。

本次增资完成后，智者有限的股权结构为：

认缴出资额实缴出资额持股比例序号股东姓名或名称出资形式（万元）（万元）（%）

1刘艳1806060货币

2众为国际903030货币

36法律意见书

3黄明胜301010货币

合计300100100/

5.2015年7月，智者有限第三次股权转让、第二次增资

2015年6月29日，智者有限召开股东会通过决议，同意增加新股东王燕飞；

同意众为国际将其持有的智者有限21%股权（对应63万元出资额，已实缴21万元）转让给王燕飞、同意众为国际将其持有的智者有限9%股权（对应27万元出资额，已实缴9万元）转让给刘艳。众为国际分别与王燕飞、刘艳签订了《出资转让协议书》，众为国际退出智者有限，不再持有智者有限股权。

同日，智者有限变更后的股东另行召开股东会通过决议，同意智者有限注册资本从300万元增加至500万元，由王燕飞增加货币出资42万元、刘艳增加货币出资138万元、黄明胜增加货币出资20万元；同意公司名称变更为智者慧思

品牌管理顾问（北京）有限公司。

2015年7月2日，北京市工商局朝阳分局核准了本次变更。

本次股权转让和增资完成后，智者有限的股权结构为：

认缴出资额实缴出资额认缴出资比例序号股东姓名或名称出资形式（万元）（万元）（%）

1刘艳3456969货币

2王燕飞1052121货币

3黄明胜501010货币

合计500100100/

6.2016年1月，智者有限第四次股权转让

2016年1月1日，智者有限召开股东会通过决议，同意增加新股东有智青年、韩燕燕、于潜、黎彤；同意王燕飞将其持有的智者有限21%股权（对应105万元出资额，已实缴21万元）转让给刘艳；同意刘艳将其持有的智者有限13%股权（对应65万元出资额，已实缴13万元）转让给有智青年、将其持有的智者有限6%股权（对应30万元出资额，已实缴6万元）转让给韩燕燕、将其持有的智者有限5%股权（对应25万元出资额，已实缴5万元）转让给于潜、将其持有

37法律意见书

的智者有限5%股权（对应25万元出资额，已实缴5万元）转让给黎彤。2016年

1月1日，上述转让方和受让方分别签订了《出资转让协议书》。

本次股权转让后，王燕飞退出智者有限，不再持有智者有限股权。

2016年1月21日，北京市工商局朝阳分局核准了本次变更。截至2016年

2月4日，全体股东分别按其各自认缴出资额完成了实缴。

本次股权转让完成及实缴后，智者有限的股权结构为：

认缴出资额实缴出资额认缴出资比例序号股东姓名或名称出资形式（万元）（万元）（%）

1刘艳30530561货币

2黄明胜505010货币

3韩燕燕30306货币

4于潜25255货币

5黎彤25255货币

6有智青年656513货币

合计500500100

7.2016年2月，智者有限第五次股权转让

2016年2月22日，智者有限召开股东会通过决议，同意增加新股东晨晖盛景；同意刘艳将其持有的智者有限5%股权对应25万元出资额转让给晨晖盛景。

本次股权转让背景系引入财务投资人晨晖盛景。

2016年2月，刘艳、晨晖盛景及智者有限签署了《关于众为智者国际品牌管理顾问（北京）有限公司之股权转让协议》，并就回购事项进行了约定，晨晖盛景在以下情形下有权要求刘艳回购其届时仍持有本次受让的全部或部分股权：

“（1）除非出现不可抗力或政府法律政策发生变化，公司如不能在2018年12月 31 日前挂牌新三板且满足以下条件之一：(a)晨晖盛景本次投资受让公司的 5%

的股权在2018年12月31日的公允市值不低于肆仟万元（￥40000000））（如晨晖盛景曾经转出本次投资受让公司的全部或部分股权/股份，无论之后是否以任何方式受让取得，该部分不计入回购（“扣除部分”)，应等比减小前述公允市值金额以及回购价格计算公式中的股权转让款)；(b)按照 2015 年 11 月 24 日

38法律意见书全国中小企业股份转让公司发布的《全国股转系统挂牌公司分层方案（征求意见稿）》中划分的分层标准进入新三板创新层交易；（2）实际控制人在2018年12月31日之前不得失去实际控制人地位，否则触发回购。”同月，刘艳、黄明胜、韩燕燕、于潜、黎彤、有智青年、晨晖盛景及智者有限签署了《投资协议》，《关于众为智者国际品牌管理顾问（北京）有限公司之投资协议》，约定晨晖盛景享有优先清算权，并对实际控制人有反稀释请求权，回购请求权等特别权利。

2016年2月26日，北京市工商局朝阳分局核准了本次变更。

本次股权转让完成后，智者有限的股权结构为：

认缴出资额实缴出资额认缴出资比例序号股东姓名或名称出资形式（万元）（万元）（%）

1刘艳28028056货币

2黄明胜505010货币

3韩燕燕30306货币

4于潜25255货币

5黎彤25255货币

6有智青年656513货币

7晨晖盛景25255货币

合计500500100/

2018年12月31日，智者有限尚未进入新三板创新层交易，刘焱、晨晖盛

景就前述股权转让协议、投资协议中涉及实际控制人回购义务安排条款，补充签署《补充协议书》，晨晖盛景有权行使回购权的计算时点由2018年12月31日调整为2020年12月31日；同时补充约定，若在2020年12月31日前，智者有限尚未申报 A 股 IPO，晨晖盛景可以提出回购要求。

8.2016年6月，智者有限整体变更为股份有限公司—智者品牌2016年4月11日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（[2016]京会兴审字第11000109号），确认截至2016年2月29日，智者有限经审计的账面净资产值为11711987.91元。

39法律意见书2016年4月13日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《众为智者国际品牌管理顾问（北京）有限公司拟整体变更为股份有限公司评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第040031号），确认截至2016年2月29日，智者有限的净资产评估价值为1172.16万元。

2016年4月14日，智者有限召开临时股东会，决议通过《关于按公司净资产折合股份设立股份有限公司的议案》等，同意智者有限以2016年2月29日为基准日经审计的净资产11711987.91元折为1000万股(每股面值1元)，智者有限注册资本为1000万元，净资产与注册资本之间的差额1711987.91元计入资本公积金，整体变更为股份有限公司，名称拟为“智者国际品牌管理顾问（品牌）股份有限公司”。

2016年4月29日，智者品牌召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了

《关于设立智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司的议案》《关于智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司筹办情况的报告》《关于智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司设立费用的报告》《关于发起人出资到位情况的报告》《关于制定智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司章程的议案》等议案；同意将智者有限整体变更为股份有限公司，公司名称为智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司；同意以2016年2月29日为审计基准日经审计的净资

产11711987.91元折合为股份公司总股本1000万股(每股面值1元)，净资产额超过股本总额的部分，即人民币1711987.91元计入资本公积金，发起人以各自在智者有限所占的注册资本比例，对应折为各自所占股份公司的股份比例。

2016年4月29日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（筹）验资报告》（[2016]京会兴验字第11000027号），验明截至2016年2月29日，智者品牌（筹）已收到全体股东以其拥有的智者有限的净资产折合的股本1000万元，净资产超过注册资本的部分1711987.91元计入资本公积。

2016年6月14日，北京市工商局朝阳分局核准了本次变更。

智者有限整体变更为股份有限公司智者品牌，股东持股情况如下：

序号股东姓名或名称认购股数（万股）持股比例（%）出资方式

40法律意见书

1刘焱156056净资产折股

2黄明胜10010净资产折股

3韩燕燕606净资产折股

4于潜505净资产折股

5黎彤505净资产折股

6有智青年13013净资产折股

7晨晖盛景505净资产折股

合计1000100/

9.2016年10月，智者品牌股票在全国股转系统挂牌并公开转让

2016年5月4日，智者品牌召开了第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于申请智者同行品牌管理顾问(北京)股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并同意公司股票采取协议转让方式公开转让的议案》《关于授权董事会全权办理智者同行品牌管顾问(北京)股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并同意公司股票采取协议转让方式公开转让相关事宜的议案》等议案，并提请股东大会进行审议。

2016年5月20日，智者品牌召开了2016年临时股东大会，审议通过了《关于申请智者同行品牌管理顾问(北京)股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并同意公司股票采取协议转让方式公开转让的议案》《关于授权董事会全权办理智者同行品牌管顾问(北京)股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并同意公司股票采取协议转让方式公开转让相关事宜的议案》等议案。

2016年9月19日，全国股转公司出具股转系统函[2016]6926号《关于同意智者同行品牌管理顾问(北京)股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意智者品牌股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让。

2016年5月23日，扬州市公安局平山派出所出具《扬州市公民主项信息变更、更正证明》（复字第32109220160036），刘艳更名为刘焱。

41法律意见书

2016年10月26日，智者品牌在全国股转系统发布提示性公告，公司股票

于2016年10月27日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称“智者品牌”，证券代码为839358。

10.2017年7月，智者品牌第一次股份转让

2017年3月，刘焱与晏小平签署《股份转让协议》，约定刘焱向晏小平以协

议转让的方式转让25万股智者品牌股份，对价为1450万元。2017年3月23日，双方签署了《股份回购协议》，约定出现以下任一回购情形时，晏小平(甲方)有权要求刘焱(乙方)按照约定回购本次交易所受让的全部或部分智者品牌股份：“(1)智者品牌的实际控制人发生变更，乙方失去公司实际控制人地位；(2)截止2020年12月31日，甲方通过本次交易所持公司的股票未能按照不低于

2900万元估值被上市公司或者其他第三方全部购买(如果甲方曾经转出本次交

易受让的公司股票的部分或是全部，无论之后是否以任何方式受让取得，该部分不计入回购(‘扣除部分’)，应等比减小回购价格计算公式中的本次交易股份受让对价)，同时，公司也未能成功完成在国内主板、中小板或创业板首次公开发行股票并上市。回购价格为按年单利10%计算的投资本金和收益，回购价格的计算公式为：回购价格=考虑‘扣除部分’后（如有）的本次交易股份受让对价×

（1+10%*N）﹣已支付晏小平的股利。其中 N 为《股份转让协议》项下的股份受让对价支付当日至回购款付款日的年数（N=认购支付当日至回购款付款日的总天数/365天）。”

2017年7月14日，晏小平通过协议转让买入10万股，每股价格58元；

2017年7月21日，晏小平通过协议转让买入15万股，每股价格58元。

本次股份转让完成后，智者品牌的股本结构如下：

序号股东姓名或名称持股数（万股）持股比例（%）

1刘焱53553.50

2黄明胜10010.00

3韩燕燕606.00

4于潜505.00

42法律意见书

5黎彤505.00

6有智青年13013.00

7晨晖盛景505.00

8晏小平252.50

合计1000100

11.2017年9月，智者品牌第一次股票定向发行

2017年2月21日，智者品牌与晨晖盛景签署了《股份认购协议》，约定晨

晖盛景作为智者品牌本次定向发行股票的特定对象，晨晖盛景以每股58元的价格认购550000股，认购款共计3190万元，其中55万元计入注册资本，剩余

3135万元计入资本公积。

同时智者品牌实际控制人刘焱与晨晖盛景签署了《股份回购协议》，约定出现以下任一回购情形时，晨晖盛景(甲方)有权要求刘焱(乙方)按照约定回购本次定向发行所认购的全部或部分智者品牌股份：“（1）公司的实际控制人发生变更，刘焱失去公司实际控制人地位；（2）截止2020年12月31日，晨晖盛景本次发行所认购的公司股份未能按照不低于晨晖盛景在本次发行完成后所持55万

股股票在预期估值为6380万元时（‘公允市值’）所对应的价格被上市公司或

者其他第三方全部购买，同时，公司也未能成功完成在国内主板、中小板或创业板首次公开发行股票并上市。如果晨晖盛景曾经转出本次发行认购的公司股票的部分或是全部，无论之后是否以任何方式受让取得，该部分不计入回购（‘扣除部分股份’），应等比减小前述公允市值金额以及回购价格计算公式中的认购款；

由于晨晖盛景在本次发行前已经持有公司50万股，如果在本次发行后出现晨晖盛景转出股份的情形且累计转出的股份在50万股（含50万股）以内，则该部分被转出的50万股以内的股份不属于本协议项下‘扣除部分股份’，应按照晨晖盛景当初持有公司50万股份的回购条款约定适用扣除事宜；如果在本次发行后

出现晨晖盛景转出股份的情形且累计转出的股份在50万股以上，则该部分被转出的50万股以内的股份应按照晨晖盛景当初持有公司50万股份的回购条款约

定适用扣除事宜，对于超过50万股以外的被转出股份应为本协议项下‘扣除部分股份’，在计算回购对价时，按照本协议的约定相应扣除。回购价格为按年单

43法律意见书

利10%计算的投资本金和收益，回购价格的计算公式为：回购价格=考虑‘扣除部分’后（如有）的认购款×(1+10%*N)-已支付给晨晖盛景的股利。其中 N 为《股份认购协议》项下的认购款支付当日至回购款付款日的年数（N=认购款支付当日至回购款付款日的总天数/365天）。考虑‘扣除部分’后（如有）的认购款=认购款（3190万元）-扣除部分股份在本次发行中对应的认购对价。”

2017年3月13日，智者品牌2017年第一次临时股东大会通过决议，审议

通过《关于<智者同行品牌管理顾问(北京)股份有限公司股票发行方案>的议案》

《关于签署附生效条件的股票认购协议的议案》等议案，拟向晨晖盛景以每股58元的价格发行股票，拟发行数量不超过550000股(含550000股)，募集资金金额不超过31900000元(含31900000元)。

2017年9月1日，全国股转公司向智者品牌出具《关于智者同行品牌管理顾问(北京)股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]5345号）。

本次股票定向发行完成后，智者品牌的股本结构如下：

序号股东姓名或名称持股数（万股）持股比例（%）

1刘焱53550.7109

2黄明胜1009.4787

3韩燕燕605.6872

4于潜504.7393

5黎彤504.7393

6有智青年13012.3223

7晨晖盛景1059.9526

8晏小平252.3697

合计1055100

12.2018年6月，智者品牌第一次资本公积转增股本

2017年11月2日，智者品牌2017年第四次临时股东大会通过决议，审议

通过《关于<公司2017年半年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2017年半年度利润分配及资本公积转

44法律意见书增股本相关事宜的议案》《关于修改公司章程的议案》，拟以资本公积向权益分派股权登记日登记在册的股东每10股转增28股，转增后智者品牌总股本为

4009万股，转增的资本公积全部来自于股本溢价部分。

2018年6月22日，北京市工商局朝阳分局核准了本次变更。

本次资本公积转增股本完成后，智者品牌的股本结构如下：

序号股东姓名或名称持股数（万股）持股比例（%）

1刘焱203350.7109

2黄明胜3809.4787

3韩燕燕2285.6872

4于潜1904.7393

5黎彤1904.7393

6有智青年49412.3223

7晨晖盛景3999.9526

8晏小平952.3697

合计4009100

13.2019年11月，智者品牌在全国股转系统终止挂牌

2019年9月20日，智者品牌2019年第四次临时股东大会通过决议，审议

通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的异议股东权益保护措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》，拟申请智者品牌股票在全国股转系统终止挂牌。

2019年11月1日，全国股转公司向智者品牌出具《关于同意智者同行品牌管理顾问(北京)股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]4598号），智者品牌股票自2019年11月5日起在全国股转系统终止挂牌。

14.2020年11月，智者品牌第二次股份转让

45法律意见书

2020年4月9日，晏小平与刘焱签订《股份转让协议》，约定将持有95万

股股份转让至刘焱；随后，晏小平与刘焱签订《股份转让协议之补充协议》，约定转让暂缓，如果智者品牌在2020年12月31日（含当日）前就其于深交所创业板首次公开发行股票并上市的事项获得深交所同意注册申请的决定，则《股份转让协议》的暂缓执行期延长至2021年6月30日，如智者品牌未能在上述时间内完成的，晏小平有权决定恢复《股份转让协议》的执行；如果智者品牌在2021年6月30日（含当日）前就其创业板上市的事项获得中国证监会发行注册的决

定完成股票发行及挂牌上市，则《股份转让协议》终止执行，如智者品牌未能在在上述时间内完成的，晏小平有权决定恢复《股份转让协议》的执行；如智者品牌在2020年12月31日（含当日）确定无法完成创业板上市注册申请文件向深

交所申报的工作，晏小平有权要求恢复《股份转让协议》的执行。具体恢复执行方案由各方协商确定，但需原则上遵照《股份转让协议》中对应的内容进行。

2020年11月13日，晏小平与刘焱签订《股份转让协议之补充协议之补充协议》，约定《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》终止执行，晏小平将以5967362.65元对价将持有的38万股股份转让至刘焱，即每股15.70元。同时，以下情形晏小平(甲方)有权要求刘焱(乙方)回购剩余股份：

“甲乙双方一致同意对于甲方在本次股份转让后仍持有的智者公司57万股股份(下称‘剩余股份’)，在出现以下剩余股份回购情形之一时，甲方有权要求乙方回购全部或部分剩余股份(下称“剩余股份回购”)：(1)甲乙双方在2021年

6月30日前经协商一致决定乙方回购甲方所持的剩余股份：(2)智者公司未能在

2021年12月31日(含当日)前就其在深圳证券交易所创业板首次公开发行股票

并上市(下称“创业板上市”)的事项完成上市注册受理；(3)智者公司在2021年

12月31日(含当日)前确定无法完成将创业板上市注册申请文件向深圳证券交易

所申报的工作；(4)智者公司未能在2022年6月30日(含当日)前就其在创业板上市的事项获得中国证监会同意发行注册的决定并完成股票发行及挂牌上市。甲乙双方一致同意，如果智者公司在2022年6月30日(含当日)前就其创业板上市的事项获得中国证监会同意发行注册的决定并完成股票发行及挂牌上市，甲方不再主张剩余股份回购。”本次股份转让完成后，智者品牌的股本结构如下：

46法律意见书

序号股东姓名或名称持股数（万股）持股比例（%）

1刘焱207151.6588

2黄明胜3809.4787

3韩燕燕2285.6872

4于潜1904.7393

5黎彤1904.7393

6有智青年49412.3223

7晨晖盛景3999.9526

8晏小平571.4218

合计4009100

15.2021年6月，智者品牌第一次定向减资2020年4月9日，智者品牌、晨晖盛景、刘焱及其他相关方签订《智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司减资回购协议》，约定晨晖盛景通过定向减资方式退出持有的399万股股份；随后，智者品牌、晨晖盛景、刘焱及其他相关方签订《减资回购协议之补充协议》，约定减资回购事项暂缓进行，如果智者品牌在2020年12月31日（含当日）前就其于深交所创业板首次公开发行股票

并上市的事项获得深交所同意注册申请的决定，则《减资回购协议》的暂缓执行期延长至2021年6月30日，如智者品牌未能在上述时间内完成的，晨晖盛景有权决定恢复《减资回购协议》的执行；如果智者品牌在2021年6月30日（含当日）前就其创业板上市的事项获得中国证监会发行注册的决定完成股票发行及挂牌上市，则《减资回购协议》终止执行，如智者品牌未能在在上述时间内完成的，晨晖盛景有权决定恢复《减资回购协议》的执行；如智者品牌在2020年12月31日（含当日）确定无法完成创业板上市注册申请文件向深交所申报的工作，晨晖盛景有权要求恢复《减资回购协议》的执行。具体恢复执行方案由各方协商确定，但需原则上遵照《减资回购协议》中对应的内容进行。

2020年11月11日，智者品牌2020年第二次临时股东大会通过决议，审议

通过《关于定向回购公司股份并减少注册资本的议案》《关于签署减资回购协议

47法律意见书之补充协议之补充协议的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股份回购并减少注册资本相关事宜》等议案，同意智者品牌以22874723.29元对价减资回购晨晖盛景持有的159.6万股股份，签署《减资回购协议之补充协议之补充协议》。2020年11月13日，智者品牌在《新京报》上刊登了减资公告，并于当年完成本次减资款的支付。

2020年11月13日，智者品牌、晨晖盛景、刘焱及其他相关方签订《减资回购协议之补充协议之补充协议》，约定《减资回购协议》《减资回购协议之补充协议》终止执行，智者品牌以22874723.29元对价减资回购晨晖盛景持有的

159.6万股股份。同时，晨晖盛景以下情形有权要求智者品牌回购剩余股份：“各方一致同意对于本次减资后甲方仍持有的智者品牌2394000股的股份(下称‘剩

余股份’)，在出现以下剩余股份减资回购情形之一时，甲方有权要求智者品牌回购其持有剩余股份(下称“剩余股份定向减资”)：(1)各方在2021年6月30日前各方协商一致同意实施剩余股份减资回购；(2)智者品牌未能在2021年12月31日(含当日)前就其在深圳证券交易所创业板首次公开发行股票并上市(下

称“创业板上市”)的事项完成上市注册受理；(3)智者品牌在2021年12月31日(含当日)前确定无法完成将创业板上市注册申请文件向深圳证券交易所申报

的工作；(4)智者品牌未能在2022年6月30日(含当日)前就其在创业板上市的事项获得中国证监会同意发行注册的决定并完成股票发行及挂牌上市。”

2021年6月18日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了本次变更登记。

本次定向减资完成后，智者品牌的股本结构如下：

序号股东姓名或名称持股数（万股）持股比例（%）

1刘焱207153.8006

2黄明胜3809.8717

3韩燕燕2285.9230

4于潜1904.9358

5黎彤1904.9358

6有智青年49412.8332

48法律意见书

7晨晖盛景239.46.2192

8晏小平571.4808

合计3849.4100

16.2021年12月，智者品牌第二次定向减资，第三、第四次股份转让

2021年5月6日、2021年10月15日，智者品牌、晨晖盛景、刘焱及其他

相关方分别签订《减资回购协议(三)》《减资回购协议(三)补充协议》，约定智者品牌以34312084.93元回购晨晖盛景持有的智者品牌2394000股股份，并应于2021年12月31日前向市场监督管理部门提交变更登记申请。

2021年5月6日、2021年10月15日，刘焱、晏小平分别签订《股份转让协议(三)》《股份转让协议(三)补充协议》，约定晏小平以4475521.99元对价将其持有的智者品牌285000股股份转让给刘焱。同时，双方约定对于晏小平在本次股份转让后仍持有的剩余28.50万股股份，晏小平有权在2022年11月30日前要求刘焱全部或部分回购，剩余股份的转让对价按照4475521.98元加上资金占用费计算。

2021年10月15日，智者品牌2021年第一次临时股东大会通过决议，审议

通过《关于定向回购公司股份并减少注册资本的议案》等议案，同意定向回购晨晖盛景持有的智者品牌239.4万股股份。

2021年10月31日，刘焱分别与黄明胜、韩燕燕签署《股权转让协议》，

约定刘焱以3205680元对价将其持有的智者品牌1083000股股份转让给黄明

胜、以3205680元对价将其持有的智者品牌1083000股股份转让给韩燕燕。本次股权转让实际系对王黄明胜、韩燕燕二人的股权激励，黄明胜、韩燕燕二人均于《股权转让协议中》明确承诺了任职期限。

2023年4月，经黄明胜、韩燕燕二人与刘焱协商后，各方一致同意基于黄

明胜、韩燕燕的服务年限、对智者品牌贡献等综合考虑，调整上述股权转让价格的定价，即刘焱以645680元对价将其持有的智者品牌1083000股股份转让给黄明胜、以645680元对价将其持有的智者品牌1083000股股份转让给韩燕燕。

2024年11月16日，刘焱分别与黄明胜、韩燕燕二人签署《股权转让协议之补充协议》，就上述股权转让价格调整及任职期限相关条款调整进行确认。截至本法律意见书出具之日，刘焱已将超出对价的股权转让款退还给黄明胜、韩燕燕。

49法律意见书

2021年12月22日，北京市朝阳区市场监督管理局核准了本次减资所涉变更登记。

上述定向减资及股份转让完成后，智者品牌的股本结构如下：

序号股东姓名或名称持股数（万股）持股比例（%）

1刘焱1882.952.1579

2黄明胜488.313.5263

3韩燕燕336.39.3158

4于潜1905.2632

5黎彤1905.2632

6有智青年49413.6842

7晏小平28.50.7895

合计3610100

17.2022年9月，智者品牌股票再次在全国股转系统挂牌并公开转让

2022年5月27日，智者品牌召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了

《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案，并提请股东大会进行审议。

2022年5月29日，智者品牌召开了2022年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案。

2022年7月6日，全国股转公司出具股转系统函[2022]1509号《关于同意智者同行品牌管理顾问(北京)股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意智者品牌股票在股转系统挂牌。

2022年9月9日，智者品牌在全国股转系统发布提示性公告，智者品牌股

票于2022年9月13日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称“智者品牌”，证券代码为873344，交易方式为集合竞价，所属层级为基础层。

50法律意见书

18.2022年9月至今，股转系统股份变更

根据标的公司在股转系统公告的文件及书面说明，自2022年9月新三板挂牌以来的股票转让方式均为集合竞价及大宗交易方式。对于晏小平与刘焱，晏小平于2023年5月5日通过集合竞价方式在股转系统交易1000股股票，成交价格为15.88元/股，刘焱购得其中801股，2023年5月8日晏小平与刘焱以15.88元/股价格通过大宗交易的方式在股转系统交易284000股股票，其交易价格根据双方签订的《补充协议》确定，与前次回购价格定价一致；对于其他交易方，各方通过系统自主交易，投资者根据其对智者品牌的市场前景、估值水平的不同判断以及市场行情进行公开报价，自主确定交易价格，价款收付均通过系统实现。

根据智者品牌提供的现行有效的营业执照、《智者品牌公司章程》、公司登

记资料及交易对方的承诺函，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，智者品牌为依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在依法律、法规及公司章程规定的需要终止的情形；截至本法律意见书出具日，智者品牌股权清晰，不存在重大权属纠纷。

（三）对外投资

根据《审计报告》、智者品牌提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信

息系统查询，截至本法律意见书出具之日，智者品牌共有10家子公司，4家境内全资子公司智同道远、星奇迹、智力果、智行营销，1家境外全资子公司智者品牌香港公司，4家控股子公司上海智立、智者深圳、北京搜秀、北京播势，1家控股子公司的全资子公司北京影联客，其基本情况如下：

1.智同道远

名称智同道远品牌管理（北京）有限公司

统一社会信用代码 91110105MA020PTP68注册资本500万元住所北京市朝阳区建国路27号院1号楼1至17层101内5层02单元法定代表人龚文波

类型有限责任公司(法人独资)成立日期2021年3月9日经营期限2021年3月9日至无固定期限

企业管理；企业管理咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广经营范围告；承办展览展示活动；会议服务；公共关系服务；技术推广服务；市场调查。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活

51法律意见书动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.星奇迹

名称星奇迹营销顾问（北京）有限公司

统一社会信用代码 91110105MA001NF19P注册资本200万元住所北京市朝阳区建国路27号院1号楼1至17层101内5层04单元法定代表人龚文波

类型有限责任公司（法人独资）成立日期2015年11月4日经营期限2015年11月4日至2035年11月3日经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；企业策划；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；舞台灯光、音响设计；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；技术推经营范围广服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3.智力果

名称智力果信息技术（北京）有限公司

统一社会信用代码 91110105348428323P注册资本1000万元住所北京市朝阳区建国路27号院1号楼5层01单元法定代表人韩燕燕

类型有限责任公司（法人独资）成立日期2015年6月19日经营期限2015年6月19日至无固定期限

技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；软件开发；计算机系

统服务；市场营销策划；企业策划；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助。（市场主体依法经营范围

自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4.智行营销

名称智行营销（北京）有限公司

统一社会信用代码 91110105MA003PNX80注册资本100万元住所北京市朝阳区建国路27号院1号楼5层03单元

52法律意见书

法定代表人龚文波

类型有限责任公司（法人独资）成立日期2016年2月23日经营期限2016年2月23日至无固定期限

销售文具用品；企业管理咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；技术推广服务。（市场主经营范围体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

5.上海智立

名称上海智立品牌管理有限公司

统一社会信用代码 91310230MA1K22E53T注册资本100万元上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼33846室（上海泰和经住所济发展区）法定代表人程熙类型其他有限责任公司成立日期2018年11月13日经营期限2018年11月13日至2048年11月12日

品牌管理，企业管理咨询，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布，展览展示服务，会务服务，公共关系咨询，市场信息咨经营范围询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至本法律意见书出具之日，上海智立的注册资本及股权结构如下：

认缴出资额（万认缴出资比例序号股东姓名或名称出资形式元）（%）

1智者品牌9090货币

2程熙1010货币

合计100100/

6.智者深圳

名称智者国际品牌管理顾问（深圳）有限公司

统一社会信用代码 91440300359147666H注册资本100万元

住所深圳市龙华区民治街道樟坑社区东浩大厦 2B法定代表人白慧类型有限责任公司成立日期2015年10月26日

53法律意见书

经营期限2015年10月26日至2035年10月26日

一般经营项目是：企业管理咨询；企业策划；承办展览展示活动；

会议服务；公共关系服务；技术推广服务。（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可经营项目是：从事广告业务。

截至本法律意见书出具之日，智者深圳的注册资本及股权结构如下：

认缴出资额（万认缴出资比例序号股东姓名或名称出资形式元）（%）

1智者品牌8585货币

2白慧1515货币

合计100100/

7.北京搜秀

名称北京搜秀互动数字营销有限公司

统一社会信用代码 91110108MABWHJ8G2G注册资本50万元住所北京市朝阳区建国路27号院1号楼1至17层101内5层06单元法定代表人冷凯类型其他有限责任公司成立日期2022年8月5日经营期限2022年8月5日至无固定期限

许可项目：免税商品销售；演出经纪；互联网信息服务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；计算机系统服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨

经营范围询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；专业设计服务；商务代理代办服务；交通及公共管理用标牌销售；咨询策划服务；会议及展览服务；企业管理咨询；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本法律意见书出具之日，北京搜秀的注册资本及股权结构如下：

认缴出资额（万认缴出资比例序号股东姓名或名称出资形式元）（%）

1智者品牌25.551货币

2冷凯24.549货币

54法律意见书

合计50100/

8.北京播势

名称北京播势品牌管理有限公司

统一社会信用代码 91110108MA0186NE9D注册资本50万元住所北京市朝阳区东四环中路82号3座10层1101法定代表人陆原类型其他有限责任公司成立日期2017年10月18日经营期限2017年10月18日至2047年10月17日

企业管理；市场调查；会议服务；承办展览展示活动；设计、制

作、代理、发布广告；经济贸易咨询；技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性经营范围演出）；企业策划；公共关系服务；影视策划；电脑动画设计。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

截至本法律意见书出具之日，北京播势的注册资本及股权结构如下：

认缴出资额（万认缴出资比例序号股东姓名或名称出资形式元）（%）

1智者品牌25.551货币

2陆原918货币

3郝薇9.519货币

宁波梅山保税港区播

4众投资管理合伙企业612货币（有限合伙）

合计50100/

9.北京影联客

名称北京影联客科技有限公司

统一社会信用代码 91110108MA0088B7XH注册资本200万元住所北京市朝阳区东四环中路82号3座10层1102法定代表人郝薇

类型有限责任公司(法人独资)成立日期2016年9月14日经营期限2016年9月14日至2046年9月13日

55法律意见书

互联网信息服务；技术开发、技术服务；公关策划；设计、制作、

代理、发布广告；企业策划；公共关系服务；承办展览展示活动；

组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；创意服务；会议服务；市场调查；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中经营范围心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本法律意见书出具之日，北京影联客的注册资本及股权结构如下：

认缴出资额（万认缴出资比例序号股东姓名或名称出资形式元）（%）

1北京播势200100货币

合计200100/

10.智者品牌香港公司智者品牌传播集团香港有限公司（WISEWAY Brand Communications企业名称Group (HONG KONG) LIMITED）公司编号77360269

FLAT/RM A111/F Success Commercial Building No. 245-251 Hennessy企业住所

Road Wanchai Hong Kong公司董事刘焱

已发行股本10万港元，分为100万股普通股成立日期2024年11月21日

股东情况智者品牌持股100%登记机关香港公司注册处经核查，本所律师认为，智者品牌各子公司均系依法成立并有效存续的公司，截至本法律意见书出具日，不存在依法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。

（四）主要资产

1.自有的土地使用权或房产

根据智者品牌的说明，截至本法律意见书出具之日，智者品牌未取得任何自有的土地使用权或房产。

2.租赁的房产

56法律意见书

根据智者品牌提供的房屋租赁合同、房屋产权证明文件、房屋租赁登记备

案证明等相关资料，截至本法律意见书出具之日，智者品牌及其子公司租赁房产的基本情况如下：

承租赁面序出租方租房屋地址租赁期限积产权证书号方（m2）北京市朝阳

区建国路27京（2017）朝不号紫檀大厦

12019.3.1-2026.2.281359.51动产权第0041147

5层01、

02、03、号

北京富

07、08号

华丽紫

檀木宫北京市朝阳京（2017）朝不

廷工艺区建国路2722023.5.1-2026.2.28125.65动产权第0041147品有限号紫檀大厦公司智5层05号号者

北京市朝阳京（2017）朝不品区建国路27

3牌2025.3.15-2026.3.14367.11动产权第0041147

号紫檀大厦

8层07号号

粤房地权证穗字广州市天河广州天区中山大道第0120391290银房地

中439号天2024.10.15-

4产开发171.86号、0120391309

银商贸大厦

有限公2025.10.14

13楼17-19号、0120391291

司室号北京富华丽紫智北京市朝阳

京（2017）朝不檀木宫同区建国路27

52023.6.16-2026.2.28249.11动产权第0041147

廷工艺道号紫檀大厦号品有限远5层06号公司

57法律意见书

北京市朝阳

智京（2017）朝不北京富区建国路27

6力2019.3.1-2026.2.28259.76动产权第0041147

华丽紫号紫檀大厦果号檀木宫5层04号廷工艺北北京市朝阳

京（2017）朝不品有限京区建国路27

72024.6.20-2026.6.30248.72动产权第0041147

公司搜号紫檀大厦号秀8层06号北京市朝阳区东四环中京朝字第1288454

8北京国北路82号金长2025.1.20-2026.1.19135.9

号

锐房地京安大厦 C 座产开发有限公播1109室

司势长安大厦 C京朝字第1288454

9座1101、2025.1.20-2026.1.19264.02

号

1103室

北京国北北京市朝阳锐房地京区东四环中京朝字第1288454

10产开发影路82号金长2025.1.20-2026.1.19112.18

号

有限公联安大厦 C 座司客1102室上海高

上上海市虹口沪（2020）虹字捷置业海区四川北路

112024.9.1-2025.8.31/不动产权第

有限公智1666号501立户型002652号司智深圳市龙华

者区民治大道2024.12.21-

12许浩271.63/

深333号东浩2026.12.20

圳大厦 2 楼 B

58法律意见书

根据智者品牌提供的房屋租赁登记备案证明，截至本法律意见书出具之日，上述租赁房产仅有序号1-2，5-7项租赁房产办理了房屋租赁备案登记手续，其余均未办理房屋租赁备案登记手续。

根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；未办理的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”智者品牌及子公司未办理房屋租备案登记不符合上述规定，存在被行政处罚的风险。

根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。基于前述，本所律师认为，智者品牌及其子公司与出租方签署的租赁合同未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的有效性，在租赁合同有效期内，智者品牌及其子公司有权使用该等租赁房屋。

因此，该等情形不会对智者品牌及其子公司依法使用该等租赁房屋造成实质性法律障碍，不会对智者品牌及其子公司的经营造成重大不利影响或对本次交易造成实质性法律障碍。

3.商标专用权

截至本法律意见书出具之日，根据智者品牌提供的商标证书并进本所律师登陆中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，智者品牌及其子公司拥有注册商标

24个，具体情况如下：

序号商标国际分类号注册号有效期限智者品牌

135662712232024.3.14-2034.3.13

235481072262021.11.28-2031.11.27

335281428692020.10.28-2030.10.27

435204007692017.8.14-2027.8.13

59法律意见书

541204007682018.2.28-2028.2.27

635204007672017.8.14-2027.8.13

20400766

7412017.8.14-2027.8.13

841204007642017.8.14-2027.8.13

935204007632017.8.14-2027.8.13

10 41 16917841A 2016.7.28-2026.7.27

北京播势

119534703922021.9.7-2031.9.6

1242534641692021.8.28-2031.8.27

1335534636502021.12.21-2031.12.20

1441534568282021.9.7-2031.9.6

北京影联客

1542546447682022.1.28-2032.1.27

1637546369962022.1.28-2032.1.27

1741543079952021.12.14-2031.12.13

1837539859662021.9.14-2031.9.13

1942539792612021.9.14-2031.9.13

2041539780512021.9.14-2031.9.13

2135539722162021.9.14-2031.9.13

2242539589202021.12.7-2031.12.6

2335/41269095492018.10.21-2028.10.20

2435/41269095482019.5.28-2029.5.27

4.计算机软件著作权

截至本法律意见书出具之日，根据智者品牌提供的软件著作权证书并经本所律师检索中国版权保护中心(www.ccopyright.com.cn)，智者品牌的全资子公司智力果拥有30项已登记的计算机软件著作权，详情见下表：

60法律意见书

序登记号软件名称首发日期登记日期号

WEB 端广告投放效果监测系

1 2021SR0605445 2018.04.26 2021.4.27

统 V1.0移动端广告投放效果监测系

2 2021SR0691527 2019.05.10 2021.5.14

统 V1.0移动端网络舆情监测系统

3 2021SR0751447 2019.07.12 2021.5.24

V1.0

WEB 端网络舆情监测系统

4 2021SR0581548 2018.08.31 2021.4.23

V1.0

Web 端营销效果检测系统

5 2021SR1283101 2019.09.19 2021.8.30

V1.0

web 版网络文章文本数据采集

6 2020SR1881120 2019.10.28 2021.5.13

管理平台 V1.0移动端营销效果检测系统

7 2021SR1307342 2019.12.19 2021.9.2

V1.0

自助式 web 版自媒体广告投

8 2020SR1877776 2020.05.12 2021.5.13

放平台 V1.0

web 版媒体关系管理系统

9 2021SR1716347 2020.05.14 2021.11.12

V1.0移动版媒体关系管理系统

10 2021SR1636301 2020.08.07 2021.11.4

V1.0

自媒体广告投放 AE 执行平台

11 2020SR1877950 2020.9.10 2021.5.13

V1.0移动版网络文章文本数据采

12 2020SR1913045 2020.10.28 2021.5.13

集监测平台 V1.0

web 版全平台自媒体监测分析

13 2020SR18 77949 2020.12.8 2021.5.13

系统

web 版文稿素材智能推荐系统

14 2021SR19 50561 2021.8.5 2021.11.30

V1.0移动版文稿素材智能推荐系

15 2021SR18 18265 2021.9.16 2021.11.22

统 V1.0视频图像识别与标注系统

16 2024SR0571201 2022.8.18 2024.4.26

V1.0

17 2024SR0574981 跨媒体内容分析系统 V1.0 2022.11.20 2024.4.26

智能视频识别与混剪系统

18 2024SR0616295 2022.4.15 2024.5.8

V1.0基于大模型的新闻稿件生成

19 2024SR1089872 / 2024.7.30

系统 V1.0

基于大模型的 AI 图片生成系

20 2024SR1089871 / 2024.7.30

统 V1.0

web 版自媒体评论区智能监测

21 2024SR1441644 2024.7.17 2024.9.27

系统 V1.0

61法律意见书

web 端汽车网络热度及销量数

22 2024SR1441651 2023.10.11 2024.9.27

据分析系统 V1.0基于网络数据采集的汽车指

23 2024SR1495280 2023.10.11 2024.10.11

数分析监测系统 web 版 V1.0智力果在线培训考试管理平

24 2024SR2150945 2022.8.27 2024.12.20

台后台管理系统 V1.0智力果在线培训考试平台用

25 2024SR2150745 2023.9.14 2024.12.20

户端 WEB 版 V1.0智力果移动版全民营销系统

26 2024SR2217653 2024.10.22 2024.12.27

V1.0智力果全民营销后台管理系

27 2024SR2217844 2024.4.19 2024.12.27

统 V1.0

28 2024SR2218800 智力果盲盒营销系统 V1.0 2024.9.26 2024.12.27

网络文章有效性检测和网页

29 2024SR2228275 / 2024.12.30

快照系统 V1.0基于文本大数据的内容自动

30 2025SR0076742 2023.11.30 2025.1.13

审核系统 V1.0

5.美术作品著作权

根据智者品牌提供的作品登记证书并经本所律师检索中国版权保护中心（https://www.ccopyright.com.cn/），截至本法律意见书出具之日，智者品牌拥有的登记作品如下：

序号作品名称登记号作品类别首发日期登记日期

1 WISEWAY 国作登字-2021-F-01225480 美术 2016.8.8 2021.1.7

6.域名

根据智者品牌提供的域名证书，并经本所律师在国家工业和信息化部ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站(https://beian.miit.gov.cn/)查询，截至本法律意见书出具之日，智者品牌及其子公司拥有的正在使用域名如下：

序审核通过日

持有人域名到期时间网站备案/许可证号号期

1 wiseway-branding.com 2026.1.14 京 ICP 备 15035264 号-1 2020.6.17

智者品牌

2 kolbank.com 2025.12.11 京 ICP 备 15035264 号-5 2025.3.28

京 ICP 备 2021008312 号-

3 智力果 zhiliguo.cn 2026.3.1 2023.11.7

62法律意见书

京 ICP 备 2021008312 号-

4 wisego.cc 2026.3.15 2023.11.7

北京影联

5 entlinker.com 2025.8.1 京 ICP 备 16066266 号-1 2019.6.13

客

京 ICP 备 2024097664 号-

6 北京播势 communicating.com.cn 2032.9.20 2024.11.27

7.其他主要生产经营设备

根据天健出具的《审计报告》，截至2024年12月31日，智者品牌拥有的其他主要生产经营设备情况如下表所示：

单位：万元资产类别账面价值

电子设备15.08

办公家具1.90

运输设备94.64

合计111.63

（五）智者品牌的业务及相关资质

1.经营范围

根据智者品牌现行有效的《营业执照》《智者品牌公司章程》，智者品牌的经营范围为：企业管理咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；公共关系服务；技术推广服务；市场调查。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.主营业务

根据《审计报告》《重组报告书》，智者品牌是国内知名的公关传播服务商，其主营业务为品牌传播、产品传播两类大类，依托自身出色的策略能力、优质的内容创作能力、丰富的媒介资源，以及深厚的行业经验，以企业客户的品牌管理和产品推广需求为导向，着力于以多渠道全渗透的方式搭建优质品牌、产品与消费者之间的桥梁，帮助客户树立并维护良好的品牌、产品形象和声誉，促进产品

63法律意见书销售，创造商业价值。

智者品牌开展上述主营业务无需取得特殊业务资质和许可，不存在超出经营许可或备案经营范围的情形或超期限经营情况。

（六）智者品牌的关联方及关联交易

根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》以及《重组报告书》

《审计报告》、标的公司提供的材料并经本所律师核查，报告期内，标的公司及其子公司的关联方及关联交易如下：

1.智者品牌的关联方

1.1关联自然人

1.1.1控股股东、实际控制人

截至本法律意见书出具之日，智者品牌的控股股东为刘焱，刘焱直接持有智者品牌股份1911.3801万股，相对应的持股比例为52.95%，并通过有智青年间接控制智者品牌股份494万股，占智者品牌股份总额的13.68%，合计控制智者品牌股份总额66.63%的比例，比例超过50%，为智者品牌的控股股东、实际控制人。

1.1.2直接或间接持有5%以上股份的自然人股东

截至本法律意见书出具之日，智者品牌持股5%以上的自然人股东为刘焱、黄明胜、韩燕燕、于潜、黎彤。

1.1.3智者品牌的董事、监事、高级管理人员

报告期内智者品牌的董事、监事、高级管理人员，以及过去十二个月内曾担任智者品牌的董事、监事、高级管理人员的均为智者品牌的关联方。

根据智者品牌提供的资料，报告期内，智者品牌的董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号姓名任职

1刘焱董事长、总经理

2黄明胜董事、副总经理

3韩燕燕董事、副总经理

64法律意见书

4于潜董事、副总经理

5汪冬洁董事

6朱晓雨监事会主席

7张楚仪职工代表监事

8邬丹妮职工代表监事

9崇婷婷董事会秘书

10龚文波财务总监

11黎彤曾任董事，2024年6月辞职

12李潇曾任职工代表监事，2024年3月辞职

1.1.4直接或者间接控制智者品牌的法人或者其他组织的董事、监事及高级

管理人员

根据智者品牌提供的资料，不存在直接或者间接控制智者品牌的法人或者其他组织。

1.1.5前述第1项至第4项所述人士的关系密切的家庭成员

以上智者品牌的控股股东、实际控制人、持股5%以上的自然人股东、董事、

监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员为智者品牌的关联自然人。

关系密切的主要家庭成员包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配

偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

1.2关联企业

1.2.1智者品牌的子公司

根据智者品牌提供的资料，并经本所律师登陆“国家企业信用信息公示系统”网站查询，智者品牌拥有的子公司基本情况见本法律意见书“六、本次交易的标的资产情况”之“（三）对外投资”。

1.2.2关联自然人直接或者间接控制的或者能够实施重大影响的除智者品

牌及其控股子公司以外的法人或者其他组织经核查，除智者品牌以外，智者品牌的关联自然人直接或间接控制的企业情况如下：

序号关联企业关联关系

65法律意见书

1智威咨询香港有限公司刘焱控制的公司

2北京补给者体育发展有限公司刘焱配偶控制的公司，并担任执行董事、经理

3北京补给者体育科技有限公司刘焱配偶控制的公司，并担任执行董事、经理

德海瑞远（上海）国际商贸有

4刘焱配偶控制的公司，并担任经理

限公司北京亦左亦右国际咨询服务有

5刘焱配偶控制的企业

限公司

亦左亦右（上海）国际商贸有

6刘焱配偶控制的企业

限公司

三果数据（北京）科技有限公韩燕燕配偶控制的公司，并担任法定代表人、

司执行董事、经理

于潜配偶的父亲控制的公司，并担任法定代表

8福州鑫东旅国际贸易有限公司

人、执行董事、经理

于潜配偶的父亲控制的公司，于潜配偶的母亲

9福州东旅箱包制造有限公司

担任法定代表人、执行董事、经理霏亚（北京）文化传媒有限公

10龚文波配偶控制的公司

司

11北京多福元信息咨询部崇婷婷担任经营者，企业类型为个体工商户

崇婷婷配偶担任法定代表人的公司，未实际经

12北京红格多彩商贸有限公司营，现处于吊销未注销状态

1.2.3关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除智者品牌

及其控股子公司以外的法人或者其他组织经核查，除智者品牌以外，智者品牌的关联自然人担任董事、高级管理人员的企业情况如下：

序号关联企业关联关系

1武穴东方旅行用品有限公司于潜配偶的父亲担任董事的企业

1.2.4持有智者品牌5%以上股份的法人或者一致行动人经核查，截至本法律意见书出具之日，持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人为有智青年，持有智者品牌13.68%股份。

1.2.5其他或曾经存在的主要关联方

序号其他/曾经的关联方关联关系

公司实际控制人刘焱持股1%的企业，该公司报告

1北京微梦传媒股份有限公司期内与智者品牌存在交易，基于审慎原则，认定为

关联方

2宁波梅山保税港区智途投资公司实际控制人刘焱控制的公司，已于2024年1

66法律意见书

管理有限公司月22日注销

刘焱配偶担任经营者，企业类型为个体工商户，已

3北京补给者冰球用品店

于2024年6月4日注销

2.智者品牌的关联交易

2.1购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1）采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元关联方关联交易内容2024年度2023年度北京微梦传媒股份

媒体资源—36.43有限公司

2）出售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元关联方关联交易内容2024年度2023年度智威咨询香港有限

服务费66.59—公司

2024上半年，智者品牌长期合作客户海丝腾因其集团内部预算分配机制调

整等因素，拟调整为聘请境外公司作为公关传播服务合作方。因标的公司对外新设香港公司并完成境外投资项目备案等工作所需时间较长，为避免客户流失，刘焱以个人名义于2024年5月新设智威咨询，并由智威咨询于2024年6月与海丝腾签订合作协议。

智威咨询成立以来未实际开展业务，并就前述海丝腾业务与智者品牌签署协议，由智者品牌实际执行。相关合作协议的服务内容及定价等条款不存在实质性差异，海丝腾业务所涉及相关经济利益均由智者品牌享有。

2.2关联方资金拆借

单位：万元项目关联方拆借金额起始日到期日说明

拆出汪冬洁50.002022-06-222024-01-31—

拆出汪冬洁50.002022-06-222024-08-06—

67法律意见书

项目关联方拆借金额起始日到期日说明

拆出刘焱150.002024-02-022024-05-06—

拆出刘焱100.002024-02-022024-05-07—

拆出刘焱100.002024-02-022024-05-08—

拆出刘焱100.002024-02-022024-06-28—

根据智者品牌提供的资料，智者品牌2024年2月存在向实控人刘焱资金拆出余额450万元的情形，构成关联方非经营性资金占用，上述关联方资金拆借系因刘焱个人资金周转而发生。上述关联交易未经智者品牌有权部门审核并进行信息披露。截至2024年6月28日，智者品牌已收到刘焱归还的关联资金借款本金

450万元；2024年11月25日，智者品牌已收到刘焱归还的借款利息45275.34元，借款利率按照同期 LPR（贷款市场报价利率）收取，利率水平公允。上述资金占用未对智者品牌生产经营造成不利影响。

2022年6月，智者品牌员工赵燕花基于智者品牌的《员工购房借款管理办法》，与智者品牌签订借款协议，合同约定赵燕花向智者品牌借款100万元、借款期限两年、借款用途为购房。经审慎自查，该笔款项最终系由不满足《员工购房借款管理办法》中所规定借款申请人资格的时任监事汪冬洁实际使用并用于购房用途。截至2024年8月6日，智者品牌已收到汪冬洁归还的关联资金借款本金100万元；2024年12月14日，智者品牌已收到汪冬洁归还的借款利息69134.25元，借款利率按照同期 LPR（贷款市场报价利率）收取，利率水平公允。上述资金占用未对智者品牌生产经营造成不利影响。

2024年12月16日，智者品牌第三届董事会第十次会议、三届监事会第九

次会议审议通过《关于补充确认关联交易暨关联方资金占用的议案》《关于补充追认向关联方提供借款暨关联交易的议案》《关于补充确认关联交易的议案》，补充审议了上述关联方资金拆借及智威咨询香港有限公司与智力果的关联交易，并于同日在全国股转系统进行了公告（公告编号：2024-044）。2024年12月31日，智者品牌召开2024年第三次临时股东大会审议通过《关于补充确认关联交易暨关联方资金占用的议案》《关于补充追认向关联方提供借款暨关联交易的议案》。

68法律意见书2024年12月31日，智者品牌收到全国股转公司出具的《关于对智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司一部监管〔2024〕），就前述资金占用及关联交易信息披露违规事项，对智者品牌及董事长刘焱、财务负责人龚文波、董事会秘书崇婷婷采取口头警示的自律监管措施。上述口头警示属于自律监管措施，不属于行政处罚范畴，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2025）》第六条第一款的规定，上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在证券交易所受理申请材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。截至本法律意见书出具之日，智者品牌的非经营性资金占用已经清理，不存在重大资产重组的实质性障碍。

综上，截至本法律意见书出具之日，标的公司关联方非经营性资金占用已经清理，标的公司通过加强内控和补充关联交易审议程序的方式整改关联方非经营性资金占用问题；截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

2.3关联方应收应付款项

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目名称关联方账面余账面余额坏账准备坏账准备额

应收账款智威咨询30.001.50——

小计—30.001.50——

其他应收款汪冬洁——100.0010.00关键管理人其他应收款员（备用0.300.0150.01320.00066金）

小计—0.300.015100.013210.00066-关键管理人其他应付款员（项目报4.67—9.77—销款）

小计—4.67—9.77—

69法律意见书

2.4关键管理人员薪酬

报告期内，智者品牌向关键管理人员支付的人员薪酬，2023年度、2024年度分别为825.05万元以及1185.44万元。

除此之外，未发生购销商品与提供和接受劳务的关联交易，也未发生关联受托管理/承包及委托管理/出包情况、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借、关联方资产转让与债务重组以及其他关联交易。

（七）重大债权债务

1．对外担保

根据智者品牌的《审计报告》《年度报告》《企业信用报告》及书面说明，截至2024年12月31日，智者品牌不存在正在履行对外担保合同。

2．重大业务合同

根据智者品牌提供的资料及说明，报告期各年度内与供应商、客户签署的合同金额排名前五大的客户及供应商销售/采购内容和金额如下：

（1）销售合同

单位：万元占营业收入比年份客户名称主要销售内容销售金额例

A 公司公关传播服务 36412.46 52.49%

B 公司公关传播服务 11524.41 16.61%

2024 年 C 公司公关传播服务 7621.43 10.99%

度 E 公司公关传播服务 3611.36 5.21%

D 公司公关传播服务 3134.89 4.52%

合计62304.5689.81%

A 公司公关传播服务 23367.27 46.66%

B 公司公关传播服务 8282.84 16.54%

E 公司公关传播服务 7224.78 14.43%

2023年

度 F 公司公关传播服务 3669.67 7.33%

D 公司公关传播服务 2976.00 5.94%

70法律意见书

占营业收入比年份客户名称主要销售内容销售金额例

合计45520.5690.89%

注：1.以上受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额；

2.因赛集团履行了信息披露豁免程序，对报告期内智者品牌前五大客户的名称进行了豁免公开披露。

（2）供应商合同

单位：万元占采购年份供应商名称主要采购内容采购金额总额比例

2024年新浪集团媒介资源1777.944.00%

度

抖音集团媒介资源1660.943.74%

媒介资源、内容上海复歌信息科技有限公

制作服务、活动1589.153.58%司执行

《精品购物指南》报社有限

媒介资源1277.552.88%公司上海新梨视网络科技有限

媒介资源1161.582.62%公司

合计7467.1616.82%

2023年媒介资源、内容

度深圳熙美传媒有限公司制作服务、活动1595.133.99%执行

新浪集团媒介资源893.682.24%

抖音集团媒介资源816.712.04%

人民日报社媒介资源665.011.66%

南方报业集团媒介资源647.211.62%

合计4617.9311.56%

注：以上受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购额。

经核查，本所律师认为，智者品牌与上述重大客户与供应商的合同系各方真实意思表示，合同内容合法有效，合同的履行不存在法律障碍。

71法律意见书

3．侵权之债

根据《审计报告》《年度报告》及智者品牌书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

4.或有负债

根据天健会计师出具的《审计报告》，截至2024年12月31日，智者品牌的负债构成情况如下表所示：

单位：万元项目金额比例

短期借款1099.784.03%

应付账款20774.2776.18%

应付职工薪酬2746.8910.07%

应交税费1868.536.85%

其他应付款168.320.62%

一年内到期的非流动负债455.871.67%

其他流动负债5.860.02%

流动负债合计27119.5199.45%

租赁负债66.490.24%

递延所得税负债83.450.31%

非流动负债合计149.940.55%

负债合计27269.45100.00%

截至2024年12月31日，智者品牌负债总额为27269.45万元，其中流动负债为27119.51万元，占负债总额的99.45%，为负债的主要构成部分。流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬及应交税费构成，占总负债的比例为93.11%。

（八）纳税情况

1．税种及税率

根据《审计报告》及标的公司的说明，截至2024年12月31日，智者品牌适用的税种及税率如下：

72法律意见书

税种计税依据税率以按税法规定计算的销售货物和应税

劳务收入为基础计算销项税额，扣除增值税6%

当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税

城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%、5%

教育费附加实际缴纳的流转税税额

地方教育附加实际缴纳的流转税税额

25%、20%、企业所得税应纳税所得额

16.5%

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明纳税主体名称2024年2023年度

智者品牌25%25%

智行营销（北京）有限公司20%20%

智力果信息技术（北京）有限公司20%20%

智者国际品牌管理顾问（深圳）有限公司20%20%

北京播势品牌管理有限公司20%20%

北京影联客科技有限公司20%20%

上海智立品牌管理有限公司20%20%

智同道远品牌管理（北京）有限公司20%20%

星奇迹营销顾问（北京）有限公司20%20%

北京搜秀互动数字营销有限公司20%20%

智者品牌传播集团(香港)有限公司16.5%不适用

2．税收优惠

（1）依据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财政部税务总局公告2022年第13号）中“2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税”规定，及《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号）和《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）中“2023年1月1日至2027年12月31

73法律意见书日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税”的相关规定，智者品牌子公司享受此优惠。

（2）根据财政部、国家税务总局、海关总署2019年3月20日发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019年第39

号)第七条，自2019年4月1日至2021年12月31日，允许生产、生活性服务

业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应纳税额。根据财政部、国家税务总局《关于促进服务业领域困难行业纾困发展有关增值税政策的公告》(2022

年第11号)，生产、生活性服务业增值税加计抵减政策，执行期限延长至2022年12月31日。根据财政部、国家税务总局2023年1月9日发布的《关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》(财政部税务总局公告2023年第1

号)第三条(一)规定，自2023年1月1日至2023年12月31日，允许生产性服务

业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳税额。

3．税收行政处罚根据智者品牌出具的书面声明以及《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》，并经本所律师通过国家税务总局查询，智者品牌及其并表子公司截至本法律意见书出具之日不存在税务重大违法违规的情形。

（九）劳动用工

报告期内，截至2023年12月31日，标的公司在册员工共335人，缴纳社会保险人数为332人，社会保险缴纳率为99.10%，缴纳住房公积金人数为297人，住房公积金缴纳率为88.66%；截至2024年12月31日，标的公司在册员工共399人，缴纳社会保险人数为372人，社会保险缴纳率为93.23%，缴纳住房公积金人数为369人，住房公积金缴纳率为92.48%。根据标的公司提供的资料，截至报告期末标的公司已建立社会保险、住房公积金账户。根据标的公司说明，存在缴纳社会保险和住房公积金的人数与在册员工人数存在差异是由于人员入

职或离职时间与缴纳社会保险基金、住房公积金的时间差而造成。另外，智者品牌2024年因代理昊铂公关服务及岚图汽车公关服务，需为客户提供现场服务，

74法律意见书

但由于合同期较短，业务存在不确定性，因此智者品牌未在广州、武汉设立分公司/子公司，对于在广州、武汉提供服务的23名员工，智者品牌与其签订了劳动合同后通过人力资源公司为上述员工在广州、武汉购买社保、公积金。

根据智者品牌提供的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》

记载其社会保障领域、公积金领域不存在违法违规信息。

智者品牌的实际控制人刘焱及本次交易的其他交易方已出具承诺“若智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司及其控股公司因未缴社会保险费、住房

公积金而被行政主管机关追缴或予以行政处罚的，本人/本企业将代为补缴，如因此被劳动者要求经济补偿金的本人/本企业将代为支付，确保智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司不会因此而遭致任何损失。”综上，本所律师认为，智者品牌作为劳动用工单位通过第三方为23名员工异地缴纳社会保险和住房公积金存在不规范的情况。但考虑到广州、武汉项目所涉的劳动者人数较少，项目存在不确定性，智者品牌已委托人力资源公司为他们缴纳社会保险和住房公积金且被劳动者接受，未实际损害劳动者利益，智者品牌未受到相关主管部门的行政处罚，且智者品牌的实控人及其他交易对方已出具了承诺函，该事项对标的公司的生产经营不构成重大不利影响，不会对本次交易构成法律障碍。

（十）诉讼、仲裁及行政处罚

1．智者品牌及其下属子公司

（1）智者品牌于2024年12月16日发布公告，对关联交易及关联方资金占用进行补充审议确认。全国股转公司于2024年12月26日出具《关于对智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》

（公司一部监管〔2024〕，就资金占用及关联交易信息披露违规事项，对智者品牌、董事长刘焱、财务负责人龚文波、董事会秘书崇婷婷采取口头警示的自律监管措施。本所律师认为，全国股转公司的上述口头警示属于自律监管措施，不属于行政处罚范畴，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（2）智者品牌于2025年1月收到朗知传媒向北京仲裁委员会提起的四宗

75法律意见书仲裁申请。2024年度，智者品牌与朗知传媒签订《第三方采购合同》，约定智者品牌委托朗知传媒就智者品牌的客户武汉集度汽车相关业务提供服务，朗知传媒认为标的公司存在逾期未支付服务费的情形，遂向仲裁委提起仲裁申请。截至本报告书签署之日，智者品牌与朗知传媒达成和解协议，根据协议安排，朗知传媒对标的额约52.79万元的仲裁案件撤回仲裁申请，待付款条件成就后向智者品牌申请合同款，其余三宗案件智者品牌已根据和解协议及仲裁调解书安排支付对方合同费用、违约金及仲裁费用279.32万元。

因武汉集度汽车拖欠智者品牌合同费用，智者品牌于2025年3月向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求武汉集度汽车服务有限公司支付128.69万元。该案件已被上海国际经济贸易仲裁委员会受理，尚未结案。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则（2025修订）》重大诉讼、仲裁金额标准为“（一）涉案金额超过200万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及挂牌公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼”；《上市规则》的重大诉讼、仲裁标准为

“（一）涉案金额超过1000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值

10%以上；（二）涉及上市公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。”经核查，根据《审计报告》，截至本法律意见书出具之日智者品牌涉案的金额不足200万元，且占智者品牌最近一期经审计净资产绝对值不足10%。据此，本所律师认为智者品牌的仲裁案件不属全国股转系统、深圳证券交易所创业板规

定的重大诉讼、仲裁，且智者品牌已向本所律师出具声明除前述仲裁外，不存在其他诉讼、仲裁情形，该案件不会对智者品牌的日常经营及财务状况造成重大影响。综上，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。

除上述自律监管措施及仲裁外，根据智者品牌提供的资料及书面说明，以及本所律师登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院被执行

人信息查询平台（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、

国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出

76法律意见书具之日，智者品牌及其下属控股公司最近三年不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚。

经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，智者品牌最近三年不存在证券违法违规情形及被中小企业股份转让系统作出纪律处分的情形。

2．智者品牌的主要股东、实际控制人除本项第1点所述全国股转公司于2024年12月26日出具的《关于对智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》外，根据智者品牌主要股东、实际控制人的书面确认、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判

文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，智者品牌的主要股东、实际控制人最近五年不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还的大额债务，不存在未履行的公开承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3．智者品牌的董事、监事和高级管理人员除本项第1点所述全国股转公司于2024年12月26日出具的《关于对智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》外，根据智者品牌董事、监事和高级管理人员的书面确认、公安机关出具的无犯罪证明并经本所律师登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/ ）、

全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判

文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，智者品牌的董事、

77法律意见书监事和高级管理人员不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还的大额债务，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

七、本次交易涉及的债权债务的处理

本次交易完成后，智者品牌将成为因赛集团控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及智者品牌债权债务的转移。

八、关于本次交易的披露和报告义务

经本所律师核查，因赛集团已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1．本次交易不构成关联交易

根据《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。根据公司说明并经本所律师核查，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方及其一致行动人持有公司股份比例均不超过公司总股本的5%，交易对方与公司亦无关联关系。本次交易不构成关联交易。

2．本次交易完成后关联交易的规范

本次交易完成后，智者品牌成为因赛集团的控股子公司，王建朝、李明仍为因赛集团的控股股东、实际控制人。

为规范和减少本次交易完成后实际控制人、控股股东、交易对方与因赛集团

可能存在的关联交易，因赛集团控股股东、实际控制人王建朝、李明、交易对方

78法律意见书

出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：

（1）承诺人将尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免

或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相

关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上

市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

（2）承诺人承诺在上市公司的股东会对涉及承诺人及承诺人的关联企业的

有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

（3）承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者

其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。

（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

（5）上述承诺在承诺人作为上市公司股东期间长期有效，如违反上述承诺

给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责任。

综上，本所律师认为，王建朝、李明、交易对方已经出具相关承诺，保证规范未来与因赛集团可能存在的关联交易，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

（二）同业竞争

79法律意见书

1．本次重组前后上市公司的主营业务情况

报告期内，上市公司主要从事综合性品牌管理与整合营销传播代理服务，主要业务涵盖战略咨询、品牌管理、数字整合营销、效果营销，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），所属行业为 L72 商务服务业。

本次交易标的公司智者品牌为公关传播服务商，为客户提供方案策划、内容开发及推广、线上线下营销活动策划及执行、危机公关等各种形式公关传播服务，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），标的公司所属行业为 L72 商务服务业。

上市公司与标的公司主营业务均主要涉及营销方案策划、活动策划及执行等内容。因此，标的公司与上市公司处于同行业。本次交易完成后，上市公司在公关传播专业能力、品牌管理与数字整合营销经营及技术实力和商业化能力、专业

服务人才队伍、战略客户资源等方面将得到加强。上市公司将进一步完善营销链路和业务布局，拓宽 AIGC 技术在营销领域的应用场景，实现战略客户资源的复用与补充，有利于上市公司巩固行业地位，提升核心竞争力，从业务范围、生产经营效率等多层次整体提升盈利能力、可持续经营能力和抗风险抗周期能力。

本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。

2．本次重组完成后因赛集团的同业竞争情况

截至本法律意见书出具之日，因赛集团与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，标的公司将成为因赛集团的控股子公司，因赛集团的控股股东、实际控制人未发生变化。标的公司主要从事产品、品牌传播等融合营销业务，因赛集团持股5%以上股东及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人控制的其他企业均未从事与标的公司相同或相似的业务。本次交易后，上市公司的业务范围不会因此发生变化，本次交易不会新增同业竞争。

综上，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间新增同业竞争。

80法律意见书

3．上市公司控股股东、实际控制人、交易对手关于避免同业竞争的承诺

为避免本次交易后出现同业竞争的情形，上市公司控股股东、实际控制人王建朝、李明出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

（1）除上市公司及其子公司外，承诺人未投资于任何与上市公司存在相同

或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人或承诺人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。

（2）若上市公司认为承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他

经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，承诺人将及时转让或者终止、或促成承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，承诺人将按公允价值和法定程序将该等业务优先转让、或促成承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。

（3）若承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来

可能获得任何与上市公司产生直接或间接竞争的业务机会，承诺人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。

（4）如承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由承诺人对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿，且承诺人有义务继续履行或促使承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。以上承诺在承诺人担任上市公司股东期间持续有效。

此外，本次交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

（1）除标的公司及其子公司已向因赛集团以书面方式真实、完整、准确地

81法律意见书

披露且经因赛集团认可的情形，或相关情形不会对因赛集团、标的公司或其子公司产生不利影响的情形及已向上市公司披露外，承诺人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人或承诺人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞

争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。

（2）若上市公司认为承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他

（3）若承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来

（4）如承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由承诺人对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿，且承诺人有义务继续履行或促使承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。以上承诺自承诺人在标的公司任职期间以及从标的公司主动辞职或因“重大过错”被解职后两年内持续有效。

综上，本所律师认为，上市公司控股股东、实际控制人王建朝、李明及交易对方已出具相关承诺，对本次交易完成后可能存在的同业竞争问题作出安排。前述承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

82法律意见书

十、本次交易的实质条件

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

根据因赛集团第三届董事会第二十四次、第二十九次及第三十一次会议决议、

《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》等相关文件并经本所律师核查，因赛集团本次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定

根据因赛集团第三届董事会第二十四次、第二十九次及第三十一次会议决议、

《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1．本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）根据《重组报告书》、因赛集团的说明并经本所律师核查，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条

第（一）项之规定。

（2）根据因赛集团第三届董事会第二十四次、第二十九次及第三十一次会

议决议、《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》等相关

文件并经本所律师核查，本次交易完成后，因赛集团股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致因赛集团不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一

条第（二）项之规定。

（3）本次交易涉及的标的资产的交易价格以卓信大华评估出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字(2025)第5012号）确认的评估值作为定价参考依据，由交易各方协商确定。本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了认可意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益的情形。本所律师认为，本次

83法律意见书

交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害因赛集团和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（4）本次交易的标的资产为智者品牌80%股权，根据因赛集团第三届董事

会第二十四次、第二十九次及第三十一次会议决议、《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及交易对方出具的承诺并经本所律师核查，标的资产权属清晰，不存在质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍，此外，本次交易不涉及智者品牌债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（5）本次交易完成后，智者品牌将成为因赛集团的控股子公司，根据因赛集团第三届董事会第二十四次、第二十九次及第三十一次会议决议、《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及上市公司的说明，本次交易有利于增强因赛集团持续经营能力，不存在可能导致因赛集团重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（6）本次交易完成后，因赛集团控股股东和实际控制人未发生变化，根据

因赛集团控股股东、实际控制人出具的承诺，因赛集团的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于因赛集团控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

本次交易不会影响因赛集团的独立性。本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（7）因赛集团已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法

律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。因赛集团上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，因赛集团仍将保持其健全有效的法人治理结构。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

2．本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

84法律意见书

（1）2025年4月7日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健审〔2025〕

3-63号《审计报告》，对因赛集团2024年度财务会计报告发表了标准无保留意见，因赛集团不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三

条第一款第（一）项之规定。

（2）根据因赛集团及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，因赛集团及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》

第四十三条第一款第（二）项之规定。

（3）本次交易符合中国证监会规定的其他条件，符合《重组管理办法》第

四十三条第一款第（三）项之规定。

3．本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（1）根据因赛集团为本次交易编制的《重组报告书》，本次交易有利于提

高因赛集团资产质量、增强持续盈利能力。此外，经本所律师核查，本次交易不会影响因赛集团的独立性，因赛集团控股股东、实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。本所律师认为，在相关承诺得到切实履行的情形下，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。

（2）因赛集团本次交易的标的资产为智者品牌80%股权。根据交易对方出

具的承诺并经本所律师核查，标的资产权属清晰，根据因赛集团与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定。

（3）报告期内，因赛集团主要从事综合性品牌管理与整合营销传播代理服务，智者品牌为公关传播服务商。因赛集团与智者品牌主营业务均主要涉及营销方案策划、活动策划及执行等内容。因此，智者品牌与因赛集团现有主营业务具

85法律意见书

有显著协同效应。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款之规定。

（4）本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

4．本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定

根据《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2025修订）》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：

（1）“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序”；

（2）“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”；

（3）“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的公司在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务”。

上市公司本次拟募集配套资金总额不超过32080.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及交易税费。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定。

86法律意见书

5．本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组报告书》《购买资产协议之补充协议》《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》，因赛集团股份发行的定价基准日为因赛集团第三届董事会第二十九次会议决议公告日。因赛集团本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为39.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》

第四十六条之规定。

6．本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》以及交易对方出具的承

诺并经本所律师核查，交易对方通过本次交易取得的因赛集团股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十七条之规定。

7．本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

根据因赛集团出具的声明并经本所律师核查，本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人均为王建朝、李明，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市情形。

综上，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（四）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定

1．上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的相关情形

根据因赛集团出具的承诺、因赛集团董事、监事及高级管理人员出具的声明

及天健出具的《审计报告》（天健审〔2025〕3-63号）《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2025〕3-65号），并经本所律师核查因赛集团公开披露的相关信息，因赛集团最近三年存在部分募集资金支出不应归属于募投项目支出、部分暂时补充流动资金的募集资金未严格用于主营业务的情形。截至本法律意见书出具之日，因赛集团已归还不规范使用的募集资金并履行相应整改程序

87法律意见书，并已编制《前次募集资金使用情况专项报告》，该报告已经第三届董事会第三十一次会议审议通过。

除以上情形外，截至本法律意见书出具日，因赛集团不存在下述情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）因赛集团或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2．本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定

根据因赛集团出具的承诺、《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》

《重组报告书》，本次募集配套资金拟用于支付本次交易部分对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用。

本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金未用于财务性投资、未用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。

88法律意见书综上，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》的相关规定。

（五）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形

根据交易各方的承诺并经本所律师核查，参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内也不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本所律师认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形。

（六）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求

1．本次交易拟购买的标的资产为标的公司80%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易行为涉及的有关报批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

2．在公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前，交易对方合法拥

有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；

89法律意见书

3．标的公司资产完整、业务独立，本次交易有利于提高上市公司资产的完

整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4．本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上

市公司突出主业、增强抗风险能力，相关承诺和安排有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本所律师认为，本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

（七）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》相关规定根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”，《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。

报告期内，公司主要从事综合性品牌管理与整合营销传播代理服务，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），所属行业为 L72 商务服务业。本次交易标的公司为国内知名公关传播服务商，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—

2017），标的公司所属行业为 L72 商务服务业，标的公司与上市公司处于同行业。本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定。

十一、参与本次交易的证券服务机构的资格

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：

聘请的证券服务机构机构名称独立财务顾问中信建投法律顾问大成审计机构天健资产评估机构卓信大华

90法律意见书经核查，本所律师认为，参与本次交易的上述证券服务机构均具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十二、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况

根据因赛集团的说明，因赛集团已按照相关法律法规的要求及内幕信息知情人登记管理制度等规定，针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所提交了内幕信息知情人名单。

因赛集团将于本次交易获得其第三届董事会第三十一次会议审议通过后向

中登公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将在本次交易提交股东大会审议之前，就本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况发表明确意见。

十三、结论性意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在

获得本法律意见书“四、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。