广东因赛品牌营销集团股份有限公司

募集资金年度存放、管理与使用情况鉴

证报告

司农专字[2026]25009810032号

目录

报告正文……………………………………………………1-2

募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报

告……………………………………………………………1-9募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告

司农专字[2026]25009810032号

广东因赛品牌营销集团股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“因赛集团”）董事会编制的2025年度《募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供因赛集团年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

我们同意将本鉴证报告作为因赛集团年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定编制《募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》是因赛集团董事会的责任。这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任我们的责任是对因赛集团董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

1广东因赛品牌营销集团股份有限公司募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告

广东因赛品牌营销集团股份有限公司

募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，将广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度募集资金存放、管理与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]904号）核准，公司公开发行21135355股新股，每股发行价格为16.53元，募集资金总额人民币349367418.15元，扣除相关的发行费用人民币44165327.52元后，实际募集资金净额为人民币305202090.63元，实际募集资金入账金额为316561061.09元（包含尚未支付的发行费用11358970.46元）。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月3日出具的信会师报

字【2019】第 ZC10419 号《验资报告》验证确认。

（二）以前年度募集资金使用及结余情况

截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金22003.80万元，累计收到的银行利息收入及理财收益（扣除手续费）1558.44万元，募集资金专户期末余额合计人民币

546.83万元。

（三）2025年度募集资金使用及结余情况

2025年度，公司募集资金使用及结余情况如下：

单位：人民币万元项目金额

期初募集资金专户余额546.83

减：直接投入募投项目资金1025.80

不属于募投项目的支出资金594.39

1广东因赛品牌营销集团股份有限公司募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告

项目金额

闲置募集资金暂时补充流动资金4210.00

节余募集资金永久补充流动资金0.02

加：利息收入（扣除手续费）63.84

归还不规范使用的募集资金4038.60

归还用于现金管理的闲置募集资金2000.00

截至2025年12月31日募集资金专户余额819.07

注：*“不属于募投项目的支出资金”情况具体请参见本报告之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”相关内容；*“节余募集资金永久补充流动资金”为包含募集资金利息收入和理财收益的金额；*截至2025年12月31日，除存放于募集资金专户余额819.07万元外，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金5410万元，使用闲置募集资金进行现金管理2500万元；*上表如有尾数差异为四舍五入所致。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定和要求，公司制定了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金使用实行严格审批，以对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

公司于2019年6月26日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》。公司分别与招商银行股份有限公司广州天安支行、招商银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司广州番

禺天安支行、平安银行股份有限公司广州分行和保荐机构广发证券股份有限公司签署了

《募集资金三方监管协议》。

公司于2021年6月10日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》《关于全

2广东因赛品牌营销集团股份有限公司募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》。公司及公司子公司广州意普思影视广告制作有限公司（以下简称“意普思广告”）、广东因赛数字营

销有限公司（以下简称“因赛数字”）、广东创意热店互联网科技有限公司（以下简称“创意热店”）分别与广发银行股份有限公司广州东站支行、招商银行股份有限公司广

州天安支行和保荐机构广发证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

公司于2023年12月1日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》。公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州番禺新城支行和保荐机构广发证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。

公司于2025年8月1日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于指定募集资金补充流动资金专项账户的议案》，同意指定公司在招商银行股份有限公司广州天安支行开立的银行账户（账号：120908975910605）为公司临时补充流动资金及永久补充流动资金的专项账户。

公司于2025年8月28日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》。公司及公司全资子公司创意热店和因赛（上海）品牌营销广告有限公司（以下简称“上海因赛”）与开户银行招商银行股份有限公司广州天安支行、保荐机构广发证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司严格依照相关规定及监管协议约定专户存放募集资金，监管协议的履行不存在问题，但使用和管理募集资金存在不规范的情形，具体详见本报告“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元序号户名开户行账号截止日余额广东因赛品牌上海浦东发展银行

1营销集团股份股份有限公司广州822200788017000007018092552.19

有限公司番禺新城支行

3广东因赛品牌营销集团股份有限公司募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告

序号户名开户行账号截止日余额因赛（上海）招商银行股份有限

2品牌营销广告12194220031000613332.88

公司广州天安支行有限公司广东创意热店招商银行股份有限

3互联网科技有120909641410008

84778.87

公司广州天安支行限公司

合计8190663.94

注：因募投项目“视频后期制作建设项目”“品牌整合营销传播研发中心建设项目”以及“品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目”“天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付”已结项，其对应的募集资金专户（中国建设银行股份有限公司广州番禺天安支行

44050153004600000870、平安银行广州中石化大厦支行15000099431258、招商银行股份有限公司广

州分行营业部120908975910804、广发银行股份有限公司广州东站支行9550880227820100177、招商银行股份有限公司广州天安支行120909834310703和招商银行股份有限公司广州天安支行

120909641410808、招商银行股份有限公司广州天安支行120908975910605）已注销或已转为一般户。

三、2025年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

1、募集资金使用情况

截至2025年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币

23029.60万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

（1）品牌整合营销传播研发中心建设项目本项目的实施是为品牌营销服务网络拓展项目及公司日常业务经营等提供研发技术支持，系巩固及强化公司内在竞争力的必要手段，不直接产生经济效益，不涉及效益指标测算。

（2）品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目本项目的实施是为品牌营销服务网络拓展项目及公司日常业务经营等提供人才储备支持，系巩固及强化公司核心竞争优势的必要手段，不直接产生经济效益，不涉及效益指标测算。

(二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

4广东因赛品牌营销集团股份有限公司募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告2025年8月，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》，同意增加公司全资子公司创意热店和上海因赛为募投项目“营销 AIGC 大模型研发与应用项目”实施主体，增加创意热店和上海因赛的办公地点作为该项目实施地点，同意创意热店和上海因赛开立募集资金专户，用于存放实施该项目募集资金的存放、管理和使用。

(三）募集资金投资项目先期投入及置换情况2019年12月，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。公司对品牌营销服务网络拓展项目、品牌创意设计互联网众包平台建设项目、多媒体展示中心及视频后期制作建设项目、品牌整合营销

传播研发中心建设项目、品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目前期自筹投入资金进行了资金置换。公司已以自筹资金预先投入首次公开发行股票募集资金投资项目的实际投资额1697.04万元，置换金额为1696.27万元，置换已于2019年12月实施完毕。

本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

(四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2024年11月，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币7000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述授权的期限内，公司实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金总额为7000万元。截至2025年10月11日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金7000万元全部归还至公司募集资金专户，使用期限未超过12个月。

2025年10月，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币8000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为5410万元。

(五）用闲置募集资金进行现金管理情况

5广东因赛品牌营销集团股份有限公司募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告2025年4月，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，使用不超过人民币8000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在使用期限和额度范围内资金可以滚动使用。截至2025年12月31日，公司正在进行现金管理的募集资金金额为2500万元。

(六）节余募集资金使用情况

2024年8月，公司召开第三届董事会第二十一次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将募投项目“天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付”予以结项，并将结项后的节余募集资金1900.09万元（未包含募集资金产生的利息和理财收益）用

于募投项目“营销 AIGC 大模型研发与应用项目”。上述项目结项后，公司陆续将其余节余募集资金(系募集资金产生的利息和理财收益扣除银行手续费的净额)用于永久补充流动资金，报告期内永久补流217.44元。

(七）超募资金使用情况公司不存在超募资金使用的情况。

(八）尚未使用的募集资金用途及去向公司尚未使用的募集资金将继续投向相应的募集资金投资项目。截至2025年12月

31日，公司募集资金专户期末余额合计819.07万元，尚未使用的募集资金除存放于募

集资金专户外，使用闲置募集资金暂时补充流动资金5410万元，使用闲置募集资金进行现金管理2500万元。

(九）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

2020年11月，公司变更原“品牌营销服务网络拓展项目”和“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”两个募投项目的项目内容和实施方式，并将项目部分尚未使用

6广东因赛品牌营销集团股份有限公司募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告

的募集资金用途进行变更。本次变更部分募投项目事项业经公司于2020年11月召开的

2020年第二次临时股东大会审议通过。

公司于2021年7月召开的第二届董事会第二十二次会议与2021年11月召开的20

21年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意

公司终止募集资金投资项目中的“品牌创意设计互联网众包平台建设项目”。截至202

1年12月20日，公司已将存放“品牌创意设计互联网众包平台建设项目”募集资金的

专户注销，专户中剩余的募集资金1567.54元转至募集资金专户招商银行广州分行天安支行120908975910605。

公司于2023年6月召开的第三届董事会第十一次会议和2023年7月召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途及部分募投项目延期的议案》，同意公司将拟用于募集资金投资项目“品牌营销服务网络拓展项目”“视频后期制作建设项目”“品牌整合营销传播研发中心建设项目”和“品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目”的部分募集资金8600万元（未包含募集资金利息收入扣除银行手续费的净额）变更用途用于“营销 AIGC 大模型研发与应用项目”。同时，根据“视频后期制作建设项目”的实际进展情况，经审慎研究和讨论，公司决定将该项目达到预定可使用状态的日期由2023年7月1日延期至2023年12月31日。

公司于2024年8月召开的第三届董事会第二十一次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将募投项目“天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付”予以结项，并将结项后的节余募集资金1900.09万元（未包含募集资金产生的利息和理财收益）用于募投项目“营销 AIGC大模型研发与应用项目”。

变更募集资金投资项目情况详见本报告附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

（二）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

公司将原“品牌营销服务网络拓展项目”和“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”两个募投项目尚未使用的募集资金中的9119.67万元变更为永久补充流动资金，永久补充流动资金项目无法单独核算效益。将部分尚未使用的募集资金用途变更为永久补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，缓解公司业务增长对流动资金的需求，提升公司经营效益。

公司已终止“品牌创意设计互联网众包平台建设项目”，该项目无法再单独核算效益。

7广东因赛品牌营销集团股份有限公司募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告

（三）募集资金投资项目已对外转让或置换情况公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

（一）募集资金使用中存在的问题

1、部分募集资金支出不应归属于募投项目支出

2024 年度及 2025 年 1-3 月，由于公司认为“营销 AIGC 大模型研发与应用项目”

属于公司的重点经营发展方向，日常生产经营活动已围绕 AIGC 的研发和应用开展，因此公司根据一定的原则，将与 AIGC 项目研发与应用相关的支出用募集资金支付。但因为部分管理人员对于该募投项目具体支出方向的理解存在偏差，公司存在使用募集资金支付与“营销 AIGC 大模型研发与应用项目”未紧密关联的媒介素材购买和日常涉及公

摊类的经营支出的情形。基于谨慎性原则，公司将该部分支出以自有资金支付，并将相关支出归还至募集资金专户。其中2024年度涉及金额3435.58万元，2025年1-3月涉及金额594.39万元。

2、部分暂时补充流动资金的募集资金未严格用于主营业务

公司存在将部分闲置募集资金暂时补充流动资金后用于购买通知存款、定期存款、

结构性存款等安全性好、流动性高及保本的理财产品之情形，涉及资金成本累计8.63万元。公司历次暂时补充流动资金的闲置募集资金均已在规定期限内全部归还至募集资金专户，并未影响募投项目的实施。

（二）募集资金不规范使用情况的整改措施

1、归还不规范使用的募集资金

2025年4月，公司已将不应归属于募投项目的支出累计4029.98万元转回募集资金专户，已将暂时补充流动资金的闲置募集资金涉及购买保本理财产品的资金成本累计

8.63万元转回募集资金专户。

2、开展专项核查，进一步加强内控建设

公司开展了自查自纠，并积极配合中介机构提供相关材料，核实募集资金不规范使用金额并及时归还至募集资金专户，以及要求相关部门责任人压实责任，加强内部教育，加强内控制度的执行，坚决纠正并杜绝再次发生相关违规事项。

3、加强相关人员培训和管理，完善流程控制

公司组织相关部门和人员对募集资金相关法律法规及内部管理制度进行培训及学

8附表1：

2025年度募集资金使用情况对照表

单位：万元本年度投入募集

募集资金总额30520.211025.80资金总额报告期内变更用途的募集资金总额已累计投入募集

累计变更用途的募集资金总额26657.7623029.60资金总额

累计变更用途的募集资金总额比例87.34%是否已变募集资金调整后投本年度投截至期末截至期末投资进项目达到预本年度实现的是否达到项目可行性是否发生

承诺投资项目和超募更项目（含承诺投资资总额（1）入金额累计投入度（%）(3)＝定可使用状效益预计效益重大变化资金投向部分变更）总额金额(2)(2)/(1)态日期承诺投资项目品牌营销服务网络拓展项

是20710.192320.97-2320.97100.00%2023年12月不适用是目品牌创意设计互联网众包

是13.2913.29-13.29100.00%-不适用是平台建设项目多媒体展示中心及视频后

是4663.961295.51-1245.4096.13%2023年12月不适用是期制作建设项目品牌整合营销传播研发中

是3059.281559.28-1412.1590.56%2023年12月不适用是心建设项目

品牌管理与营销传播人才是2073.49573.49-557.5097.21%2023年12月不适用是

1培养基地建设项目

天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支是5137.91-5137.91100.00%2024年8月不适用否付

永久补充公司流动资金否9119.67-9119.67100.00%-不适用否

营销 AIGC 大模型研发与应

否10500.091025.803222.7230.69%2026年12月不适用否用项目

承诺投资项目小计30520.2130520.211025.8023029.6075.46%-

1、品牌营销服务网络拓展项目：该项目原计划投入募集资金用于新设子公司的建设，通过新设子公司的辐射作用，进一步提升在当地区域的知名度和影响力，

从而不断提高公司的市场占有率。自项目实施以来，行业环境发生了较大变化，且若按原计划投入预计无法达到预期经济效益目标，因此公司适时调整和优化了原项目的业务发展战略与方向。2024年1月，经董事会审议通过，公司已将“品牌营销服务网络拓展项目”结项。通过实施该项目，公司在深圳、上海、杭州等地设立了包括深圳因赛数字营销有限公司、因赛（上海）品牌营销广告有限公司、因赛（杭州）品牌营销策划有限公司等子公司，使公司能够在业务开展过程中对各地区客户需求变化作出快速反应，进一步提高了公司服务水平与客户粘性，也进一步提升了公司在华南、华东等地区的知名度和影响力。

2、多媒体展示中心及视频后期制作建设项目：该项目原计划投入募集资金搭建多媒体综合展示中心和建设视频后期制作技术平台。受外部环境变化因素的影响，

公司已终止该项目中的“多媒体展示中心”项目，保留“视频后期制作项目”。2024年1月，经董事会审议通过，公司已将“视频后期制作建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。通过实施该项目，公司及项目实施主体公司全资子公司广州意普思影视广告制作有限公司建立了视频后期制作能力，减少了视未达到计划进度或预

频后期制作对外部供应商的依赖，同时产出的视频质量和水准得以进一步提升，更能满足客户对高品质营销内容的需求。

计收益的情况和原因

3、品牌整合营销传播研发中心建设项目：该项目原计划通过募集资金购置软硬件设备，引入研发人才，对营销科技相关项目进行研发，为其他募集资金投资项（分具体项目）

目及公司日常业务经营等提供研发技术支持，巩固及强化公司内在竞争力。2024年1月，经董事会审议通过，公司已将“品牌整合营销传播研发中心建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。通过实施该项目，公司自研并上线了营销内容智能创意生成平台“因赛引擎 INSIGHTengine”，为客户提供了高效、高性价比的智能创意内容解决方案，有效提升了内容生产的效率与营销转化效果，也为公司实施“营销 AIGC 大模型研发与应用项目”打下了良好的基础。

4、品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目：该项目原计划通过公司内部人才培养项目和与国内知名高校建立产学研人才培养合作项目，开展品牌管理与营

销传播领域的人才培养项目建设及人才培养方案研究，为其他募集资金投资项目及公司日常业务经营等提供人才储备支持，巩固及强化公司核心竞争优势。但近年来受整体大环境不利因素等制约，项目进展较为缓慢。2024年1月，经董事会审议通过，公司已将“品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。通过实施该项目，公司对内部人才结构进行了优化，提升了业务和管理人才队伍的综合能力，进一步巩固及强化了公司的核心竞争优势，保障了公司的持续发展。

25、天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付：宏观环境不确定性加剧、客户营销投入越趋谨慎等不利因素对上海天与空广告有限公司2023年度

业绩造成了一定影响，天与空未实现2020年度-2023年度累计承诺净利润。根据《业绩承诺及利润补偿协议》的约定，公司部分股权对价款无需支付。2024年8月，经公司董事会、股东大会审议通过，公司已将该项目予以结项，并将结项后的节余募集资金用于“营销 AIGC 大模型研发与应用项目”。

6、营销 AIGC 大模型研发与应用项目：该项目将公司二十余年来沉淀的品牌营销“专业智慧”与 AIGC 技术深度融合，打造专注于营销内容创意、传播投放及效

果转化等环节的多模态垂类 AIGC 应用大模型，助推营销行业生产力和生产模式变革。公司自研的多模态营销 AIGC 应用大模型因赛 AI 自 2023 年 10 月发布内测版以来，持续更新并曾上线了 SOCceR 说可策划案、营销视频、电商营销等多个 AI 智能体，公司计划于近期研发完成多智能体系统（MAS）基座并上线，将整合文案、图片、视频、语音、数字人等多样化 AI 智能体，同时研发完成支撑 AI 智能体高效协作的交互机制与动态工作流中台，为复杂任务处理奠定基础。公司将积极推动其商业化进程。

1、品牌营销服务网络拓展项目：该项目实施以来，公司已在深圳、上海、杭州等地设立了全资/控股子公司，完善公司营销服务网络。除实施本项目外，自上市以来，公司已通过业务创新和投资并购的方式整合了一批营销服务行业细分领域的顶尖公司和团队，包括天与空、睿丛因赛、曜之能、影行天下等，与原募投项目形成了一定程度的互补，已初步构建了从战略咨询、品牌内容与整合营销、媒介触达、DTC 及电商运营到营销科技及智慧资产等方面专业服务能力的全链条品牌营销智慧服务体系和服务网络。根据公司经营情况及战略发展规划，为进一步提高募集资金使用效率，公司于2023年7月将该项目尚未使用的募集资金3250万元变更用于“营销 AIGC 大模型研发与应用项目”。

2、品牌创意设计互联网众包平台建设项目：该项目原计划搭建连接中小微企业与品牌创意设计工作室/设计师的互联网众包平台，以满足中小微企业多样化、精

细化的营销传播、策划创意需求，进一步拓展客户群体。近年来，随着广告主营销需求的变化以及各类营销技术的快速发展，营销行业环境发生了较大变化，营销内容的智能创作越来越受到广告主和营销公司的重视。相对于人工创作，营销内容的智能创作能根据消费者个性化信息数据快速、大量地定制个性化营销内容，更能达到精准营销的目的，满足广告主的营销需求。而目前公司已通过另一募集资金投资项目“品牌整合营销传播研发中心建设项目”，以智能营销内容为突破口，项目可行性发生重大

进行营销内容的智能化生成技术、产品和平台的研发。因此公司终止实施该项目。

变化的情况说明

3、多媒体展示中心及视频后期制作项目：近年来，公司除通过全资子公司意普思作为实施主体投入影视制作技术研发应用领域外，还通过合资的方式成立并控

股了紫气东来影视科技（广州）有限公司、赛宇宙（广州）数字科技有限公司，并建设了以 XR 技术驱动的 M3XRSTUDIO 数字技术影棚，从事 XR 技术在影视拍摄、品牌创意内容和数字经济等相关领域的应用业务，一定程度上对原“视频后期制作建设项目”有所替代。根据公司经营情况及战略发展规划，为进一步提高募集资金使用效率，公司于 2023 年 7 月将该项目尚未使用的募集资金 2350 万元变更用于“营销 AIGC 大模型研发与应用项目”。

4、品牌整合营销传播研发中心建设项目：公司自 2023 年起持续加大研发投入，构建能够自动生成各种高品质营销内容的营销 AIGC 大模型，并广泛应用于满足各行业客户的营销需求，推动营销服务行业的变革与升级。因此，公司于 2023 年 7 月将该项目尚未使用的募集资金 1500 万元变更用于“营销 AIGC 大模型研发与应用项目”，在原募投项目已研发的“因赛引擎 INSIGHTengine”基础上，基于各类第三方大型模型和自研营销领域专用的 AIGC 多模态模型，实现文本、图片、视频等多种形式的智能化内容生成，并应用于智能策划、文案撰写、平面设计、视频制作等具体的业务场景。

5、品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目：上市以来，公司一直持续完善品牌营销智库的搭建以及推动因赛研究院的落地，联合多方资源，针对与各方的

3合作方式、培训模式、执行计划等要素进行了多次严谨探讨。但近年来受整体大环境不利因素等制约，项目进展较为缓慢。为更好地集中资源实施公司“智能营销科技发展战略”，提高募集资金使用效率，公司于 2023 年 7 月将该项目尚未使用的募集资金 1500 万元变更用于“营销 AIGC 大模型研发与应用项目”。

天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付：宏观环境不确定性加剧、客户营销投入越趋谨慎等不利因素对上海天与空广告有限公司2023年度业

绩造成了一定影响，天与空未实现2020年度-2023年度累计承诺净利润。根据《业绩承诺及利润补偿协议》的约定，公司部分股权对价款无需支付，因此公司于

2024 年 8 月将该项目予以结项。为了更好地集中资源加大 AIGC 技术研发投入力度，继续推动 AIGC 大模型技术及产品升级与商业化落地，公司将该项目结项

后的节余募集资金 1900.09 万元用于“营销 AIGC 大模型研发与应用项目”。

超募资金的金额、用途不适用及使用进展情况

2025年8月，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》，同意增加公司全资子公司创意热店和

募集资金投资项目实上海因赛）为募投项目“营销 AIGC 大模型研发与应用项目”实施主体，增加创意热店和上海因赛的办公地点作为该项目实施地点，同意创意热店和上海因赛开立施地点变更情况

募集资金专户，用于存放实施该项目募集资金的存放、管理和使用。

公司实施“品牌营销服务网络拓展项目”，原计划旨在通过加大服务网络布局实现公司业务扩张、提高公司服务水平和客户粘性。但公司于2020年收购了上海天与空广告有限公司，在夯实公司主营业务基础上实现了公司在上海、北京开设子公司的计划，与该募投项目存在一定程度的替代性；同时由于品牌营募集资金投资项目实销传播方式在国内数字经济发展和大环境不利因素重塑国际商业竞争格局的双重影响下快速改变，客户对品牌营销传播公司的营销需要逐渐从聚焦内容策施方式调整情况划能力，延伸至包括社媒资源整合、数据整合处理技术、私域流量拉新促活等细分领域能力，而这些能力，很难通过开设复制公司基因的子公司实现。因此，公司适时调整和优化了该项目的业务发展战略方向，将该项目的实施方式从“自建分子公司”的单一服务网络搭建模式调整为“自建分子公司+与拥有资源优势、数据优势的公司合资成立新公司”的双轨道模式。

公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，对品牌营销服务网络拓展项目、品牌创意设计互联网众

募集资金投资项目先包平台建设项目、多媒体展示中心及视频后期制作建设项目、品牌整合营销传播研发中心建设项目、品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目前期自筹投入资

期投入及置换情况 金进行资金置换。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具了《以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZC10050号）。公司已以自筹资金预先投入首次公开发行股票募集资金投资项目的实际投资额1697.04万元，置换金额为1696.27万元，并已于2019年12月实施完毕。

2024年11月，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项

目建设的前提下，使用不超过人民币7000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述授权的期限用闲置募集资金暂时内，公司实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金总额为7000万元。截至2025年10月11日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金7000万元全部归补充流动资金情况还至公司募集资金专户，使用期限未超过12个月。

2025年10月，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建

设的前提下，使用不超过人民币8000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金

4专户。截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为5410万元。

2024年1月，公司第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“品牌营销服务网络拓展项目”“视频后期制作建设项目”“品牌整合营销传播研发中心建设项目”以及“品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目”予以结项，并将上述项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，支持公司主营业务发展。截至2024年12月31日，公司已将上述募投项目的节余募集资金合计213.23万元（未包含募集资金项目实施出现募集资利息收入扣除银行手续费的净额）用于永久补充公司流动资金。

金节余的金额及原因2024年8月，公司第三届董事会第二十一次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将募投项目“天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付”予以结项，并将结项后节余募集资金1900.09万元（未包含募集资金产生的利息和理财收益）用于“营销 AIGC 大模型研发与应用项目”。

尚未使用的募集资金公司尚未使用的募集资金将继续投向相应的募集资金投资项目。截至2025年12月31日，公司募集资金专户期末余额合计819.07万元，尚未使用的募集资金除用途及去向存放于募集资金专户外，使用闲置募集资金暂时补充流动资金5410万元，使用闲置募集资金进行现金管理2500万元。

募集资金使用及披露

中存在的问题或其他具体详见本报告“五、募集资金使用及披露中存在的问题”情况

注：上表中部分合计数与各分项数值直接相加的结果存在尾数上的差异，为四舍五入所致。

5附表2：

2025年度变更募集资金投资项目情况表

单位：万元变更后项目拟投项目达到预变更后的项目对应的原承诺本年度实际截至期末实际累截至期末投资进本年度实现是否达到预变更后的项目入募集资金总额定可使用状可行性是否发

项目投入金额计投入金额(2)度（%）(3)=(2)/(1)的效益计效益

（1）态日期生重大变化天与空收购项

目2020-2023年业品牌营销服务网

5137.915137.91100.00%2024年8月不适用否

绩对赌期间股权对络拓展项目价支付品牌营销服务网

络拓展项目、多永久补充公司流动

媒体展示中心及9119.679119.67100.00%不适用否资金视频后期制作建设项目品牌营销服务网

络拓展项目、多媒体展示中心及视频后期制作

营销 AIGC 大模型 建设项目、品牌

10500.091025.803222.7230.69%2026年12月不适用否

研发与应用项目整合营销传播研发中心建设项

目、品牌管理与营销传播人才培养基地建设项

1变更后项目拟投项目达到预变更后的项目

对应的原承诺本年度实际截至期末实际累截至期末投资进本年度实现是否达到预变更后的项目入募集资金总额定可使用状可行性是否发

项目投入金额计投入金额(2)度（%）(3)=(2)/(1)的效益计效益

（1）态日期生重大变化

目、天与空收购

项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付

合计-24757.671025.8017480.2970.61%

经公司2020年11月3日召开的第二届董事会第十二次会议、2020年11月19日召开的2020

年第二次临时股东大会审议通过，公司将“品牌营销服务网络拓展项目”中尚未使用的

7038.00万元用于“天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付”，8101.22万元

用于“永久补充公司流动资金”；终止实施“多媒体展示中心及视频后期制作项目”中的“多媒体展示中心”子项目，并将尚未使用的1018.45万元变更为“永久性补充公司流动资金”，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上的《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的公告》（公告编号：2020-060）。

经公司2023年6月21日召开的第三届董事会第十一次会议、2023年7月7日召开2023年变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）第二次临时股东大会审议通过，公司将“品牌营销服务网络拓展项目”尚未使用的募集资金

3250万元、“视频后期制作建设项目”尚未使用的募集资金2350万元、“品牌整合营销传播研发中心建设项目”尚未使用的募集资金1500万元和“品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目”尚未使用的募集资金1500 万元变更用于“营销AIGC大模型研发与应用项目”，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上的《关于变更募集资金用途及部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-058）。

经公司2024年8月7日召开的第三届董事会第二十一次会议、2024年8月23日召开的2024

年第二次临时股东大会审议通过，“天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付”予以结项，并将结项后节余募集资金1900.09万元（未包含募集资金产生的利息和理财收

2变更后项目拟投项目达到预变更后的项目

对应的原承诺本年度实际截至期末实际累截至期末投资进本年度实现是否达到预变更后的项目入募集资金总额定可使用状可行性是否发

项目投入金额计投入金额(2)度（%）(3)=(2)/(1)的效益计效益

（1）态日期生重大变化益）用于“营销AIGC大模型研发与应用项目”，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2024-039）。

天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付：宏观环境不确定性加剧、客户营销投入越趋谨慎等不利因素对上海天与空广告有限公司2023年度业绩造成了一定

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）影响，使得其2020-2023年度累计净利润未能达到公司并购时业绩承诺方作出的业绩承诺。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

注：*上表中部分合计数与各分项数值直接相加的结果存在尾数上的差异，为四舍五入所致；*变更后项目拟投入募集资金总额与累计变更用途的募集资金总额金额存在差异，系因为2024年募集资金变更使用1900.09万元是前次已经变更的项目“天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付”结项后的节余募集资金。

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