中信建投证券股份有限公司

关于

广东因赛品牌营销集团股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见独立财务顾问二〇二五年六月广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“因赛集团”）拟向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明

胜、韩燕燕、于潜出售其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（以下简称“智者品牌”或“标的公司”）80%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规则适用指引—上市类第1号》，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

（一）上市公司上市后控股股东及实际控制人变更情况

根据因赛集团在指定信息披露媒体公开披露的文件，上市公司于2019年6月6日首次公开发行股份并上市；上市以来，控股股东及实际控制人均为王建朝、李明，未发生变更。

（二）承诺履行情况

根据上市公司提供的资料及在指定信息披露媒体公开披露的文件，并经本独立财务顾问查询，因赛集团及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关承诺方自因赛集团上市日至本核查意见出具之日作出的承诺事项（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及履行情况如下：

承诺承诺类承诺时履行情承诺方承诺内容承诺期限事由型间况首次王建自因赛集团股票在证券交易所上市交易之2019年2019年6月股份锁已履行

公开朝、李日起三十六个月内，不转让或者委托他人管05月276日至2022定承诺完毕发行明理本人直接或者间接持有的因赛集团公开日年6月6日

1或再发行股票前已发行的股份，也不由因赛集团

融资回购本人直接或间接持有的因赛集团公开时所发行股票前已发行的股份。因赛集团上市后作承六个月内如因赛集团股票连续二十个交易诺日的收盘价均低于因赛集团首次公开发行

股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于因赛集团首次公开发行股票时的发行价，本人直接及间接持有因赛集团股票的锁定期限自动延长六个月。若上述期间发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新

股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整。

自因赛集团股票在证券交易所上市交易之

日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/企业直接或者间接持有的因赛集

团公开发行股票前已发行的股份，也不由因赛集团回购本公司/企业直接或间接持有的因赛集团公开发行股票前已发行的股份。因因赛投赛集团上市后六个月内如因赛集团股票连

资、橙2019年2019年6月股份锁续二十个交易日的收盘价均低于因赛集团已履行盟投05月276日至2022

定承诺首次公开发行股票时的发行价，或者上市后完毕资、旭日年6月6日六个月期末收盘价低于因赛集团首次公开日投资

发行股票时的发行价，本公司/企业直接及间接持有因赛集团股票的锁定期限自动延长六个月。若上述期间发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整。

自因赛集团股票在证券交易所上市交易之

日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的因赛集团科讯创

公开发行股票前已发行的股份，也不由因赛投、汇

集团回购本企业/本人直接或间接持有的因德投赛集团公开发行股票前已发行的股份；且自2019年2019年6月资、星股份锁已履行

本企业/本人经工商变更登记为因赛集团股05月276日至2020辰鼎定承诺完毕

东之日起三十六个月内，不转让或者委托他日年6月6日力、陈

人管理本企业/本人直接或者间接持有的因

岱君、

赛集团公开发行股票前已发行的股份，也不李东英

由因赛集团回购本企业/本人直接或间接持有的因赛集团公开发行股票前已发行的股份。

王建未履行未履行股份锁定的约束措施为：在股东大会2019年2019年6月已履行

朝、李股份锁及中国证监会指定报刊上公开说明未履行05月276日至2022完毕

明、因定承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道日年6月6日

2赛投的约束歉，并购回违反本承诺减持的股票；如因未

资、橙措施履行承诺事项获得收益的，所得收益归因赛盟投集团所有；同时，将承担由此可能导致的一资、旭切法律责任。

日投资

本公司/企业拟长期持有因赛集团股票，在本公司/企业承诺的锁定期满后二十四个月

5%以上内，如本公司/企业拟转让持有的因赛集团

因赛投股东的股票，则每十二个月转让数量不超过本公司2019年2019年6月已履行

资、橙持股意/企业所持因赛集团股票数量的100%，且转05月276日至2024完毕盟投资向及减让价格不低于发行价（如果因派发现金红日年6月6日持意向利、送股、转增股本、增发新股等原因进行

除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）。

在本公司/企业所持因赛集团股份锁定期届满后，本公司/企业减持因赛集团的股份应5%以上符合相关法律法规及证券交易所规则要求，

因赛投股东的减持方式包括但不限于二级市场集中竞价2019年正常履

资、橙持股意交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式05月27长期行中

盟投资向及减等；在减持本公司/企业所持有的因赛集团日

持意向股份时，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

在因赛集团股票在证券交易所上市交易之

日起三十六个月以后，在本人担任因赛集团董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让因赛集团股份数量不超过本人所持有

因赛集团股份总数的25%。本人离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的因赛集团股份。若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月

5%以上内应继续遵守上述限制性规定。本人将严格王建股东的遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减2019年正常履朝、李持股意持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创05月27长期行中明向及减业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上日持意向市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定减持发行人股票。本人拟长期持有因赛集团股票，在本人承诺的锁定期满后二十四个月内，如本人拟转让持有的因赛集团股票，则每十二个月转让数量不超过本人所持因赛集团股票数量的15%，且转让价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股

等原因进行除权、除息的，须按照证券交易

3所的有关规定作复权处理）；在本人所持因

赛集团股份锁定期届满后，本人减持因赛集团的股份应符合相关法律法规及证券交易

所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等；在减持本人所持有的因赛集

团股份时，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

未履行

王建股份减如本人违反上述承诺的，将自愿将减持因赛2019年正常履

朝、李持承诺集团股票所获得的收益全部归属于因赛集5月27长期行中明的约束团。日措施未履行

因赛集股份减如本人违反上述承诺的，将自愿将减持因赛2019年正常履

团、橙持承诺集团股票所获得的收益全部归属于因赛集5月27长期行中盟投资的约束团。日措施

因赛集团、因赛集团实际控制人、因赛集团董事（非独立董事）及高级管理人员为维护

公司上市后三年内股价的稳定，作出稳定股价的承诺，稳定股价的具体措施包括：1、因赛集团实施利润分配或资本公积转增股本

方案：如因赛集团股票连续20个交易日除权后的收盘价低于因赛集团上一财务年度因赛集

经审计的除权后每股净资产值，则触发因赛团、因集团在符合相关法律法规和证券交易所的赛集团相关规定的前提下实施利润分配方案或者实际控资本公积转增股本方案的义务。公司将在上制人、稳定股述实施利润分配方案或者资本公积转增股2019年2019年6月因赛集已履行价的承本方案启动条件触发之日起的5个交易日05月276日至2022团董事完毕

诺内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公日年6月6日（非独积转增股本方案，董事会审议通过利润分配立董方案或资本公积转增股本方案后应将其提

事）及交股东大会审议。公司应在股东大会审议通高级管过利润分配方案或资本公积转增股本方案理人员后的二个月内实施完毕利润分配方案或资本公积转增股本方案。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。

2、因赛集团回购股份下列任一条件发生时，

可触发因赛集团在符合相关法律法规和证

4券交易所的相关规定且因赛集团股份分布

符合上市条件的前提下回购因赛集团股份

的义务：（1）因赛集团利润分配或资本公积转增股本方案实施期限届满之日后的连续20个交易日除权后的股份收盘价低于因赛集团上一财务年度经审计的除权后每

股净资产值；或（2）因赛集团利润分配或资本公积转增股本方案未在上述实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案启动

条件触发之日起5个交易日内启动，或未获得董事会和股东大会通过而无法执行。因赛集团将在上述公司回购启动条件触发之日起的5个交易日内召开董事会并作出回购股份的决议。因赛集团董事会应当在作出回购股份决议后的3日内公告董事会决

议、回购股份预案，并公告召开股东大会的通知。因赛集团董事会将在公告召开股东大会的通知后15日内召开公司股东大会，自股东大会审议表决通过股份回购议案之日起5日内公告具体的股份回购实施方案

（包括但不限于：拟回购的股份数、回购的资金来源、回购股份对公司经营的影响），并于完成公告之次日起开始通过证券交易

所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合

法方式回购因赛集团股份，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。因赛集团回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告因赛集团股份变动报告，并按照《公司法》的相关规定履行相关的减资程序并办理相关变更登记手续。

但达到以下标准之一时，因赛集团即可终止回购股份： A. 达到上述回购资金最低要求； B. 本次回购股份措施开始实施后，任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的除权后每股净资产。

3、因赛集团实际控制人增持股份：下列任

一条件发生时，因赛集团实际控制人将在符合相关法律法规和证券交易所的相关规定

并满足因赛集团上市条件的前提下，对因赛集团股票进行增持：（1）因赛集团回购股份方案实施期限届满之日后的连续20个交易日除权后的股份收盘价低于因赛集团上一财务年度经审计的除权后每股净资产值；

5（2）因赛集团回购股份预案未在公司回购

启动条件触发之日起5个交易日内启动，或未获得董事会和股东大会通过而无法执行。因赛集团实际控制人基于稳定股价之目的进行股份增持的，增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每

股净资产，用于增持股份的资金金额不超过公司的控股股东自公司上市后累计从公司

所获得现金分红税后金额的20%，但不低于人民币400万元。但，达到以下标准之一时，因赛集团实际控制人即可终止增持股份： A. 达到上述增持资金最低要求； B.本次增持股份措施开始实施后，任意连续

20个交易日公司股票交易均价高于最近一

期经审计的除权后每股净资产。如因稳定因赛集团股价之目的而触发因赛集团股份回

购的义务时，因赛集团实际控制人应在因赛集团董事会、股东大会审议股份回购方案时以其所持有的因赛集团全部股份所对应的表决票数全部投赞成票。

4、因赛集团董事（不包括独立董事，下同）

及高级管理人员增持股份：下列任一条件发生时，因赛集团董事及高级管理人员将在符合相关法律法规和证券交易所的相关规定

并满足因赛集团上市条件的前提下，对因赛集团股票进行增持：（1）因赛集团实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续20个交易日除权后的股份收盘价低于因赛集团上一财务年度经审计的除权后每

股净资产值；（2）因赛集团实际控制人未在规定时间内采取股价稳定措施。因赛集团董事及高级管理人员基于稳定股价之目的

进行股份增持的，当年用于增持因赛集团股份的货币资金不低于其担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度自因赛集团

领取的税后薪酬累计额的20%。但达到以下标准之一时可终止增持股份： A. 公司所有董事和高级管理人员均达到增持资金最

低要求； B. 本次增持股份措施开始实施后，任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的除权后每股净资产。如因稳定因赛集团股价之目的而触发因赛集团股份回购的义务时，因赛集团董事

6（包括独立董事）应在因赛集团董事会审议

股份回购方案时以本人所拥有的表决票数全部投赞成票。因赛集团回购股份的资金应为自筹资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。因赛集团用于回购股份的资金金额不超过回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属

于母公司所有者净利润的20%，但不低于人民币1000万元。因赛集团最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。

因赛集

团、因赛集团实际控

未履行在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如制人、

稳定股未采取已经承诺的稳定股价的具体措施，因2019年2019年6月因赛集已履行

价义务赛集团/因赛集团实际控制人/因赛集团董事05月276日至2022团董事完毕

的约束（非独立董事）/高级管理人员承诺接受相日年6月6日

（非独性措施应的约束措施。

立董

事）及高级管理人员

因赛集团回购股份：下列任一条件发生时，可触发因赛集团在符合相关法律法规和证券交易所的相关规定且因赛集团股份分布符合上市条件的前提下回购因赛集团股份

的义务：（1）因赛集团利润分配或资本公积转增股本方案实施期限届满之日后的连续

20个交易日除权后的股份收盘价低于因赛

集团上一财务年度经审计的除权后每股净

2019年2019年6月

因赛集股份回资产值；或（2）因赛集团利润分配或资本公已履行

05月276日至2022

团购承诺积转增股本方案未在上述实施利润分配方完毕日年6月6日案或者资本公积转增股本方案启动条件触

发之日起5个交易日内启动，或未获得董事会和股东大会通过而无法执行。因赛集团将在上述公司回购启动条件触发之日起的5个交易日内召开董事会并作出回购股份的决议。因赛集团董事会应当在作出回购股份决议后的3日内公告董事会决议、回购股份预案，并公告召开股东大会的通知。因赛集团

7董事会将在公告召开股东大会的通知后15日内召开公司股东大会，自股东大会审议表决通过股份回购议案之日起5日内公告具体的股份回购实施方案（包括但不限于：拟回购的股份数、回购的资金来源、回购股份对公司经营的影响），并于完成公告之次日起开始通过证券交易所以集中竞价方式、要约

方式及/或其他合法方式回购因赛集团股份，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。因赛集团回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告因赛集团股份变动报告，并按照《公司法》的相关规定履行相关的减资程序并办理相关变更登记手续。因赛集团回购股份的资金应为自筹资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经

审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。因赛集团用于回购股份的资金金额不超过回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净

利润的20%，但不低于人民币1000万元。因赛集团最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产

出现变化的，则每股净资产进行相应调整。

但达到以下标准之一时，因赛集团即可终止回购股份：A. 达到上述回购资金最低要求；

B.本次回购股份措施开始实施后，任意连续

20个交易日公司股票交易均价高于最近一

期经审计的除权后每股净资产。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如因赛集团未采取已经承诺的稳定股价的具体措施，因赛集团承诺接受以下约束措施：

公司将在股东大会及中国证券监督委员会指定报刊上公开说明未采取相应稳定股价

依法承措施的具体原因，并向因赛集团股东和社会担赔偿公众投资者道歉；因赛集团将立即停止发放2019年2019年6月因赛集已履行

或补偿因赛集团董事和高级管理人员的薪酬、津贴05月276日至2022团完毕

责任的及股东分红，直至因赛集团履行相关义务；日年6月6日承诺因赛集团将立即停止制定或实施重大资产

购买、出售等行为，立即停止增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司采取相应的稳定股价措施并实施完毕；如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依

8法赔偿投资者损失。如因相关法律、法规对

于社会公众股股东最低持股比例等的规定导致公司在一定时期内无法履行回购义务的，公司可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如实际控制人未采取已经承诺的稳定股价的

具体措施，实际控制人承诺接受以下约束措施：实际控制人将在股东大会及中国证监会依法承指定报刊上公开说明未采取相应稳定股价

王建担赔偿措施的具体原因，并向因赛集团股东及社会2019年2019年6月已履行

朝、李或补偿公众投资者道歉；因赛集团有权以实际控制05月276日至2022完毕明责任的人应获得的与应增持股份所需支付对价金日年6月6日

承诺额相等的因赛集团现金分红或工资薪酬，代实际控制人履行相关的股份增持义务；如果

未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，实际控制人将依法赔偿投资者损失。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事未采取已经承诺的稳定股价的具体措施，公司董事承诺接受以下约束措施：

如本人未自因赛集团股份回购义务触发之日起5个交易日内提请因赛集团召开董事会

及/或未在前述董事会上以其所拥有的表决依法承

票数全部投赞成票，导致因赛集团未履行股担赔偿2019年2019年6月因赛集份回购的义务的，及/或本人未在符合稳定已履行或补偿05月276日至2022团董事因赛集团股价预案规定的条件下依照该预完毕责任的日年6月6日

案的要求增持因赛集团股份，则本人将在股承诺东大会及中国证监会指定报刊上公开说明

原因及道歉，并于此不可撤销地授权因赛集团以本人应获得的与应增持股份所需支付对价金额相等的因赛集团现金分红或工资

薪酬、津贴等代本人履行股份增持义务、赔偿投资者损失等。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司高级管理人员未采取已经承诺的稳定

股价的具体措施，公司高级管理人员承诺接依法承

因赛集受以下约束措施：如本人未在符合稳定因赛担赔偿2019年2019年6月团高级集团股价预案规定的条件下依照该预案的已履行或补偿05月276日至2022

管理人要求增持因赛集团股份，则本人将在股东大完毕责任的日年6月6日员会及中国证监会指定报刊上公开说明原因承诺及道歉，并于此不可撤销地授权因赛集团以本人应获得的与应增持股份所需支付对价

金额相等的因赛集团现金分红或工资薪酬、

9津贴等代本人履行股份增持义务、赔偿投资者损失等。

因赛集信息披

团、王承诺因赛集团向中国证监会递交的本公司露不存

建朝、首次公开发行并上市的招股说明书及其他在虚假

李明、相关申请文件均不存在虚假记载、误导性陈

记载、2019年因赛集述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完正常履误导性05月27长期团董整性和及时性承担个别和连带的法律责任。行中陈述或日事、监详细内容详见公司招股说明书“重大事项提重大遗

事、高示/三、信息披露不存在虚假记载、误导性陈漏的承级管理述或重大遗漏的承诺”。

诺人员因赛集由于募集资金投资项目的建设及效益的实

团、因

现需要一定时间，公司首次公开发行股票当赛集团

年的每股收益与上年同期相比，将有可能出董事、关于填

现一定程度的下降，公司投资者的即期回报监事、补被摊存在被摊薄的风险。公司将不断提高公司的2019年高级管薄即期正常履

收入和盈利水平，尽量减少本次发行对于公05月27长期理人回报的行中司每股收益的影响并提高投资者的回报。详日员、控措施及细内容详见公司招股说明书“重大事项提示股股承诺

/四、发行人及发行人董事、高级管理人员、

东、实

控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期际控制回报的措施及承诺”。

人

为本次发行上市，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体公开作出了相关承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反本次发行上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以因赛集

下措施：

团及因赛集团发行人未履行公开承诺事项的其他约束措控股股未能履

施为：如本公司未能履行《招股说明书》公

东、实行承诺2019年开承诺事项，本公司将就未能履行公开承诺正常履际控制时的其05月27长期

事项的原因、具体情况和相关约束性措施予行中

人、董他约束日以及时披露。

事、监措施事及高

发行人实际控制人王建朝、李明未履行公开级管理

承诺事项的其他约束措施为：如本人未能履人员

行公开承诺事项，本人应当向因赛集团说明原因，并由因赛集团将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。

10发行人董事、监事及高级管理人员未履行公

开承诺事项的其他约束措施为：本人应当向

因赛集团说明原因，并由因赛集团将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。

公司已根据相关规则制定了首次公开发行

利润分股票并上市后生效的《公司章程》、上市后2019年因赛集正常履

配政策股东未来三年分红回报计划，其中对利润分05月27长期团行中的承诺配政策进行了详细的约定。详细内容详见公日司招股说明书。

承诺人被确认为因赛集团关联方期间，将不会直接或间接从事或参与任何与因赛集团

构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与任何与因赛集团业务内容相同、王建避免同相似或可能取代因赛集团业务内容的业务2019年朝、李正常履业竞争活动。具体内容详见公司招股说明书“第五05月27长期明、因行中

的承诺节发行人基本情况/十、发行人、发行人股日赛投资

东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及本次发行的保荐人及证券服

务机构作出的重要承诺/（七）其他承诺事项”。

将尽量避免产生关联交易事项，对于不可避王建免发生的关联业务往来或交易，将在平等、朝、李关于减自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿明、因少和规的原则进行，交易价格将按照市场公认的合

2019年

赛投范关联理价格确定。具体内容详见公司招股说明书正常履

05月27长期资、橙交易的“第五节发行人基本情况/十、发行人、发行行中日

盟投声明及人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、

资、因承诺高级管理人员及本次发行的保荐人及证券

赛集团服务机构作出的重要承诺（/七）其他承诺事项”。

不为激励对象依2021年限制性股票激励计

2021年

因赛集股权激划获取有关限制性股票提供贷款以及其他2024年8月已履行

01月29

团励承诺任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担8日完毕日保。

2021年若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导

股权限制性性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益

2021年

激励股票激股权激或行使权益安排的，激励对象应当自相关信正常履

01月29长期

承诺励计划励承诺息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈行中日

激励对述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获象得的全部利益返还公司。

不为激励对象依本次激励计划获取有关股2022年2022年股因赛集股权激正常履票期权提供贷款以及其他任何形式的财务12月26票期权激团励承诺行中资助，包括为其贷款提供担保。日励计划有

11效期内

若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导

2022年

性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益股票期2022年股权激或行使权益安排的，激励对象应当自相关信正常履权激励12月26长期

励承诺息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈行中计划激日

述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获励对象得的全部利益返还公司。

不为激励对象依2024年限制性股票激励计2024年限因赛集股权激划获取有关限制性股票提供贷款以及其他2024年制性股票正常履

团励承诺任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担8月7日激励计划行中保。有效期内

2024年若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导

限制性性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益股票激股权激或行使权益安排的，激励对象应当自相关信2024年正常履长期

励计划励承诺息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈8月7日行中

激励对述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获象得的全部利益返还公司。

根据因赛集团提供的资料及其在指定信息披露媒体公开披露的文件，并经查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）等公开网站，本独立财务顾问认为：自上市公司上市以来，上市公司及上述相关承诺主体作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺或承诺未履行的情形；除前述因未到期而未履行完毕的承诺外，不存在其他承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对

外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取

行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

经独立财务顾问查阅因赛集团最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公

12告、独立董事独立意见、会计师事务所出具的审计报告、资金占用专项审计说明

等信息披露文件，并经查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等资料，未发现上市公司最近三年存在违规资金占用、违规对外担保的情形。

根据因赛集团最近三年募集资金情况使用情况报告、募集资金专户对账单等资料，上市公司最近三年存在部分募集资金支出不应归属于募投项目支出、部分暂时补充流动资金的募集资金未严格用于主营业务的情形。截至本意见出具日，上市公司已归还不规范使用的募集资金并履行了其他相应整改程序。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人

员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

本独立财务顾问查阅了上市公司公开披露的公告文件，并登陆中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场

失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、

中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）以及国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）等网站进行了核查。

因赛集团、因赛集团控股股东、因赛集团实际控制人及因赛集团现任董事、

监事、高级管理人员最近三年受到的与证券市场相关的监管措施为：

1、中国证监会广东监管局作出的[2022]156号《关于对广东因赛品牌营销集团股份有限公司、王建朝、李明、王明子采取出具警示函措施的决定》2022年10月28日，中国证监会广东监管局作出的[2022]156号《关于对广东因赛品牌营销集团股份有限公司、王建朝、李明、王明子采取出具警示函措施的决定》，主要内容如下：

2022年4月26日，因赛集团披露《关于财务信息更正的公告》，因赛集团

13将原按照总额法确认的业务收入修正为按照净额法核算，分别调减2021年第一

季度、半年度、前三季度的营业收入2830.18万元、16509.43万元、19018.48万元，占更正前相应报告期营业收入的比例分别为19.03%、36.46%和29.85%。

因赛集团2021年第一季度报告、半年度报告、前三季度报告披露的相关财务信

息不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条等相关规定。

因赛集团董事长王建朝，总经理李明，时任副总经理、财务总监兼董事会秘书王明子，未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对因赛集团上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条等相关规定，中国证监会广东监管局决定对因赛集团、王建朝、李明、王明子采取出具警示函的行政监管措

施并告知因赛集团及相关人员应认真吸取教训、切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实规范财务核算行为。

2、深交所作出的创业板监管函〔2022〕第92号《关于对广东因赛品牌营销集团股份有限公司的监管函》2022年5月31日，深交所作出创业板监管函〔2022〕第92号《关于对广东因赛品牌营销集团股份有限公司的监管函》，主要内容如下：

因赛集团于2022年4月26日披露的《关于财务信息的更正公告》及更新后

的《2021年第一季度报告》《2021年半年度报告》《2021年第三季度报告》显示，因对原按照总额法确认收入的业务修正为按照净额法核算，因赛集团分别调减2021年第一季度、半年度、前三季度的营业收入2830.18万元、16509.43万

元、19018.48万元，占更正前营业收入的比例分别为19.03%、36.46%、29.85%。

因赛集团的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》

第1.4条、第5.1.1条的规定。请因赛集团董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

除上述情形外，因赛集团、因赛集团控股股东、因赛集团实际控制人及因赛14集团现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者其他有权部门调查等情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交

易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对因赛集团2022年度、2023年度，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）对因赛集团2024年度的财务报告进行了审计，并分别出具了报告号为大华审字〔2023〕000059号、大华审字〔2024〕

0011003886号以及天健审〔2025〕3-63号的审计报告，审计报告意见均为标准

无保留意见，认为上市公司在前述年度内：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了因赛集团2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度、2023年度及

2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对因赛集团2024年度的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了截止2024年12月31日的《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕3-64号），认为：因赛集团于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报表内部控制。此外，《内部控制审计报告》就部分募集资金支出不应归属于募投项目支出、部分暂时补充流动资金的募集资金未严格用于主营业务的情形认定属于非

15财务报告内部控制的重大缺陷。

本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及内部控制自我评价报

告、审计师出具的最近三年无保留意见的审计报告及2024年度内部控制审计报告，了解了上市公司收入成本确认政策、上市公司内部机构部门设置及运行情况，抽样进行了银行函证、银行流水核查、往来函证、客户及供应商走访程序等。

经核查，审计机构已针对上市公司最近三年财务数据出具无保留意见《审计报告》。

（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管

要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定本独立财务顾问查阅了因赛集团最近三年无保留意见的审计报告及内部控

制审计报告、上市公司最近三年年度报告及内部控制自我评价报告、关联交易公

告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等，了解了上市公司的会计政策、关键审计事项、主要会计处理及内控情况。

经核查，审计师已针对上市公司最近三年财务数据出具无保留意见《审计报告》，以及出具了2024年度内控有效性《内部控制审计报告》。

（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司

进行“大洗澡”的情形本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告以及最近三年无保留意

见的审计报告，上市公司最近三年不存在会计差错更正或会计估计变更的情形，上市公司最近三年涉及的会计政策变更主要是根据企业会计准则的变化而进行的调整。会计政策变更情况具体如下：

1、2022年度会计政策变更情况

（1）2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），解释15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称‘试运行销售’）”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起

16施行。

（2）2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：

“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，公司未提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

2、2023年度会计政策变更情况2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。上市公司于本年度施行该事项相关的会计处理。

对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）至解释施行日（2023年1月1日）之间发生的适用解释16号的单项交易而

确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，上市公司按照解释16号的规定进行处理。

3、2024年度会计政策变更情况（1）上市公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释

第17号》“关于流动负债与非流动负债的划分”规定，并对可比期间信息进行调整。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（2）上市公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释

第17号》“关于供应商融资安排的披露”规定。

（3）上市公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释

第17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

17（4）上市公司自2024年12月6日起执行财政部颁布的《企业会计准则解

释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

最近三年，上市公司存在根据企业会计准则变化而对会计政策有所修订的情形。因上市公司各业务类型在收入确认方面具有相似性，为增强信息披露的简洁性、可读性及准确性，上市公司于2024年度对收入确认的具体方法进行了精简措辞、归类等方面的修订。

审计师已针对上市公司最近三年财务数据出具无保留意见《审计报告》，上市公司最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公

司进行“大洗澡”的情形。

（四）应收款项、商誉的资产减值准备情况

独立财务顾问查阅了上市公司制定的资产减值相关的会计政策，上市公司最近三年年度报告、大华会计师事务所（特殊普通合伙）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字〔2023〕000059号、大华审字〔2024〕0011003886

号以及天健审〔2025〕3-63号标准无保留意见的的审计报告，并查阅了相关资产的评估报告。上市公司最近三年不存在存货，最近三年应收款项、商誉减值准备的情况如下：

1、应收账款坏账准备情况

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备按单项计提坏

账准备的应收162.05162.05140.00140.00125.0067.50账款按组合计提坏

账准备的应收36642.41217.0427323.3988.4119610.83200.58账款

合计36804.46379.0927463.39228.4119735.83268.08

2、其他应收款减值准备情况

18单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目减值准账面余额减值准备账面余额减值准备账面余额备按单项计提

坏账准备的5909.02414.277109.02707.32--应收账款按组合计提

坏账准备的7700.99117.1810840.02133.61649.5787.37应收账款

合计13610.01531.4517949.03840.92649.5787.37

3、商誉减值准备情况

单位：万元被投资单位名称2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日或形成商誉的事商誉原值减值准备商誉原值减值准备商誉原值减值准备项上海天与空广告

20161.048798.5820161.041010.1620161.0458.39

有限公司上海睿丛因赛信

3602.55-3602.55-3602.55-

息科技有限公司紫气东来影视科技（广州）有限409.73409.73409.73409.73409.73119.29公司广州影行天下文

2880.67-2880.67---

化传播有限公司

合计27053.999208.3227053.991419.8924173.32177.68

2022年末、2023年末以及2024年末，上市公司并购的控股子公司上海天与

空广告有限公司因客户预算收紧等因素导致业绩下滑、经营情况不及预期，上市公司分别确认58.39万元、951.77万元以及7788.43万元商誉减值金额。

审计机构已针对上市公司最近三年财务数据出具无保留意见《审计报告》，评估机构已针对上市公司商誉等相关资产减值出具了《评估报告》和《评估复核报告》。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等

19本次交易不涉及资产置出，本章节不适用。

（以下无正文）20（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问协办人签名：

周征涛贾树伟黄俊龙解方正勾涵润曹伊凡

财务顾问主办人签名：

黄蔚李雪扬

并购业务部门负责人签名：

张钟伟

内核负责人签名：

张耀坤

法定代表人或授权代表签名：

刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日

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