证券代码：300781证券简称：因赛集团公告编号：2026-017

广东因赛品牌营销集团股份有限公司

关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的必要程序

（一）2024年8月7日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通

过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（二）2024年8月7日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过

了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（三）2024年8月8日至2024年8月18日，公司内部公示本次激励计划

激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。

2024年8月19日，公司披露《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2024年8月23日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议

通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（五）2024年8月23日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三

届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（六）2025年8月1日召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，本次股权激励数量由82.00万股调整至122.18万股（首次授予数量由65.60万股调整至97.744万股，预留授予数量由16.40万股调整至24.436万股），授予价格由30.91元/股调整为20.74元/股，同时向激励对象进行预留授予。

（七）2025年9月9日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于

2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意为符合条件的28名激励对象办理32.0350万股第二类限制性股票归属相关事宜，并同意作废

33.6740万股已授予尚未归属的第二类限制性股票。

（八）2026年4月27日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废46.4284万股已授予尚未归属的第二类限制性股票。

二、本次限制性股票作废的原因及情况

（一）激励对象职务变更、离职原因

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的规定，鉴于2024年限制性股票激励计划的激励对象中，有9名激励对象已离职或提出离职申请不再具备激励资格，前述人员已获授但尚未归属的11.9423万股限制性股票不得归属并由公司作废。

（二）公司层面业绩考核未达标

根据公司《激励计划（草案）》规定，本次激励计划的首次授予的限制性股票的考核年度为2024-2025年两个会计年度，预留的限制性股票考核年度为

2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，首次及预留授予的限制性

股票2025年度业绩考核目标如下表所示：

对应考核年度净利润目标

2025年2025年净利润较2023年净利润增长不低于50%

注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响、本激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响以及本激励计划考核期内可能存在的再融资或重组产生的费用的影响；

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月26日出具的《广东因赛品牌营销集团股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011003886号），公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为999.63万元，剔除计提商誉减值金额1242.21万元，剔除2023年全部在有效期内的股权激励计划影响0元，考核口径的净利润为2241.84万元。

根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广东因赛品牌营销集团

股份有限公司审计报告（司农审字[2026]25009810012号），公司2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-9644.62万元，剔除计提商誉减值金额6817.06万元，剔除2025年全部在有效期内的股权激励计划影响104.21万元，考核口径的净利润为-2723.35万元。

公司未达到本次激励计划首次及预留授予的限制性股票2025年度公司层面

业绩考核要求，公司董事会决定对33名激励对象对应考核当年已获授但尚未归属的34.4861万股限制性股票予以作废。

综上，本次作废的限制性股票合计46.4284万股。

三、董事会薪酬与考核委员会意见

公司于2025年4月17日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会认为：本次因激励对象已离职或提出离职申请以及公司层面业绩考核未达标，部分已获授尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。公司本次作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、本激励计划等有关规定，不会影响本激励计划的继续实施和公司的持续经营，未侵犯公司及全体股东的利益。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司依据相关规定作废部分已授予尚未归属的限制性股票，并同意将本议案提交公司董事会审议。

四、本次作废部分限制性股票对公司的影响本次作废部分已获授但尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经

营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。五、法律意见书的结论意见

北京大成（广州）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》《激励计划（草案）》和公司《章程》的相关规定；本次作废的原因符合《管理办法》、《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

六、备查文件

1、《第四届董事会第九次会议决议》；

2、《北京大成（广州）律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书》。

特此公告。

广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会

2026年4月29日