中信建投证券股份有限公司

关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的核查意见

广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行

股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、

黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有

限公司（以下简称“标的公司”）80%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的

独立财务顾问，对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条规

定进行了审慎分析，具体情况如下：

一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条的规定根据《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。根据《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。

报告期内，公司主要从事综合性品牌管理与整合营销传播代理服务，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），所属行业为“L72 商务服务业”。本次交易标的公司为国内知名公关传播服务商，根据《国民经济行业分类》（GB/T

4754—2017），标的公司所属行业为“L72 商务服务业”，标的公司与上市公司处于同行业。本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八

1条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定

根据《持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为39.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定。

（以下无正文）2（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问协办人签名：

周征涛贾树伟黄俊龙解方正勾涵润曹伊凡

财务顾问主办人签名：

黄蔚李雪扬

并购业务部门负责人签名：

张钟伟

内核负责人签名：

张耀坤

法定代表人或授权代表签名：

刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日

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