卓胜微:财务资助内部控制制度

江苏卓胜微电子股份有限公司

财务资助内部控制制度

第一章总则

第一条为规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，提高公司信息披露质量，确保公

司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《江苏卓胜微电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度“对外提供财务资助”是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：

1、公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；

2、资助对象为公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其

他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。

第三条公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿、公平的原则。

第四条公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）

规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。

第五条公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）

的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《创业板上市规则》规定的公司的关联法人。

第六条公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：

1、公司在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；

2、为他人承担费用；3、无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；

4、支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

5、证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

第二章对外提供财务资助的审批程序

第七条公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议批准。

第八条公司对外提供财务资助事项属下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东

大会审议：

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经

审计净资产的10%；

证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前款规定。

第九条公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务，本制度另有规定除外。公司董事会审议关联对外财务资助事项时，关联董事应当回避表决。非关联董事人数不足三人的，公司应当将该财务资助事项提交股东大会审议。

第十条公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对

象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行

全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。

保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。

第十一条公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对该控股子公司提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务。

第十二条公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控

股子公司、参股公司的其他股东原则上须按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露上述股东采取的反担保等措施。

公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述提供财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。

第十三条公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象应当遵

守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

第十四条财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或追加提供财务资助。

第十五条公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助的，应当

视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的披露义务和审议程序。

第十六条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完

成后原有事项构成本节规定的财务资助情形，应当及时披露财务资助事项及后续安排。

第三章对外提供财务资助的操作管理

第十七条公司对外提供财务资助之前，由公司财务部负责做好对财务资助对象的主营业务、主要财务指标以及信用状况等方面的风险调查工作，由公司内审部对财务部推荐的风险评估进行审核。

第十八条公司财务部在董事会或股东大会审议通过后，办理对外提供财务资助手续。

第十九条公司财务部负责做好资助对象企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。

第二十条公司证券投资部负责对外提供财务资助的信息披露工作，严格按照相关业务规则进行披露。

第二十一条公司内审部负责对财务资助事项的合规性及日后跟踪情况进行检查监督。

第四章对外提供财务资助的信息披露

第二十二条公司披露对外提供财务资助事项，应当经公司董事会审核通过后及时公告下列

内容：

1、财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；2、被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；

3、所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

4、为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象

的其他股东的基本情况、与上市公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东

未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由；

5、董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行

业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上披露该财

务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；

6、保荐机构或者独立财务顾问意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风

险等发表独立意见（如适用）；

7、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

8、证券交易所要求的其他内容。

第二十三条对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关