江苏卓胜微电子股份有限公司

章程修订对照表

江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开的

第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》部分主要条款作出了相应修订。

章程条款修订具体如下：

序号修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币53380.2594第六条公司注册资本为人民币53381.5206万元。万元。

第二十条公司股份总数为53380.2594万股，均第二十条公司股份总数为53381.5206万股，均为普通股。为普通股。

第一百一十条董事会行使下列职权：…..第一百一十条董事会行使下列职权：…..

公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提公司董事会设立审计委员会，并设立战略与可名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，持续发展、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会依照董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审对董事会负责，依照董事会授权履行职责，提案应

3议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董

计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专程，规范专门委员会的运作。门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作

出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月出决议后，或公司董事会根据年度审议通过的下一

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内完成股利（或股份）的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条公司利润分配政策为：第一百六十一条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

……

3、在利润分配方式中，现金分红原则上优先于股票3、在利润分配方式中，现金分红原则上优先于股票股利；具备现金分红条件的，公司原则上应当采用股利；具备现金分红条件的，公司原则上应当采用现金分红进行利润分配。现金分红进行利润分配，其中，现金股利政策目标……为按照本章程规定的现金分红条件和要求进行分

55、公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每红。

股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司……股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有5、公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司金分红的条件下，提出股票股利分配预案。股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有

（三）公司对利润分配方案的审议程序利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现

1、公司的利润分配方案由总经理办公会议拟定后金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配6、当公司存在下列情形之一的，可以不进行利润分方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交配：

股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持提供网络投票方式。续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事（2）最近一个会计年度年末资产负债率高于70%会须在股东大会召开后六十日内完成股利（或股的；份）的派发事项。（3）最近一个会计年度经营性现金流为负。

3、公司因发生本条规定的弥补亏损、资产负债率低（三）公司对利润分配方案的审议程序

于70%、重大投资计划等特殊事项而不进行年度现1、公司的利润分配方案由总经理办公会议拟定后

金分红的，董事会应当就不进行现金分红的具体原提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。提供网络投票方式。

2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后六十日内完成股利（或股份）的派发事项。

3、2、公司因发生本条规定的弥补亏损、资产负债

率低于70%、重大投资计划等特殊事项而不进行年

度现金分红的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益

等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

除修订上述条款外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，将授权公司董事会及其授权范围内转授权其他人员办理本次《公司章程》修订的工商变更登记手续及相关事宜。上述变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的为准。

特此公告。

江苏卓胜微电子股份有限公司董事会

2024年4月29日