卓胜微:董事会决议公告

证券代码：300782证券简称：卓胜微公告编号：2024-015

江苏卓胜微电子股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于

2024年4月26日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议通知于2024年4月

16日通过电子邮件方式送达全体董事。会议应参会董事7人，实际参会董事7人。

本次会议由董事长许志翰先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了审议表决：

（一）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》

与会董事认真听取了总经理许志翰先生汇报的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，真实、客观地反映了2023年经营管理层的实际工作情况。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

公司董事会在2023年度严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作。

公司独立董事向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职。公司董事会对在任独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》进行了评估与核查，并出具了《关于独立董事独立性评估的专项意见》。

《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《关于独立董事独立性评估的专项意见》详见巨潮资讯网。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

根据2023年度财务状况，公司编制了《2023年度财务决算报告》，与会董事认为：公司《2023年度财务决算报告》公允地反映了2023年的财务状况和经营成果。

《2023年度财务决算报告》详见巨潮资讯网。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了明确同意的核查意见，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网。

《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（五）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及下属子公司拟使用额度不超过人民币50000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品，并授权董事长或董事长授权人员行使该项投资决策权，签署相关合同文件。授权期限自2023年度董事会审议通过之日起至2024年度董事会召开日内有效，在上述额度及有效期内资金可循环滚动使用。

《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网。公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了明确同意的核查意见，具体内容详见巨潮资讯网。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（六）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内控管理机制符合公司的业务特点和实际管理要求，能够提高公司经营管理的效率、保障财务报告及相关信息真实完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供了保障。

公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了明确同意的核查意见，具体内容详见巨潮资讯网。

《2023年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（七）审议通过《关于拟续聘2024年度会计师事务所的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）依照审计合同完成了公司2023年度财务审计工作，其具有良好的执业素养，能按时保质完成公司审计工作，出具的审计结论符合公司的实际情况，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所，聘期一年，年报审计费用为100万元，内控审计费用为30万元。

《关于拟续聘2024年度会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。

具体内容详见巨潮资讯网上披露的《会计师事务所选聘制度》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于修订公司<独立董事年报工作制度>的议案》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求并结合公司实际情况，公司对《独立董事年报工作制度》中相关内容进行了修订。

具体内容详见巨潮资讯网上披露的《独立董事年报工作制度》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（十）审议通过《关于修订公司<独立董事工作规则>的议案》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求并结合公司实际情况，公司对《独立董事工作规则》中相关内容进行了修订。

具体内容详见巨潮资讯网上披露的《独立董事工作规则》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求并结合公司实际情况，公司对《募集资金管理制度》中相关内容进行了修订。

具体内容详见巨潮资讯网上披露的《募集资金管理制度》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于修订公司<内部审计制度>的议案》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求并结合公司实际情况，公司对《内部审计制度》中相关内容进行了修订。

具体内容详见巨潮资讯网上披露的《内部审计制度》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（十三）审议通过《关于修订公司<信息披露管理办法>的议案》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求并结合公司实际情况，公司对《信息披露管理办法》中相关内容进行了修订。

具体内容详见巨潮资讯网上披露的《信息披露管理办法》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（十四）审议通过《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求并结合公司实际情况，公司对《对外担保管理制度》中相关内容进行了修订。

具体内容详见巨潮资讯网上披露的《对外担保管理制度》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（十五）审议通过《关于修订公司<关于规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求并结合公司实际情况，公司对《关于规范与关联方资金往来的管理制度》中相关内容进行了修订。

具体内容详见巨潮资讯网上披露的《关于规范与关联方资金往来的管理制度》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（十六）审议通过《关于修订公司<财务资助内部控制制度>的议案》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求并结合公司实际情况，公司对《财务资助内部控制制度》中相关内容进行了修订。

具体内容详见巨潮资讯网上披露的《财务资助内部控制制度》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（十七）审议通过《关于修订公司<证券投资、期货与衍生品交易管理制度>的议案》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求并结合公司实际情况，公司对《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》中相关内容进行了修订。

具体内容详见巨潮资讯网上披露的《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（十八）审议通过《关于董事会战略委员会更名并修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》

为进一步提升公司环境、社会与公司治理（ESG）管理水平，健全公司 ESG 管理体系，公司拟将董事会下设的“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可持续发展委员会”，在原有职责基础上增加 ESG 相关职责，并同步修订《董事会专门委员会工作细则》。本次拟调整仅为董事会战略委员会名称和职责调整，其组成及成员职位不作调整。

具体内容详见巨潮资讯网上披露的《董事会专门委员会工作细则》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（十九）审议通过《关于<2023年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》为贯彻可持续发展理念，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司履行社会责任方面的重要信息，公司参照相关规则及标准编制了《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。该报告所载资料真实、准确、完整地反映了公司践行社会责任的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》详见巨潮资讯网。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。（二十）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》公司拟以现有总股本533815206股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

2.24元（含税），共计119574606.14元（含税）不送红股，不以资本公积金转增股本。实施利润分配时，如确定的股权登记日的公司股本总数发生变动的，则以现金分红总额固定不变的原则按公司最新总股本对分配比例进行调整。

公司将留存未分配利润累积滚存至下一年度，用以满足公司重要发展过程中日常生产经营、产能建设、研发投入等资金需求，有利于促进公司长远健康发展。本次利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实公司现金分红有关事项的通知》及

《公司章程》等规定，结合了宏观经济形势等因素，与公司经营业绩、发展阶段及未来发展规划相匹配，具备合法性、合规性、合理性。

《关于2023年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于2023年年度报告全文及其摘要的议案》

根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司《2023年年度报告》全文及摘要真实、公允地反映了公司2023年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》详见巨潮资讯网。《2023年年度报告摘要》同时刊登在公司指定信息披露报刊《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》2023年5月19日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，并于2023年5月31日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，2022年年度权益分派实施方案为：以公司当时总股本533802594股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，应对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予权益价格相应调整。调整后，本次激励计划的授予价格为107.87元/股。

除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的公司《激励计划（草案）》的内容一致。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，本次调整无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》(公告编号：2024-

029)。

（二十三）审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

鉴于2022年限制性股票激励计划中5名激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计1.7928万股由公司董事会作废。

公司2022-2023年两年的营业收入累计值未达到公司层面的业绩考核目标，故所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票合计6.8688万股均不得归属，并作废失效。综上，本次合计作废8.6616万股限制性股票。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

029)。

（二十四）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》2023年5月19日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，并于2023年5月31日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，2022年年度权益分派实施方案为：以公司当时总股本533802594股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，应对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予权益价格相应调整。调整后，本次激励计划的授予价格为61.47元/股。

除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的公司《激励计划（草案）》的内容一致。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，本次调整无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》(公告编号：2024-

030)。

（二十五）审议通过《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

鉴于2023年限制性股票激励计划中13名激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格；2名激励对象因个人原因自愿放弃已获授的第一个归属期的限制性股票，因此作废已获授但尚未归属的12.1646万股限制性股票。同时由于15名激励对

象第一个归属期个人层面的绩效考核结果为B，不满足完全归属条件，应作废其第

一个归属期不得归属的限制性股票共0.7015万股。综上，本次合计作废已获授但尚未归属的12.8661万股限制性股票。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

030)。

（二十六）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》