江苏卓胜微电子股份有限公司
信息披露管理办法
第一章总则
第一条为保障江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规规定及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）其有关规定，制定本办法。
第二条公司及信息披露责任人、相关人员对公司股价及其衍生品种交易价格可能产生重大影响
的公司行为、或对公司股价及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的所发生事件进行信息披露、保密工作时适用本办法。
第三条本办法所称信息是指可能对公司股票及其他证券价格、交易量或投资人的投资决策产生
影响的任何行为和事项的有关信息，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构和证券交易所要求披露的其他信息。
第四条本办法所称的信息披露是指将法律、法规、证券监管部门要求披露的已经或可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生重大影响、而投资者尚未得知的重大信息，在规定的时间、规定的媒体、按规定的程序通过规定的方式向社会公众公布，并按规定将信息披露文件报送相关证券监管机构及证券交易所。
第二章信息披露的基本原则
第五条信息披露的基本原则：
（一）及时披露所有对公司股价及其衍生品种交易价格可能或已经产生重大影响的信息；
（二）真实、准确、完整、及时地披露信息，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）公平对待所有投资者，不得进行选择性信息披露；
（四）对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露。
第六条公司在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。
第七条本办法所称公平信息披露，是指公司发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披
1露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向任何单位和个人单独披露、透露或泄露。前款所称选择性信息披露是指公司在向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象披露。
第八条公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得迟延披露，不得有意选择披露时点强化或
淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
本办法所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第九条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务；各部门和下属公司负责人为本部门和下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
第十条在未公开信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第十一条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
第十二条公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十三条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件按照规定报送公司所在地中国证监会
派出机构，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第三章应当披露的信息与披露标准
第十四条除本办法另有规定外，公司公开披露的信息应当至少包括：
（一）招股说明书、募集说明书和上市公告书；
（二）定期报告，包括：年度报告、中期报告和季度报告；
（三）董事会、监事会、股东大会决议公告；
（四）公司高级管理人员的变动情况；
（五）持有公司5%及以上股份的股东持股变化情况；
（六）公司实际控制人对本公司持股变化情况；
（七）公司合并、分立情况；
（八）法律法规、规范性文件及证券交易所要求披露的其他信息。
公司应当依照法律法规、规范性文件及证券交易所的规定的标准披露前条所规定的信息。
2第十五条公司应当披露的信息存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的可暂缓、豁
免披露情形的，由公司自行审慎判断，证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，可以暂缓披露，暂缓披露的信息应当符合下列条件：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况并披露。暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。
第十六条公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情况，按证券
交易所规则披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不正当竞争、损害公司及
投资者利益或者误导投资者的，公司可以向豁免披露。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第十七条公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。
第十八条公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保
持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。
第十九条股东大会、董事会或者监事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及
时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
第一节招股说明书、上市公告书等编制与披露
第二十条编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大
3影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会注册后，公司应当在
证券发行前公告招股说明书。招股说明书应当加盖公司公章。证券发行申请经中国证监会注册后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第二十一条公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整，上市公告书应当加盖公司公章。
第二十二条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关
内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十三条公司发行债券的募集说明书的披露适用本章关于招股说明书的规定。
第二十四条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节定期报告的编制与披露
第二十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
第二十六条定期报告的内容与格式应当符合中国证监会和证券交易所的规定。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第二十七条公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。
公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
第二十八条第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十九条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告
4不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。公司的董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第三十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十二条公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
第三十三条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事
会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第三十四条公司可以在每年年度报告披露后举行年度报告说明会，由公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事、董事会秘书、保荐代表人出席，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况、风险因素等投资者关心的内容进行说明。
公司拟召开年度报告说明会的，应当至少提前两个交易日发布召开通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。
第三十五条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束
之日起一个月内进行预告（“业绩预告”）：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。
第三十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出
现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
5第三十七条公司应当认真对待证券交易所对定期报告的事后审核意见，及时回复证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第三节临时报告的编制与披露
第三十八条出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或
者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申
请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十二)公司的生产经营状况发生重大变化；
(十三)公司债券信用评级发生变化；
(十四)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
(十五)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
(十六)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
6(十七)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
(十八)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(十九)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
(二十)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(二十一)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
(二十二)主要或者全部业务陷入停顿；
(二十三)对外提供重大担保；
(二十四)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
(二十五)变更会计政策、会计估计；
(二十六)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十七)国务院证券监督管理机构及证券交易所规定或认定的其他事项。
证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。上述所列重大事件即属于内幕信息。
第三十九条公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后，及时履行重大事件的信息披
露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该重大事件发生时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。
公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
7影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第四十条公司控股子公司发生本制度第二十二条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第四十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股
东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十二条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生
重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，应于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
第四十三条公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当于次一交
易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查。核查发现存在未披露重大事项的，公司应当召开投资者说明会。公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。
第四十四条公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露未披露重大事项，也无法
对异常波动原因作出合理解释的，深圳证券交易所可以向市场公告，提示股票交易风险，并视情况实施特别停牌。
公司股票出现严重异常波动情形的，公司或相关信息披露义务人应当核查下列事项：
（一）是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。
公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。
保荐机构和保荐代表人应当督促公司按照本节规定及时进行核查，履行相应信息披露义务。
第四章未公开信息的传递、审核、披露流程
第四十五条按本办法规定应公开披露而尚未公开披露的信息为未公开信息。公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人应当在最先发生的以下任一时点，向董事会秘书和证券投资部报告与本公司、本部门、下属公司相关的未公开信息：
8（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）或公司各部门及下属公司负责人知悉或者理应知悉该重大事件发生时。
第四十六条在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人也应当及时向董事会秘书和证券投资部报告相关事项
的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十七条董事会秘书收到公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及
下属公司负责人报告的或者董事长通知的未公开信息后，应进行审核，经审核后，根据法律法规、中国证监会和证券交易所的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。
第五章信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第四十八条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，公司证券投资部是公司信息披露事
务的日常工作机构，在董事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第四十九条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第六章董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的
报告、审议和披露的职责
9第五十条总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请
董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监
事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第五十一条董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券投资部履行职责提供工作便利，董事、监事、高级管理人员获悉的重大事件的信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书和证券投资部报告与本部门、下属公司相关的重大信息。
当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格或者投资决策产生较大影
响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
公司对外签署的涉及重大事件信息的合同、意向书等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券投资部。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大
事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
公司高级管理人员应当及时报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
临时公告文稿由公司证券投资部负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第五十二条持有、控制公司5%以上股份的股东或者实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
10（二）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权；
（三）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重
大行政、刑事处罚；
（六）中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十三条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十四条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当
及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。
第五十五条公司监事会负责信息披露事务管理制度的监督，监事会应当对公司信息披露事务管
理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向证券交易所报告。监事会应当在监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第七章董事、监事、高级管理人员、公司各部门和下属公司负责人履行职责的记录和保管制度
第五十六条董事会秘书对董事、监事履行职责的行为进行书面记录，并作为公司档案交由证券投资部予以保存。
第五十七条证券投资部对高级管理人员、公司各部门和下属公司负责人履行职责的行为进行
书面记录，并作为公司档案予以保存。
11第八章未公开信息的保密
第五十八条公司应当与董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员、部门负责人以及已经或
将要了解公司未公开信息的人员签署保密协议，约定上述人员应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。董事长、总经理作为公司保密工作
的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和
下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。
第五十九条公司与特定对象进行信息沟通时，应按照规定与特定对象签署承诺书，以明确该
等特定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范，对公司未公开信息的保密义务。
第六十条公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第六十一条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。
第六十二条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式与投资者就公
司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。
第六十三条公司未公开信息知情人的范围包括：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人
及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关未公开信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
12（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取
内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第六十四条公司未公开信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，不得在该等信息
公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公开信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第六十五条如果本办法规定的公司的有关信息在公开披露之前泄露，公司证券及其衍生品种交
易出现异常波动的，公司应当按照本办法的规定及时向证券交易所报告，并发布澄清公告披露。
第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第六十七条公司设董事会审计委员会，该委员会是董事会设立的专门工作机构，负责公司与外
部审计的沟通、指导公司内部审计工作、监督公司的内部审计制度及其实施、审核公司的财务信息
及其披露、审查公司内控制度、对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析等。
第六十八条内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，并至少每年向审计委员会提交一
次内部控制评价报告。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。公司董事会或审计委员会应当根据内部审计部门出具的内部控制评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制评价报告。监事会应当对内部控制评价报告发表意见，保荐机构应当对内部控制评价报告进行核查并出具核查意见。
第十章对外发布信息的申请、审核、发布流程
第六十九条公司按照本办法的规定对临时报告、定期报告等信息披露文件进行审核定稿后，董
事会秘书负责：
（一）将该等文件报送证券交易所审核登记；
（二）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（三）将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地中国证监会派出机构，并置备于公
13司住所供社会公众查阅；
（四）对信息披露文件及公告进行归档保存。
公司向证券监管部门报送的报告由证券投资部负责草拟，董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意，防止在宣传性文件中泄漏公司未公开信息。
第十一章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度
第七十条公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以
使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。
特定对象是指比一般中投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人，包括：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）公司或证券交易所认定的其他机构或个人。
第七十一条董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第七十二条公司应当在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后两个交易日内，编制投资者关系活动记录表并在投资者关系互动平台刊载。投资者关系活动记录表应当包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容，包括演示文稿、向对方提供的文档等（如有）。
第七十三条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告，同时公司应当尽快与相关传媒进行沟通、澄清。
第七十四条机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。
公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘
14书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。
第十二章信息披露相关文件、资料的档案管理
第七十五条证券投资部负责信息披露相关文件、资料的档案管理。董事会秘书负责保管招股说
明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议
和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于十年。
第七十六条查阅信息披露相关文件、资料的原件和底稿，查询人应当向董事会秘书提出书面
查询申请，注明查询时间、查询事项、查询理由等内容，经董事会秘书书面同意后，方可查阅。相关书面查询申请与董事会秘书的书面同意函作为档案保存，保管期限不少于十年。
第十三章涉及公司各部门、下属公司的信息披露事务管理和报告制度
第七十七条公司各部门和下属公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书和证
券投资部报告与本部门、下属公司相关的信息。
第七十八条公司各部门、下属公司发生本办法第三十七条规定的重大事件，可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司各部门负责人、下属公司负责人按照本办法的规定向董事会秘书和证券投资部进行报告，公司应当按照本办法规定履行信息披露义务。董事会秘书和证券投资部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合。
第十四章责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第七十九条公司的董事、监事以及高级管理人员、公司各部门、各下属公司负责人对需要进行
信息披露的事项未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、证券交易所公开遣责、批评或处罚的，公司对有关责任人进行处罚，包括降低其薪酬标准、扣发其应得奖金、解聘其职务等。
第八十条公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司董事会秘书有权建议董事会进行处罚。
第八十一条公司应当及时将上述责任追究、处分情况报告证券交易所。
第十五章附则
15第八十二条本办法由公司股东大会通过之日起生效实施，修改亦同。
第八十三条本办法由董事会负责解释和修改。
第八十四条本办法的内容如与法律、法规、中国证监会的有关规定、证券交易所规则及其有关
规定有冲突的，以及本办法未尽事宜，按照法律、法规、中国证监会的有关规定、证券交易所规则及其有关规定执行。
江苏卓胜微电子股份有限公司
2024年4月29日
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