2023年度述职报告
江苏卓胜微电子股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（宋健）
各位股东及股东代表：
本人作为江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作规则》的规定和要求忠实
履行独立董事的职责，切实维护公司和股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景等相关情况如下：
本人宋健，中国国籍，清华大学通信与信息系统学士、硕士、博士，清学大学教授。1995年3月至今先后担任清华大学电子工程系教师、副教授、教授。
2015年5月至今任四川长虹电子控股集团有限公司外部董事，2017年7月至
2019年3月任苏州世纪福智能装备股份有限公司独立董事，2020年3月至今任
格科微有限公司独立董事，2018年2月至2022年11月任明华智讯（天津）科技有限公司董事长，2019年8月至今任赛特斯信息科技股份有限公司独立董事，
2020年9月至今任兆讯恒达科技股份有限公司独立董事。2017年8月至2023年
8月任公司独立董事。
任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况2023年度述职报告
2023年度任职期间，公司召开了4次董事会，2次股东大会。本人认真审阅
董事会会议的各项议案，按时出席公司组织召开的董事会，没有授权委托其他独立董事出席董事会会议的情况。本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大事项履行了合法有效的审批程序，会议相关决议符合公司整体利益，均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人以谨慎的态度行使表决权，对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
2023年度任职期间，本人出席董事会及股东大会的情况如下表所示：
独立董事出席董事会及股东大会的情况是否连续两本报告期应现场出席以通讯方委托出缺席董列席股次未亲自参姓名参加董事会董事会式参加董席董事事会次东大会加董事会会次数次数事会次数会次数数次数议宋健40400否2
（二）董事会专门委员会履职情况
公司第二届董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名
委员会四个专门委员会。本人任第二届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员，2023年度任职期间主要开展以下工作：
1、本人作为第二届董事会提名委员会主任委员，严格按照监管要求召集和主持会议。2023年度任期内，本人根据公司管理和经营需要，对第三届董事会人选和高级管理人员人选进行审核，组织审议并讨论提名第三届董事会非独立董事候选人、提名第三届董事会独立董事候选人等相关议案，本人均无异议通过。
2、本人作为第二届董事会战略委员会委员，积极履行职责，严格按照《董事会专门委员会工作细则》等相关制度的规定，参与战略委员会的日常工作，在确定公司发展规划、加强决策科学性、完善公司治理结构方面积极发挥了战略委员会委员的作用。
（三）发表独立意见及事前认可意见的情况
1、2023年度任职期间，本人认真核查了公司各次董事会会议审议的相关议案，对相关事项发表了如下事前认可意见：
（1）本人对公司2023年4月26日召开第二届董事会第二十一次会议审议的2023年度述职报告
《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》发表事前认可意见。同意将《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。
2、2023年度任职期间，本人认真核查了公司各次董事会会议审议的相关议案，对相关事项发表了如下独立意见：
（1）2023年2月10日，在第二届董事会第十九次会议上，对公司《关于作废2020年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于公司拟开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的议案》发表了明确的独立意见。
（2）2023年3月31日，在第二届董事会第二十次会议上，对公司《关于公
司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及关于2023年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性均发表了明确的独立意见。
（3）2023年4月26日，在第二届董事会第二十一次会议上，对《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于2022年度利润分配预案的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》以及关于实际控制人及其他关联方占用公司资金情况，关于公司对外担保情况均发表了明确的独立意见。
（4）2023年8月9日，在第二届董事会第二十二次会议上，对《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》发表了明确的独立意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年度任职期间，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责，督促公司与会计师事务所按照审计计划有序实施年度审计工作，以确保公司年度报告按期真实、准确、完整披露。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况2023年度述职报告
2023年度任职期间，本人利用参加公司股东大会、董事会以及其他的时间，
听取了公司管理层对于经营情况和规范运作方面的汇报，对公司的内部管理和控制、财务管理等情况进行了深入沟通和了解。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
公司董事、管理层及相关工作人员十分重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障了独立董事的知情权，为独立董事履职提供了必要的工作条件。
（六）在保护投资者权益方面所做的其他工作
2023年度任职期间，本人切实履行独立董事职责，参加董事会、股东大会和
各专门委员会会议，认真研读各项议案，对公司董事会审议的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，并利用自身的专业知识对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司募集资金管理、利润分配等重大事项发表独立意见，同时对公司股权激励计划实施情况等进行了核查和监督，切实维护了公司和全体股东的合法权益，特别是中小股东的权益。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年度本人任职期间，公司未发生应披露的关联交易事项。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
2023年度本人任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，本人认为：公司信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
同时，公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。本人认为公司披露的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（三）聘用、解聘会计师事务所的情况2023年度述职报告
2023年度任职期间，本人对聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）为公司2023年度审计机构发表了独立意见，本人认为立信事务所具备多年证券、期货相关业务审计从业资格，在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责、公允合理地发表了独立审计意见，客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果。公司继续聘任立信事务所为公司2023年度审计机构，有利于保障公司审计工作质量，维护公司及股东，特别是中小股东的利益，本次聘任的审议程序符合相关法律法规的有关规定。
2023年度本人任职期间，独立董事不存在独立聘请外部审计机构和咨询机
构的情况；也未有提议解聘会计师事务所的情况发生。
（四）董事、高级管理人员的提名及任免情况2023年8月9日，经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名许志翰先生、FENG CHENHUI(冯晨晖)先生、TANGZHUANG(唐壮)先生、姚立生先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意提名徐伟先生、周世东先生、张纯义先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
上述董事会提名董事的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，程序合法有效。
（五）股权激励相关事项
2023年度本人任职期间，公司具体实施的股权激励计划相关事项，均履行
了必要的审核及决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，不存在损害股东利益的情况。
四、总体评价和建议
2023年度任职期间，本人认真履行独立董事职责，深入了解公司经营情况，
参与公司重大事项的决策，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益。2023年8月25日，公司第二届董事会独立董事任期届满，本人不再担任公司独立董2023年度述职报告事。离任后，本人仍将持续关注公司情况，希望公司切实履行上市公司的责任和义务，持续增强广大投资者的获得感。
最后，衷心感谢公司董事会、管理层和其他相关人员在本人履行职责过程中给予的配合和支持。
报告完毕，谢谢！独立董事：宋健
2024年4月29日
