江苏卓胜微电子股份有限公司

2023年度董事会工作报告

江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等法律法规及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，积极履行股东大会赋予董事会的各项职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，持续推动公司治理水平不断提高。全体董事勤勉尽责地开展各项工作，促进公司各项业务健康稳定发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将公司董事会2023年度工作情况汇总如下：

一、2023年度公司经营情况

公司成立已近十八个年头，专注于射频集成电路领域的研究、开发、生产与销售，主要向市场提供射频开关、射频低噪声放大器、射频滤波器、射频功率放大器等射频前端分立器件及各类模组产品解决方案，同时公司还对外提供低功耗蓝牙微控制器芯片。公司坚持长期主义，坚定围绕着建立全球领先的射频领域技术平台战略目标持续发力，致力于成为全球信息连接物理资源平台的赋能者和建设者，聚焦于构建长期的竞争优势。

作为国内目前射频产业链布局相对完整和领先的企业，公司于报告期内正式完成经营模式的转化，充分发挥公司的产业化效能优势，建设工艺和技术资源平台，加快构建“智能质造”平台，发展新质生产力，为公司长期可持续发展保驾护航。

2023年上半年公司逐步改变资源错配形成的不利情况，自身库存有所改善，

下半年受益于节假日消费刺激传导和客户库存结构逐步优化，经营业绩情况好转。

受益于自建产线的规模量产，公司高端模组需求稳健上升，销售占比从上年度

30.42%提升至2023年度36.34%，充分彰显了不同应用终端对高性能、集成化的

模组的迫切需求。报告期内，公司实现营业总收入437823.66万元，较上年同期增长19.05%；归属于上市公司股东的净利润112234.02万元，较上年同期增长

4.95%。

二、2023年度董事会运作情况

公司第三届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。公司

董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会职责明确，有效确保了董事会的高效运作和科学合法决策。

报告期内，董事会严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会会议，积极参加各项培训，学习最新法律法规。

（一）董事会召开情况

报告期内，公司董事会共召开7次会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。全体董事对提交至董事会审议的议案未提出异议。

（二）股东大会召开情况

报告期内，公司共召开3次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定履行职责，依法、公证、合理地安排股东大会议程和议案，确保股东大会的顺利召开。会后，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议。

（三）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及其他相关法律法规的要求认真履职。公司独立董事勤勉尽责，积极出席相关会议，深入讨论审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，运用自身的专业知识和经验对公司的规范运作、经营管理、发展战略等方面提出积极建议，维护公司和股东尤其是社会公众股东的利益。报告期内，独立董事根据有关规定，认真行使法律所赋予的权利，对公司募集资金的管理及使用、限制性股票激励计划、利润分配、金融衍生品交易业务、关联交易等事项均发表了独立、

审慎的意见，充分发挥了独立董事的作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

（四）董事会各专业委员会履职情况报告期内，董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、《公司章程》及《董事会专门委员会工作细则》的有关规定认真履行职责，充分发挥专业优势和职能作用，为公司的经营和发展提出合理化的意见和建议。

1、董事会审计委员会履职情况

报告期内，审计委员会共召开了5次会议，重点对公司定期财务报告、财务决算报告、利润分配、募集资金、金融衍生品交易等事项进行审议。同时，审计委员会充分发挥审核与监督作用，指导内审部相关工作，审查公司内部控制制度的制定及执行情况，督促年审会计师事务所按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，保障报告期内出具的各项报告真实、准确、完整地反映公司的经营成果和财务状况。

2、董事会战略委员会履职情况

报告期内，战略委员会共计召开1次会议，战略委员会结合公司所处行业的特点，为公司发展战略和经营规划的制订实施提出了宝贵的建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。

3、董事会提名委员会履职情况

报告期内，提名委员会共计召开2次会议，审议了董事会换届选举非独立董事及独立董事的相关事宜。通过对相关董事、高级管理人员的任职资格和能力进行的审慎考察，进一步促进了公司管理团队的稳定性和务实性。

4、董事会薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，薪酬和考核委员会共召开了6次会议，分别对公司限制性股票激励计划实施情况和董事、高级管理人员薪酬等相关事项进行了审议，在审查限制性股票激励计划实施及推进公司薪酬和绩效考核体系改革方面发挥了积极作用。

四、2024年度董事会工作计划

（一）突出治理赋能，保障决策效能

公司董事会将治理赋能作为各项决策落实的重要抓手，结合新《公司法》和监管新规，持续完善《公司章程》《董事会议事规则》等相关治理制度文件，不断夯实公司治理基础，健全内部控制制度，推动子公司加强董事会建设，优化子公司董事会运作机制。重点加强独立董事履职保障，更好发挥独立董事专业优势，落实独立董事专门会议机制，协助独立董事实时了解公司生产经营情况，获取决策必要信息。同时，积极组织公司董监高参加上市公司治理专项培训，持续提升董事、高级管理人员履职能力，贯彻落实各项法律法规及公司规章制度的要求，突出发挥董事会在定战略、做决策、防风险等方面的作用。

（二）培育新质生产力，赋能发展新动能

公司董事会将充分结合市场环境及公司发展要求，引导公司管理层紧紧围绕公司的战略目标，加强公司创新能力建设，以科技创新引领产业创新，以客户需求和市场演进为导向，技术研发为基础，工艺、材料创新为抓手，资源平台为保障，持续加大研发投入力度，促进产品升级和推出新产品，不断培育新质生产力，促进公司高质量发展。

（三）严格履行信息披露责任，深化投资者关系管理董事会将严格按照相关法律法规的要求，始终秉持“诚信为本，真实准确，信息对称，不蹭热度，坦荡诚恳”的信息披露原则，真实、准确、及时、公平、完整地披露公司有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。

另外，董事会将持续构建系统化的投资者关系管理体系，加强公司与投资者之间的互动交流，不断完善投资者沟通渠道和方式，及时解答投资者关心的公司经营、公司治理、发展战略等问题，增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，切实维护广大投资者的切身利益。

2024年度，公司董事会将继续忠实履行《公司章程》和股东大会所赋予的职责，贯彻落实各级监管要求，切实履行上市公司的责任和义务，发挥经营决策主体职能，推进公司高质量可持续发展。

江苏卓胜微电子股份有限公司董事会

2024年4月29日