证券代码：300782证券简称：卓胜微公告编号：2024-029
江苏卓胜微电子股份有限公司
关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项
及作废处理部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“卓胜微”）于2024年4月26日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年1月27日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议并通过
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2022年1月27日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，审议并通过
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期
为自2022年1月29日起至2022年2月7日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2022年2月10日披露了《监事会关于公司
2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<20221年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2022年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年2月22日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议并通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2023年4月26日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由2023年5月19日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，并于2023年5月31日披露了《2022年年度权益分派实施公告》：以公司当时总股本533802594股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），共计派发现金90746440.98元（含税）不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司
《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的
相关规定，应对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格进行相应调整。
2、调整结果
根据《激励计划（草案）》的相关规定：在本激励计划公告日至激励对象完
成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
2拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格进行相应的调整。
发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下：
P=P0-V=108.04-0.17=107.87 元/股
（P0为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格；经派息调整后，P 仍需大于 1。）故2022年限制性股票激励计划授予价格由108.04元/股调整为107.87元/股。
注：公司于2023年4月28日在巨潮资讯网披露了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》(公告编号：2023-039)，限制性股票授予价格调整为108.04元/股。
三、本次作废处理限制性股票的原因和数量
1、根据公司《激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于5名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票1.7928万股。
2、根据公司《激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，归属期间内，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
本激励计划首次授予部分的限制性股票考核年度为2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
公司层面归属期业绩考核目标归属比例
2022年营业收入值不低于58亿元100%
第一个
2022年营业收入值不低于46亿元，小于58亿元80%
归属期
2022年营业收入值小于46亿元0
2022-2023年两年的营业收入累计值不低于127亿元100%
第二个
2022-2023年两年的营业收入累计值不低于102亿元，小于127亿元80%
归属期
2022-2023年两年的营业收入累计值小于102亿元0
2022-2024年三年的营业收入累计值不低于211亿元100%
第三个
2022-2024年三年的营业收入累计值不低于169亿元，小于211亿元80%
归属期
2022-2024年三年的营业收入累计值小于169亿元0
32022-2025年四年的营业收入累计值不低于311亿元100%
第四个
2022-2025年四年的营业收入累计值不低于249亿元，小于311亿元80%
归属期
2022-2025年四年的营业收入累计值小于249亿元0
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度营业收入为36.77亿元，2023年度营业收入为43.78亿元，2022-2023年两年的营业收入累计值为
80.55亿元，未达到第二个归属期规定的业绩考核目标，所以首次授予部分第二
个归属期的归属条件未成就，公司董事会决定作废本次未满足归属条件的限制性股票6.8688万股。
综上，本次作废失效的限制性股票数量为8.6616万股。
四、本次调整及作废处理部分限制性股票对公司的影响公司调整本次激励计划的授予价格以及作废处理部分限制性股票不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
五、监事会意见
公司监事会认为：对本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》、公司
《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。
公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划（草案）》
的相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废本次激励计划部分限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所律师认为，本截至本法律意见书出具日止，本激励计划调整限制性股票首次授予价格和作废部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权。限制性股票首次授予价格的调整程序、调整事由、调整结果及作废部分限制性股票的作废原因和作废数量、信息披露相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
42、第三届监事会第五次会议决议；
3、上海兰迪律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司2022年限制性股
票激励计划调整首次授予价格暨作废部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
江苏卓胜微电子股份有限公司董事会
2024年4月29日
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