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江苏卓胜微电子股份有限公司延长2025年度向特定对象发行A股股票的股东大会决议有效期及相关授权有效期的专项核查意见

北京市天元律师事务所

北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司延长2025年度向特定对象发行A股股票的股东大会决议有效期及相关授权有效期的专项核查意见

致：江苏卓胜微电子股份有限公司

北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受江苏卓胜微电子股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请2025年度向特定对象发行A股股票并在深圳证券交易所上市（下称“本次发行”）的专项法律顾问。

针对发行人延长本次发行股东大会决议有效期（下称“决议有效期”）及延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期（下称“授权有效期”，与决议有效期以下合称“决议及授权有效期”)事项，本所律师现根据《监管规则适用指引- -- -发行类第6号》（下称“《6号监管指引》”）的相关要求进行核查并出具本专项核查意见。

本专项核查意见仅供发行人回复《6号监管指引》核查要求及为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本专项核查意见随其他申报材料一起上报。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《6号监管指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等相关法律法规规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本专项核查意见。

一、本次发行的批准和授权

（一）2025年1月24日，发行人召开第三届董事会第九次会议，2025年2月12日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》、《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》、《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）2025年6月30日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于调整公司<2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于调整公司<2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等议案，董事会根据2025年第一次临时股东大会的授权，对公司本次发行的发行数量及募集资金金额等相关事项进行调整。

（三）2025年10月31日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于江苏卓胜微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

(四)2025年12月24日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出《关于同意江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2025）2905号)，中国证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

二、本次延长股东大会决议有效期及授权有效期的审议程序

鉴于本次发行的决议及授权有效期即将届满,为保证本次发行相关工作持续、

有效、顺利地进行，发行人分别于2026年1月9日和2026年1月26日召开第三届董事会第十五次会议和2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司2025年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》,同意将本次发行方案的决议有效期延长12个月,即延长至2027年2月10日;将授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延长12个月，即延长至2027年2月10日。

三、核查意见

本所律师认为，发行人审议延长本次发行决议及授权有效期的股东会决议合法有效。截至本专项核查意见出具日，发行人未发生影响本次发行的重大不利变化;发行人延长本次发行决议及授权有效期的事项不存在损害发行人公众股东利益的情形。

(本页以下无正文)

天元律师事务啊TIANYUANLAWFIRM

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司延长2025年度向特定对象发行A股股票的股东大会决议有效期及相关授权有效期的专项核查意见》之签署页）

北京市天元律师事务所(盖章)

朱小辉

经办律师 (签字)

谭 清 律师

袁 鹏 律师

杨怡婷 律师

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2076年0月26日