上海兰迪律师事务所

关于江苏卓胜微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整暨授予限制性股票

的

法律意见书

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上海兰迪律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整暨授予限制性股票的法律意见书

致：江苏卓胜微电子股份有限公司

上海兰迪律师事务所接受江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“卓胜微”或“公司”，证券代码为300782）的委托，为公司实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宣出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2025年07月01日出具了《关于江苏卓胜微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”），现对本激励计划调整及授予限制性股票事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:

1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法律意见书》

中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。

3．本所同意卓胜微将本法律意见书作为其实施2025年限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

正文

一、关于《2025年限制性股票激励计划》实施情况暨调整及授予事项的批准和授权

1．2025年06月30日，卓胜微第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案)＞及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2025年06月30日，卓胜微第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。无关联董事。

2025年06月30日，卓胜微第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划的授予激励对象名单>的议案》。

2．2025年07月02日至2025年07月11日，卓胜微将拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划授予激励对象有关的任何异议。公司于2025年07月12日公告了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3．2025年07月16日，卓胜微2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对内幕信息知情人在本激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票情况进行自查，未发现内幕信息知情人和激励对象利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为的情形。同日，公司披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4．2025年08月21日，卓胜微第三届董事会薪酬与考核委员会和第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。因4名激励对象离职，同意激励对象由340人调整为336人，授予的限制性股票总量由280.1760万股调整至278.3280万股。认为本激励计划的授予条件已经成就，同意向336名激励对象授予278.3280万股限制性股票，授予日为2025年08月21日。无关联董事。

董事会薪酬与考核委员会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，认为本次授予的激励对象不存在《管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形，符合本激励计划中所确定的激励对象的范围和条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。-

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划调整及授予限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。

二、关于《2025年限制性股票激励计划》调整的具体情况

1．调整程序

公司第三届董事会薪酬与考核委员会会议、第三届董事会第十三次会议分别审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整本激励计划激励对象的人数和授予的限制性股票数量。

2．调整事由及调整结果

鉴于本激励计划有4名激励对象离职，已不具备激励对象资格，公司董事会根据公司股东会的授权，对本激励计划授予激励对象名单及授予人数进行调整，本激励计划授予人数由340人调整为336人，授予的限制性股票总量由280.1760万股调整为278.3280万股。

除上述调整外，本激励计划内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通

过的股权激励计划相关内容一致。

本次调整在股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。

综上，本所律师认为，本激励计划调整事宣符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。

三、关于《2025年限制性股票激励计划》限制性股票的授予条件

根据卓胜微2025年第二次临时大会审议通过的《2025年限制性股票激励计划》，本激励计划限制性股票的授予条件为同时满足如下条件:

1．公司未发生以下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生以下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年财务报告审计后出具的标准无保留意见的信会师报字[2025]第ZA10441号《江苏卓胜微电子股份有限公司审计报告及财务报表》及信会师报字[2025]第ZA10442号《江苏卓胜微电子股份有限公司内部控制审计报告》及查阅深圳证券交易所官网的信息及公司第三届董事会第十三次会议决议，公司确认并经本所律师核查，本激励计划的授予条件均已成就。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。

四、关于《2025年限制性股票激励计划》限制性股票授予的具体情况

根据卓胜微第三届董事会第十三次会议决议，本次授予的具体情况如下:

1．授予日：2025年08月21日

2．授予数量：278.3280万股

3．授予价格：35.58元/股

4．授予人数：336人

分配明细如下表所示:

姓名 职务 获授的限制性股票数量(万股) 占授予限制性股票总数的比例 占本激励计划公告时股本总额的比例

GengChunqi 技术总监 1.5000 0.5389% 0.0028%

其他中层管理人员及技术（业务）骨干（335人) 276.8280 99.4611% 0.5176%

合计 278.3280 100.00% 0.5204%

经核查，授予日为交易日，在公司股东会审议通过《2025年限制性股票激励计划》之日起60日内。

综上，本所律师认为，公司董事会确定的本激励计划限制性股票的授予日、

授予数量、授予价格及激励对象人数符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。

五、本激励计划的信息披露

根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南》的规定及时披露与本次调整及授予限制性股票有关的董事会决议等文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行后续相关的信息披露义务。

综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律监管指南》等的相关规定。

六、结论性意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划调整及授予限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本激励计划调整事项及授予限制性股票的授予日、激励对象人数、授予数量及授予价格的确定和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(此页以下无正文)

I本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整暨授予限制性股票的法律意见书》之签署页1

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