江苏卓胜微电子股份有限公司

章程修订对照表

江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月30日召开的

第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款作出了相应修订。

章程条款修订具体如下：

修订前修订后

整体修订内容：《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，“做出”相应修订为“作出”，“或”相应修订为“或者”。

前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。

此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。

第一条为维护江苏卓胜微电子股份有限公司（以第一条为维护江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律法规，制证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律定本章程。法规，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成法规成立的股份有限公司。立的股份有限公司。

第六条公司注册资本为人民币53454.7532万元。第六条公司注册资本为人民币53485.8936万元。

第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代

表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表

第八条董事长为公司的法定代表人。

人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对新增抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认

持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对司的债务承担责任。公司的债务承担责任。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指：公司第十二条本章程所称其他高级管理人员是指：公司副总经理、董事会秘书、财务总监。总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第十三条公司的经营宗旨：以“创新技术，联接世界”

第十四条公司的经营宗旨：以“做科技的践行者，探为公司使命，秉持“用户至上，团结协作，追求卓越，索物理资源的边界，拓展人类获取信息和感知世界的诚信勤勉”核心价值观，坚持“技术创新，优质高效，边际”为公司使命，秉持“勤、拙、信、和”的核心价值客户满意，不断提高”的质量方针，并将“成为世界一观，坚持“技术创新，优质高效，客户满意，不断提高”流的芯片设计公司，在无线射频、物联网领域，为客的质量方针，并将“成为全球信息连接物理资源平台户提供高性能的完整解决方案”作为长期持续发展的的赋能者和建设者”作为长期持续发展的愿景。

愿景。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应相发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应相同；

同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应支付相认购人所认购的股份，每股应支付相同价额。

同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，股面值人民币壹元。每股面值人民币壹元。

第二十条公司发起人在公司设立时均以其所持有

第十九条公司发起人在公司设立时均以其所持有的原江苏卓胜微电子有限公司的股权所对应的净资的原江苏卓胜微电子有限公司的股权所对应的净资

产折股的方式认购公司股份，公司设立时的注册资本产折股的方式认购公司股份，公司设立时的注册资本在公司设立时全部缴足。公司设立时发行的股份总数在公司设立时全部缴足。公司设立时发起人及其认购为7500万股，面额股的每股金额为1元。公司设立的股份数、占总股本的比例和出资方式、出资时间如

时发起人及其认购的股份数、占总股本的比例和出资

下：

方式、出资时间如下：

……

……

第二十条公司股份总数为53454.7532万股，均为普第二十一条公司已发行的股份总数为53485.8936万通股。股，均为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用用下列方式增加资本：下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有

下列情形之一的除外：下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议，要求公司收购其股份的；议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。必需。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款

款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年

1年内不得转让。内不得转让。

公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的公司股份的，不得违反法律、行股东，转让其持有的公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖

出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。应当遵守证券交易所的业务规则。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持

有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半的本公司股份。年内，不得转让其所持有的本公司股份。

证券交易所对董事、监事、高级管理人员转让公司股法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司

份有其他规定的，董事、监事、高级管理人员应当遵的股东、实际控制人、董事、高级管理人员转让公司守。股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董

公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份

的以及中国证监会规定的其他情形的除外。的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责董事依法承担连带责任。任的董事依法承担连带责任。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会

议、财务会计报告；会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份公司的会计账簿、会计凭证；

份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持份额参加公司剩余财产的分配；

异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定议的股东，要求公司收购其股份；

的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份

的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的。

前述股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份提起诉讼。

的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应份后按照股东的要求予以提供。

当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机

构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民外。

法院撤销。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以会向人民法院提起诉讼。

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司请求董事会向人民法院提起诉讼。利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼。

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造提起诉讼。成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股任损害公司债权人的利益；东的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限失的，应当依法承担赔偿责任。责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债其他义务。

务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生删除当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其

关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资删除人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司新增股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

新增照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，新增不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

新增有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国新增证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决事，决定有关董事、监事的报酬事项；定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；（七）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会议；计师事务所作出决议；（十二）审议公司连续12个月内购买、出售重大（九）审议批准本章程第四十七条第规定的担资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；保事项；

（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超事项；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

或其他机构和个人代为行使。公司董事薪酬考核机制参照公司《董事及高级管理人员薪酬管理办法》等相关内部管理制度执行。

第四十七条公司下列对外担保行为，应当在董事

第四十二条公司下列对外担保行为，应当在董事

会审议通过后提交股东会审议通过：

会审议通过后提交股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保

（二）公司的对外担保总额超过最近一期经审总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的计总资产的30%以后提供的任何担保；

任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供

（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近的担保；

一期经审计总资产30%的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供

一期经审计总资产30%的担保；

的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元

资产10%的担保；

的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产保；

10%的担保；

（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元保；

的担保；

（八）法律法规、深圳证券交易所及公司章程规

（八）法律法规、深圳证券交易所及公司章程规定的其他需要股东大会审议通过的担保。

定的其他需要股东会审议通过的担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同

等比例担保，属于本条第一款第（一）、（三）、（五）等比例担保，属于本条第一款第（一）（四）（五）

（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

（七）项情形的，可以免于提交股东会审议。

董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序

董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究

公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

当事人责任。第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

章程所定人数的2/3时（即不足6人时）；章程所定人数的2/3时（即不足6人时）；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规的其他情形。定的其他情形。

第四十七条董事会负责召集股东大会。董事会不

能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续删除

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股

东可以自行召集和主持。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临集股东会。

时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程东大会的书面反馈意见。的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临议后的5日内发出召开股东大会的通知。董事会不同时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的提议的变更，应征得监事会的同意。变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行

行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。持

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上

以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，会，并应当以书面形式向监事会提出请求。并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行和主持。召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备在发出股东大会通知至股东大会决议公告前，召集股案。

东的持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于料。10%。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股

会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有有权向公司提出提案。

权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东充通知，公告临时提案的内容。会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告新的提案。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条的提案。

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公

前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时不时限时不包括会议召开当日。包括会议召开当日。

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发案的全部具体内容。

表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个露独立董事的意见及理由。

工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东详细资料，至少包括以下内容：会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包

（一）教育背景、工作经历、兼职、专业背景、括以下内容：

从业经验等个人情况，其中应当特别说明在持有公司（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制

单位的工作情况；人是否存在关联关系；

（二）与本公司或本公司的持股5%以上的股（三）持有公司股份数量；

东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的员是否存在关联关系；处罚和证券交易所惩戒；

（三）披露持有本公司股份数量；（五）法律、行政法规、部门规章、证券交易所

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的业务规则要求披露的其他信息。

处罚和证券交易所惩戒；除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当

（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监以单项提案提出。

管机构等规定的不得担任董事、监事的情形。

第五十九条除采取累积投票制选举董事、监事

与第六十二条合并外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条股东大会通知中应当列明会议时间、地

点、方式以及会议召集人，并确定股权登记日。股权

与第六十一条合并登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股

股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开的召开日期。日期。第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者

股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出有效身份证件、股东授权委托书。示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证或护照、能证明其具有法定代表人资格的有效身份证或护照、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证或护照、法人股东单位的法定代表人依法出具的份证或护照、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会

授权委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；

别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

项投赞成、反对或弃权票的指示；

的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人东的，应加盖法人单位印章。

股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大东大会。会。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表

称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东人员应当列席会议。的质询。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履

履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职监事共同推举的一名监事主持。务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过持。

半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无人，继续开会。法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定

股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

大会议事规则应为章程的附件，由董事会拟定，股东股东大会议事规则应为章程的附件，由董事会拟定，大会批准。股东大会批准。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答或说明；复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有并保存，保存期限不少于10年。效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包决议。

括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

东。第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（五）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定、证券交易所业务

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其当以特别决议通过以外的其他事项。

他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；

变更公司形式；（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、

（三）本章程的修改；董事会议事规则）的修改；

（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

30%的；审计总资产30%的；

（五）公司的股权激励计划；（五）公司的股权激励计划；

（六）法律、行政法规、证券交易所上市规则或（六）法律、行政法规、证券交易所业务规则或

本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十三条股东（包括委托代理人出席股东会会的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时时公开披露。公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十

三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的

股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权

股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会

监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以公的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票得对征集投票权提出最低持股比例限制。权提出最低持股比例限制。第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式

（一）董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份提请股东大会表决。

的股东可以向股东会提出非职工代表董事候选人的

董事、监事提名的方式和程序为：

议案；

（一）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份

（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以向股东大会提出非独立董事候选人的议的股东可以向股东大会提出非职工代表出任的监事案，董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代上股份的股东，可以向股东大会提出独立董事候选人表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产的议案；

生。

（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份

（二）职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、的股东可以向股东大会提出非职工代表出任的监事职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。

候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候

表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产

选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露生。

的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候切实履行董事或监事的职责。

选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后

规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东切实履行董事或监事的职责。

会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

30%及以上的公司，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上非职事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的工代表董事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立累积投票制的具体操作细则如下：

董事的表决应当分别进行。董事会应当向股东公告候

（一）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使选董事的简历和基本情况。

的有效表决权总数，等于其所持有的有表决权的股份累积投票制的具体操作细则如下：

数乘以应选董事或者监事的人数，其中，非独立董事

（一）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使和独立董事应当分开选举；

的有效表决权总数，等于其所持有的有表决权的股份

（二）每个股东可以将所持股份的全部表决权集中投

数乘以应选董事或者监事的人数，其中，非独立董事给一位董事（或者监事）候选人，也可分散投给任意和独立董事应当分开选举；

的数位董事（或者监事）候选人；

（二）每个股东可以将所持股份的全部表决权集中投

（三）每个股东对单个董事（或者监事）候选人所投

给一位董事（或者监事）候选人，也可分散投给任意的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，的数位董事（或者监事）候选人；

并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有董事（或

（三）每个股东对单个董事（或者监事）候选人所投者监事）候选人所投的票数累计不得超过其持有的有

的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，效表决权总数；

并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有董事候选

（四）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量人（或者监事）所投的票数累计不得超过其持有的有

并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的效表决权总数；

候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。

（四）投票结束后，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持有表决权股份总数的半数。

第八十七条股东大会审议提案时，不应对提案进第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在不能在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提第九十七条股东会通过有关董事、监事选举提案案的，新任董事、监事一经选举通过立即就任。的，新任董事、监事一经选举通过立即就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂2年；

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期年；

限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（七）法律、行政法规或部门规章规定或证券交人民法院列为失信被执行人；

易所认定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者限未满的；

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上除其职务。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

董事在任职期间出现本条情形或者其他法律、行政法（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他规、部门规章、规范性文件和业务规则规定不得担任内容。

董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者月内离职。半数以上董事在任职期间出现本条有关离聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将职情形的，经公司申请并经证券交易所同意，相关董解除其职务，停止其履职。

事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。在离职生效之前，相关董事仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等其他规定

和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，并可在任

期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期任期届满可连选连任。届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规门规章和本章程的规定，履行董事职务。章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总1/2。公司不设立职工代表董事。

数的1/2。公司不设立职工代表董事。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章

对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当入，不得侵占公司的财产；利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间同意，与本公司订立合同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股者为他人经营与本公司同类的业务；东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定务；

的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给（八）不得擅自披露公司秘密；

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公程，对公司负有下列勤勉义务：司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权董事对公司负有下列勤勉义务：

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规执照规定的业务范围；以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（二）应公平对待所有股东；执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（三）及时了解公司业务经营管理状况；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事

辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。

况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

2日内披露有关情况。

法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时职务。

生效：

除下列情形外，董事的辞任自辞职报告送达董事会时

（一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人

生效：

数；

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门前，拟辞职董事仍应当按照相关法律、行政法规、部委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公

门规章、规范性文件、证券交易所和公司章程的规定

司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

继续履行职责。

在上述情形下，辞任应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞任尚未生效之前，拟辞任董事仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所和公司章程的规定继续履行职责，但拟辞任董事存在本章程第九十九条规定情形除外。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满之日起3年内仍然有效。但其对公司商或者任期届满之日起3年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义务应持续到该秘密成为公开信息之业秘密的保密义务应持续到该秘密成为公开信息之日，不以3年为限，并应当严格履行与公司约定的同日，不以3年为限，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。

业竞争限制等义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大

第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政过失的，也应当承担赔偿责任。

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章应当承担赔偿责任。

或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条公司设立独立董事。独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义合并至第一百二十九条务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益。

第一百〇九条公司设董事会，董事会由9名董事组

第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负责。

成，其中独立董事3人，职工代表董事1人。

第一百〇九条董事会由7名董事组成，其中独立

合并至第一百〇九条

董事3名，董事经股东大会选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案（包括上市的承销商，上市券或者其他证券及上市方案（包括上市的承销商，上的时间、价格和上市的证券交易所及其他条件）；市的时间、价格和上市的证券交易所及其他条件）；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

合并、分拆、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易、对外捐赠等事项；理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（八）决定公司内部管理机构的设置；

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总项和奖惩事项；经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事

（十）决定设立相应的董事会工作机构，及公司项和奖惩事项；

内部管理机构的设置；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制定本章程的修改方案；（十二）拟订公司章程修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

（十五）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；

理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者

（十六）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的股东会授予的其他职权。

其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审公司董事会设立审计委员会，并设立战略与可持续发议。展、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会公司董事会设立审计委员会，并设立战略与可持续发负责，依照董事会授权履行职责，提案应当提交董事展、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中负责，依照董事会授权履行职责，提案应当提交董事审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会规范专门委员会的运作。

计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十四条股东大会根据有关法律、行政法规第一百一十四条股东会根据有关法律、行政法规及规

及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对会对于下述交易的审批权限为：于下述交易的审批权限为：

（一）董事会审议公司发生的交易（交易的定义依据（一）董事会审议公司发生的交易（交易的定义依据

证券交易所上市规则执行，受赠现金资产、获得债务证券交易所上市规则执行，受赠现金资产、获得债务减免、提供担保、提供财务资助除外）的权限如下：减免、提供担保、提供财务资助除外）的权限如下：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面和评估值的，以较高者作为计算数据；值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；以上，且绝对金额超过100万元人民币；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近

一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元人民币；1000万元人民币；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。币。

（二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。（二）本章程规定的应由股东会审议的对外担保事项应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。

会议的董事的三分之二以上通过方可作出决议。应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会

（三）审批决定公司与关联人发生的交易（提供担保、会议的董事的2/3以上通过方可作出决议。提供财务资助除外）金额达到下列标准的关联交易事（三）审批决定公司与关联人发生的交易（提供担保、项：提供财务资助除外）金额达到下列标准的关联交易事

1.公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的项：

关联交易；1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的

2.公司与关联法人发生的金额超过300万元，且占公关联交易；

司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联2、公司与关联法人发生的金额超过300万元，且占交易。公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金额联交易。

超过3000万元人民币，且占公司最近一期经审计净上述交易应当经全体独立董事过半数同意后履行董资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，提交事会审议程序，并及时披露。

股东大会审批。公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金额公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在超过3000万元人民币，且占公司最近一期经审计净董事会审议通过后提交股东大会审议。资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，提交

（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的股东会审批。

三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在露义务，财务资助属于下列情形之一的，应当在董事董事会审议通过后提交股东会审议。

会审议通过后提交股东大会审议：（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义

70%；务，财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务议通过后提交股东会审议：

资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过

的10%；70%；

3、证券交易所或者本章程规定的其他情形。2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例的10%；

超过50%的控股子公司，免于适用前两项规定。3、法律法规、证券交易所或者本章程规定的其他情如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权形。

限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业定执行。务，或者提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两项规定。

如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权

限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。

第一百一十五条公司发生本章程第一百一十四条第一项所述交易（受赠现金资产、获得债务减免、提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，在

第一百一十五条公司发生本章程第一百一十四条第董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：

一项所述交易（受赠现金资产、获得债务减免、提供（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，在资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：面值和评估值的，以较高者作为计数依据；

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收面值和评估值的，以较高者作为计数依据；入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；5000万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民

5000万元人民币；币。

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人算。

民币。公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的算。类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照《深成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的圳证券交易所创业板股票上市规则》进行审计或者评类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审所持表决权2/3以上通过。

议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范过。围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议围。程序。

公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免等），或公司发生的交易仅达到本条第一

款第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

第一百十八条董事长不能履行职务或者不履行职务第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履行职的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董

董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事、事、监事。监事。

第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以

以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会上董事、审计委员会或者过半数独立董事，可以提议议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百二一十条董事会召开临时董事会会议的通知第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知

可以采用专人送达、传真、邮件、电子邮件方式；通可以采用专人送达、传真、邮件、电子邮件方式；通

知时限为：会议召开5日前通知全体董事和监事。但知时限为：会议召开5日前通知全体董事和监事。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数同意。法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所数通过。法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规则和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董规则和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董

事同意的，从其规定。事同意的，从其规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及

的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，大会审议。

应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会决议表决方式为：记名投票表第一百二十五条董事会会议以现场召开为原则，在决。保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，人）、提议人同意，也可以用视频、电话、书面传签、可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事行并作出决议，并由参会董事签字。签字。董事会表决方式为：记名投票表决。

第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出席；第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出席；董

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董

事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非事的委托代为出席会议。董事与董事会会议决议事项关联董事不得委托关联董事代为出席会议；独立董事所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董受独立董事的委托。事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。录人员应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少

10年。于10年。

新增第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职新增责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

新增任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六

项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律新增法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

新增管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

新增

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易

所业务规则和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他新增事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使新增

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司

新增担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，新增

提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半新增数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条除审计委员会外，公司董事会设置

战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核

新增委员会三个专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条战略与可持续发展委员会委员由3

名董事组成，其中至少包括1名独立董事。战略与可持续发展委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划以及技术和产品的发展方向进行研究并提出建议；

（二）对公司有关于环境、社会及公司治理

(ESG)有关事项进行监督审阅、研究分析、提供战略支撑；对公司长期发展 ESG 战略、ESG 中长期规划

进行研究分析、全面监督与审批；审议由 ESG 工作

小组提起的企业 ESG 发展计划、目标及 ESG 报告新增等事项。

（三）对《公司章程》及公司相关制度规定须经

董事会或股东会批准的重大投资融资方案进行研究、评估并提出建议；

（四）对《公司章程》及公司相关制度规定须经

董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目

进行研究、评估并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研

究、评估并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。第一百四十二条提名委员会由3名董事组成，其中独

立董事2名，由独立董事委员担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，由独立董事委员担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，新增

激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章经理及其他高级管理人员

第一百二十九条公司设总经理1名，副总经理若干第一百四十四条公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百四十五条本章程第九十八条关于不得担任董

第一百三十条本章程第九十八条关于不得担任

事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管董事的情形，同时适用于高级管理人员。

理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一

条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于

条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

高级管理人员。

第一百三十二条总经理每届任期3年，可以连聘连第一百四十七条总经理每届任期3年，连聘可以连任。任。第一百三十三条总经理对董事会负责，行使下列职第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、经理、财务负责人；财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十五条总经理工作细则应包括下列内容：第一百五十条总经理工作细则应包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条公司设董事会秘书，负责公司股东第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东

大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理公司上市后的信息披露事务等事宜。料管理，办理公司上市后的信息披露事务等事宜。

第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员

第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起四四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并期报告。披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、

中国证监会及证券交易所的的规定进行编制。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。户存储。

第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提

第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金

取利润10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失分配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利润。赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司现金股利政策目标为按照本章新增程规定的现金分红条件和要求进行分红。

第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下新增

一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积于转增前公司注册资本的25%。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作

出决议后，或公司董事会根据年度审议通过的下一年

移至第一百六十一条

中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条公司利润分配政策为：第一百六十三条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

1、公司应当充分考虑对投资者的回报，依照法律、法1、公司应当充分考虑对投资者的回报，依照法律、法

规和本章程的规定，在公司累计可分配利润范围内向规和本章程的规定，在公司累计可分配利润范围内向股东进行利润分配。股东进行利润分配。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼

顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，不得损害公司持续经营能力。持续发展，不得损害公司持续经营能力。

3、在利润分配方式中，现金分红原则上优先于股票股（二）利润分配政策1、利润分配的形式：公司采用利；具备现金分红条件的，公司原则上应当采用现金现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许分红进行利润分配，其中，现金股利政策目标为按照的其他形式分配利润，其中现金形式原则上优先采本章程规定的现金分红条件和要求进行分红。用。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利

（二）利润分配政策润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

票相结合或者法律、法规允许的其他形式分配利润，2、利润分配的期间间隔：在满足利润分配条件的前提其中现金形式原则上优先采用。下，公司原则上每年进行一次利润分配；在有条件的

2、利润分配的期间间隔：在满足利润分配条件的前提情况下，公司可以进行中期利润分配。

下，公司原则上每年进行一次利润分配；在有条件的3、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如情况下，公司可以进行中期利润分配。符合现金分红条件，公司应当采取现金方式分配股

3、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可

符合现金分红条件，公司应当采取现金方式分配股供分配利润的10%。符合现金分红条件系指：

利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可（1）公司会计年度盈利，且审计机构对当年公司年度供分配利润的10%。符合现金分红条件系指：财务报告出具无保留意见的审计报告；

（1）公司会计年度盈利，且审计机构对当年公司年度（2）保证公司维持正常经营和长远发展的资金需求；

财务报告出具无保留意见的审计报告；（3）未发生弥补亏损、资产负债率低于70%、重大

（2）保证公司维持正常经营和长远发展的资金需求；投资计划等特殊事项，其中“重大投资计划”指公司在

（3）未发生弥补亏损、资产负债率低于70%、重大对外投资、资产的购买、对外担保方面预计未来十二

投资计划等特殊事项，其中“重大投资计划”指公司在个月内拟投资金额超过公司最近一个会计年度经审对外投资、资产的购买、对外担保方面预计未来十二计合并报表净资产的30%。

个月内拟投资金额超过公司最近一个会计年度经审公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处计合并报表净资产的30%。行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债

4、公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报

处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排策：的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排占比例最低应达到80%；

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排占比例最低应达到80%；的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排占比例最低应达到40%；

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排占比例最低应达到40%；的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排占比例最低应达到20%；

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可占比例最低应达到20%；以按照前款第（3）项规定处理。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以按照前项规定处理。以现金股利与股票股利之和。

5、公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股5、公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股

净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公

司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。条件下，提出股票股利分配预案。

6、当公司存在下列情形之一的，可以不进行利润分6、当公司存在下列情形之一的，可以不进行利润分

配：配：

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的；（2）最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的；

（3）最近一个会计年度经营性现金流为负。（3）最近一个会计年度经营性现金流为负。

（三）公司对利润分配方案的审议程序（三）公司对利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由总经理办公会议拟定后提1、公司的利润分配方案由总经理办公会议拟定后提

交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。

会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认投票方式。真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比

2、公司因发生本条规定的弥补亏损、资产负债率低于例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

70%、重大投资计划等特殊事项而不进行年度现金分3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或红的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，议，并在公司指定媒体上予以披露。并披露。

（四）对既定利润分配政策作出调整的具体条件、决4、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当策程序和机制通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通

1、调整既定利润分配政策，应当确保调整后的利润分和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复

配政策符合本条规定的利润分配原则，且更有利于公中小股东关心的问题。

司的可持续发展。（四）对既定利润分配政策作出调整的具体条件、决

2、调整既定利润分配政策提案由高级管理人员根据策程序和机制

公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来经营计划1、调整既定利润分配政策，应当确保调整后的利润分等因素草拟后提交董事会、监事会审议，独立董事应配政策符合本条规定的利润分配原则，且更有利于公当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意司的可持续发展。

见，提出调整既定利润分配政策提案，并直接提交董2、调整既定利润分配政策提案由高级管理人员根据事会审议。调整提案经董事会、监事会分别审议通过公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来经营计划后提交股东大会审议。等因素草拟后提交董事会审议。独立董事可以征集中

3、确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整小股东的意见，提出调整既定利润分配政策提案，并

或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细直接提交董事会审议。调整提案经董事会审议通过后论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的提交股东会审议。

股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上3、确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整通过。或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持有

资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东效表决权的2/3以上通过。

进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过接并及时答复中小股东关心的问题，除设置现场会议投听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，切者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进实保障社会公众股东参与股东大会的权利。行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，切实保障社会公众股东参与股东会的权利。

第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监

第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职督。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事删除会负责并报告工作。

第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督新增检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

新增制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出新增

具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、国家

新增审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人新增的考核。

第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务所，由股

东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事师事务所。务所。

第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专删除

人送达、传真、邮件、电子邮件方式进行。

第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的

的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议议及会议作出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十二条公司合并可以采取吸收合并或者新

第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并或者设合并。

新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十八条一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个合并至第一百八十二条新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程新增另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并

第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》等报刊上或者国家

在《证券时报》、《中国证券报》等报刊上公告。债企业信用信息公示系统公告。

权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。

者提供相应的担保。

第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债第一百八十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。

第一百八十二条公司分立，应当编制资产负债表及

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证内在《证券时报》、《中国证券报》等报刊上或者国券报》等报刊上公告。

家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十八条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须编公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10制资产负债表及财产清单。

日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通国证券报》等报刊上或者国家企业信用信息公示系统

知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要债务或者提供相应的担保。

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程第一百六十二条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得新增向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》、《中国证券报》等报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东新增

出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，新增股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

第一百八十六条公司因下列原因解散：规定的其他解散事由出现；

（一）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以的，持有公司全部股东10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条公司因本章程第一百九十三条第一

款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存新增续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第一

款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

第一百八十七条公司因本章程第一百八十六条第

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行

应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开清算。

始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请决议另选他人的除外。

人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条清算组应当自成立之日起10日内第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通

通知债权人，并于60日内在《证券时报》、《中国证知债权人，并于60日内在《证券时报》、《中国证券券报》等报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日报》等报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通向清算组申报其债权。知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负

负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会大会或者人民法院确认。或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保

险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。给股东。

第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制作第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，依法履

第二百〇一条清算组成员履行清算职责，负有忠实行清算义务。

义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。

应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人

成损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条下列情形之一的，公司应当修改章第二百〇三条下列情形之一的，公司将修改章程：

程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相定相抵触的；

抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

不一致；（三）股东会决定修改章程的。

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十六条股东大会决议通过的章程或章程第二百〇四条股东会决议通过的章程修改事项应

修正案报公司登记机关备案；涉及公司登记事项的，经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登依法办理变更登记。记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十七条董事会依照股东大会修改章程的第二百〇五条董事会依照股东会修改章程的决议决议修改本章程。和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十九条释义第二百〇七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控

制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。国家控股而具有关联关系。

（四）控股子公司，是指公司持有其50%以上股（四）控股子公司，是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第二百〇一条除有特别指明的情况，本章程所称第二百〇九条除有特别指明的情况，本章程所称

“以上”、“以内”、“以下”、“之间”都含本数；“超过”、“以上”、“以内”、“以下”、“之间”都含本数；“超过”、

“以外”、“低于”、“高于”不含本数。“以外”、“低于”、“高于”、“多于”不含本数。

第二百〇三条本章程附件包括股东大会议事规则、第二百一十一条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百〇四条本章程自公司股东大会审议通过之第二百一十二条本章程自公司股东会审议通过之日

日起实施，修改亦同。起实施，修改亦同。

除修订上述条款外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，将授权董事长或董事长授权人员办理本次变更注册资本及修订《公司章程》的工商变更登记手续。

特此公告。江苏卓胜微电子股份有限公司董事会

2025年7月1日