证券代码：300782证券简称：卓胜微
江苏卓胜微电子股份有限公司（江苏省无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢 11 层）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
二〇二五年七月
1公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一
致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
2重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第九次会议、
2025年第一次临时股东大会、第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需深圳证
券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（即“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
本次发行股票采取竞价发行方式，在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
3、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过
160457680股。
3若本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司发生因送股、资本公
积金转增股本、配股、限制性股票登记、股权激励行权或其他原因导致本次发行
前公司总股本发生变化的事项，则本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求发行人调整发行数量的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
4、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、深圳证券交易所规
定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其
他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。
若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
5、发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的相关规定执行。
6、本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过347500.00万元，扣
除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资金额募集资金拟投入金额
1射频芯片制造扩产项目418243.26300000.00
2补充流动资金47500.0047500.00
合计465743.26347500.00
4注：上述募集资金拟投入金额已履行董事会审议程序，调减了本次发行相关董事会决议
日前六个月至今，公司新投入及拟投入的需扣减本次发行融资额的财务性投资2500.00万元除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于射频芯片制造扩产项目的资本性支出部分，其余部分由公司通过自有或自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金补足。
7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制
人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
8、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第四节利润分配政策及执行情况”。
9、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
5目录
公司声明..................................................2
重大事项提示................................................3
目录....................................................6
释义....................................................8
第一节本次向特定对象发行股票概要.....................................11
一、发行人基本情况............................................11
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................11
三、发行对象及其与公司的关系.......................................16
四、本次向特定对象发行股票方案......................................16
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易................................19
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化...........................20
七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................20
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................21
一、本次募集资金使用计划.........................................21
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况..................................21
三、本次发行募集资金对公司的影响分析...................................29
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................30
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况.........30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................31
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞
争及关联交易等变化情况..........................................32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.....32五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况............................32六、本次股票发行相关的风险说明......................................33
第四节利润分配政策及执行情况.......................................39
一、公司利润分配政策和现金分红政策....................................39
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况..............................41
三、公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划..........................42
第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公
司采取的措施及承诺............................................46
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算..............................46
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况的风险提示.....................48
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性................................49
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况.........................................49
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施.............................51
六、本次募集资金按计划使用的保障措施...................................53
七、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺.53
6第六节董事会关于公司不存在失信情形的声明................................56
7释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
卓胜微/发行人/公司/本公司指江苏卓胜微电子股份有限公司
许志翰、FENG CHENHUI（冯晨晖）和TANG公司实际控制人指
ZHUANG（唐壮）
在深圳证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元
A股 指的普通股
本次向特定对象发行股票/江苏卓胜微电子股份有限公司2025年度向特定对象
本次向特定对象发行/本次指
发行A股股票之行为发行
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法注册管理办法指上市公司证券发行注册管理办法深交所指深圳证券交易所江苏卓胜微电子股份有限公司2025年度向特定对象本预案指
发行A股股票预案（修订稿）董事会指江苏卓胜微电子股份有限公司董事会监事会指江苏卓胜微电子股份有限公司监事会股东大会指江苏卓胜微电子股份有限公司股东大会公司章程指江苏卓胜微电子股份有限公司章程
Integrated Circuit，简称IC，将大量元器件集成于一集成电路、芯片、IC 指
个单晶片上所制成的电子器件，俗称芯片Radio Frequency，简称RF，一种高频交流变化电磁射频、RF 指
波的简称，频率范围在300KHz～300GHz之间RF Front-end，包括发射通路和接收通路，一般由射射频前端、RFFE 指 频功率放大器、射频滤波器、双工器、射频开关、射频低噪声放大器等芯片组成
构成射频前端的一种芯片，主要用于在移动智能终射频开关指端设备中对不同方向（接收或发射）、不同频率的信号进行切换处理
构成射频前端的一种芯片，主要用于通信系统中将射频低噪声放大器指接收自天线的信号放大，以便于后级的电子器件处理
构成射频前端的一种芯片，主要用于将发射通道的射频功率放大器指射频信号放大，使信号馈送到天线发射出去，从而实现无线通信功能
构成射频前端的一种芯片，负责接收或发射通道的射频滤波器指射频信号滤波，将输入的多种射频信号中特定频率的信号输出
8Wafer，集成电路制作所用的硅晶片，生产集成电路
晶圆指所用的载体，可加工制作成各种电路元件结构，由于其形状为圆形，故称为晶圆“封装、测试”的简称；“封装”指为芯片安装外壳，封测指起到安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用；“测试”指检测封装后的芯片是否可正常运作
Fabrication（制造）和 less（无、没有）的组合词；
指集成电路市场中，没有制造业务、只专注于设计Fabless 指
的一种运作模式，通常也被称为“Fabless 模式”；也用来指代无芯片制造工厂的集成电路设计公司
Integrated Device Manufacturing，简称 IDM，是集成IDM 指 电路行业中，垂直整合制造的模式，包含了芯片设计、晶圆制造、封测等全部芯片制造环节
轻晶圆厂的集成电路企业经营模式，是介于 Fabless模式与 IDM 模式之间的经营模式，即在晶圆制造、Fab-Lite 指
封装、测试环节采用自行建厂和委外加工相结合的方式
构成射频前端的一种芯片，使得工作在不同频率上的接收和发射通路能够共享一个天线。它通常由两个或两个以上的带通滤波器并联而成，其作用是将双工器、四工器指
发射和接收讯号相隔离，保证接收和发射都能同时正常工作，互不干扰。根据滤波器数量不同，包括双工器、四工器等
DiFEM 指 集成射频开关和射频滤波器等的射频前端模组
集成射频低噪声放大器、射频开关和射频滤波器等
L-DiFEM 指的射频前端模组集成射频低噪声放大器和射频滤波器等的射频前端
GPS 模组 指模组
MAX-SAW 指 公司自产的高端滤波器产品
集成射频低噪声放大器、射频功率放大器、射频开
L-PAMiD 指
关、射频滤波器、双工器等的射频前端模组
晶圆制造商、晶圆代工厂、在集成电路领域中专指专门负责生产、制造芯片的指
Foundry 厂家
5G，指第五代移动通信技术与标准；5.5G，移动通
5G、5.5G、6G 指 信技术，指增强版 5G；6G，指第六代移动通信技术
与标准
GaAs 指 砷化镓，第二代半导体材料Complementary Metal Oxide Semiconductor，简称CMOS 指
CMOS，是制造大规模射频前端芯片用的一种工艺Silicon-On-Insulator，简称 SOI，即绝缘衬底上的硅，SOI 指 该技术是在顶层硅和背衬底之间引入了一层埋氧化层
在制造电路结构中的双极晶体管时，在硅基区材料SiGe 指 中加入一定含量的 Ge 形成应变硅异质结构晶体管以改善双极晶体管特性的一种硅基工艺集成技术
IPD 指 Integrated Passive Device，简称 IPD，集成无源器件
9Surface Acoustic Wave，简称 SAW。其原理为在输入
SAW 指 端由压电效应把电信号转换为声信号在介质表面传播，在输出端由逆压电效应将声信号转换为电信号QY Research 指 市场研究及咨询公司
Canalys 指 科技市场研究及咨询公司
International Data Corporation，信息技术、电信行业IDC 指
和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商
市场研究及咨询公司，为多个行业的客户提供市场TrendForce 指研究及专业咨询服务
沙利文 指 Frost&Sullivan（弗若斯特沙利文），市场研究公司Yole Group，为半导体、光子学及电子行业主要参与Yole 指 者提供市场、技术发展以及供应链方面的战略分析等服务的公司
10第一节本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
公司名称：江苏卓胜微电子股份有限公司
英文名称： Maxscend Microelectronics Company Limited
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：卓胜微
股票代码：300782
成立日期：2012年8月10日
上市时间：2019年6月18日
总股本：53485.8936万股
注册地址： 江苏省无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢 11 层
法定代表人：许志翰
董事会秘书：刘丽琼
邮政编码：214072
电话：86-510-85185388
传真：86-510-85168517
电子信箱： info@maxscend.com
公司网址： www.maxscend.com
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、集成电路产业对支撑经济社会发展和保障国家安全意义重大
集成电路作为信息技术产业的基础和核心，是关系国民经济和社会发展的战略性、基础性、先导性产业，是电子工业时代迈向数字时代的重要驱动。大力发展集成电路产业是推动信息通信业高质量发展的重要路径。
当前，全球集成电路产业正在步入颠覆性技术变革时期，我国集成电路产业发展也将迎来重大机遇。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提到要“推动集成电路等产业创新发展”。在全国科技大会、国家科学技术奖励大会、两院院士大会上，习近平总书记精辟论述了
11科技的战略先导地位和根本支撑作用，围绕“扎实推动科技创新和产业创新深度融合，助力发展新质生产力”作出了重大部署，明确“融合的基础是增加高质量科技供给”，这就要求聚焦现代化产业体系建设的重点领域和薄弱环节，针对集成电路等瓶颈制约，加大技术研发力度，为确保重要产业链安全可控提供科技支撑。伴随着 5G 基建设备逐渐落地，作为通信应用核心构成的射频前端产业也受到越来越多的关注。随着地缘政治与贸易摩擦的变化，集成电路产业的自主可控不仅在国家安全中扮演了重要的作用，也成为了行业持续发展的重要推动力。
近年来，在政策支持和市场需求双重驱动下，我国集成电路产业快速发展，整体实力显著增强，产业规模快速发展壮大。根据中国半导体行业协会数据，我国集成电路产业规模从2018年度的6532亿元增长到2024年度的10458亿元，年复合增长率达到8.42%，高于全球增长水平。
2、射频前端产业具有稳定且规模庞大的市场基础但自给率仍然较低
射频前端产业是集成电路行业中的重要组成部分，随着通信技术不断迭代，射频前端需求日益丰富，射频前端芯片解决方案的定制化、集成化、模组化已逐渐成为产业趋势。根据 QY Research 统计，2024 年全球射频前端模组市场约为
265.40亿美元，未来有望保持增长态势，主要受以下因素驱动：
（1）庞大的智能手机市场为射频前端芯片市场提供了广阔的市场空间
移动智能终端产品是射频前端芯片的主要下游应用，智能手机是移动智能终端中普及率最高、形态最多元、需求量最大的产品。2023年以来，在经历库存积压、更换周期长及技术创新瓶颈等因素后，全球智能手机市场出现回温信号。根据 Canalys 的统计，2023 年第四季度全球智能手机出货量为 3.3 亿部，同比上升
8%。2024 年，新一代 AI 手机的迅速发展为智能手机行业提供了新的增长点。根
据 IDC 的统计，2024 年全球智能手机出货量同比增长 6.4%，达到约 12.4 亿部；
IDC 在其发布的《2025 年中国智能手机市场十大洞察》中提到，2023 年开始的换机周期有望在2025年延续，2025年中国智能手机市场出货量将达到2.89亿，同比增长1.6%，未来几年出货量保持稳定。庞大的智能手机终端为射频前端芯片市场提供了稳定的市场基础。
12近年来，在手机性能和显示技术融合发展背景下，折叠屏手机逐渐成为智能
手机趋势性新亮点和新抓手。根据 TrendForce 统计显示，2023 年全球折叠屏智能手机出货量约为1590万部，同比增长25%，占整体智能手机市场约1.4%；
2024年全球折叠屏智能手机预估出货量约为1770万部，同比增长11%。
未来，随着终端产品的多样化，各类消费和工业产品对射频前端芯片的需求也有望进一步推动射频前端芯片市场的发展。
（2）新技术、新应用的涌现为射频前端行业发展注入活力
新技术、新应用的涌现为射频前端行业带来更多发展机遇，包括 5.5G 及 6G通信技术的接踵而至、卫星通信领域的逐步探索、终端机型轻量化、多元化的快
速变化及射频前端解决方案的不断演进等。不同的终端对外观设计、性能要求和成本呈现差异性诉求，通过不同的技术路径更为合理的实现相同的功能会加剧不同射频前端厂商之间的性能和成本的差异，高集成度、低成本是重要的发展趋势。
为更好满足新技术、新应用带来的市场需求，射频前端需不断推出高性能、低功耗的模组产品并持续迭代特定工艺架构及定制化工艺器件。因此，大量研发资源的投入，配合设计端快速高效的定制化开发和技术迭代是构建技术壁垒并抓住新技术、新应用带来的市场需求的有效途径。
（3）国内射频前端产业自给率仍然较低
射频前端产业对通信行业的发展至关重要，而目前全球射频前端芯片市场集中度较高，国内自给率仍然较低，根据 Yole 数据，2022 年 Broadcom、Qualcomm、Qorvo、Skyworks、Murata 合计占据了约 80%的全球市场份额。面对全球政治环境的不确定性，能够自主控制关键核心制造技术显得尤为重要。此外，随着国内射频前端产业的不断发展，市场对国产化的高性能射频前端产品的需求将迅速扩大，为国内射频前端厂商的发展提供了机会。
3、射频前端的模组化及高端定制化技术趋势是射频企业的重要机遇
射频前端领域设计及制造工艺复杂，门槛较高，全球射频前端市场较为集中，主要市场份额被国际领先企业占据。一方面，国际领先企业起步较早，在技术、专利、工艺等方面积累了竞争优势，具备深厚的高端产品研发实力，不断完善产
13品线布局，建立了品牌知名度及规模效应。另一方面，主要国际领先企业以 IDM
模式经营，拥有设计、制造、封测全产业链能力，建立了完整的产业生态和较高的技术壁垒，长期在市场及技术的发展中占据优势。
近年来随着国际局势日趋复杂，各大智能终端厂商出于供应链安全、成本优化及差异化考量，逐步增加国产射频前端厂商采购比重，未来高端定制化产品的国产替代空间广阔。但当前国内射频前端企业仍以 Fabless 模式为主，该种模式下芯片生产由晶圆代工厂以其通用产线实现，相较国际领先射频企业普遍采用的IDM 模式较难实现生产工艺的特色化与定制化，也较难满足高端产品设计研发对先进生产工艺的需求。因此，同时具备产品设计、制造、封测以及销售能力的国内头部射频企业将更有优势抓住高端定制化产品的国产替代机遇。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、响应国家发展战略，促进新质生产力发展，巩固产业链自主可控的建设
成果
中国作为半导体需求大国，集成电路制造能力相对薄弱，自给能力不足，对进口产品依赖较高。据海关总署统计，2024年我国集成电路进口金额为3861亿美元，出口金额为1597亿美元，自给率明显偏低。因此，在当前错综复杂的国际局势下，支持集成电路制造国产化发展、实现核心技术和关键环节自主可控具有重要的国家战略意义。
在国际地缘政治紧张局势加剧的环境下，集成电路产业全球化生态的不稳定性与日俱增，加强我国集成电路产业的自主可控建设刻不容缓。集成电路产业作为推动科技革命和产业变革的关键力量，为国家信息化建设提供了坚实的基础。
近年来，税收优惠、技术创新、人才培养、产业集群等方面的多项助力政策陆续出台，推动集成电路行业的持续健康发展。
公司已初步实现由Fabless模式向Fab-Lite模式的转型，形成了从研发设计、晶圆制造、封装测试到销售的完整产业生态链。公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金投资项目，扩建关键射频前端芯片产品制造能力，加快发展新质生产力，进一步完善我国射频前端芯片产业生态。
142、抓住行业发展机遇，以满足日益增长的客户高端定制化产品需求
随着通信技术升级，通信应用越来越广泛，对射频前端芯片的需求也日益丰富，射频前端行业市场规模逐步扩大。为满足移动智能终端小型化、轻薄化、功能多样化的需求，射频前端芯片正逐渐走向高端化、模组化、定制化。公司已经构建了射频前端芯片关键产品和工艺的智能制造能力，加速了工艺和技术迭代，自建产线的定制化产品获得客户高度认可，量产规模不断攀升。随着国产替代逐渐向高端定制化产品领域深入，现有客户对公司高端产品亦呈现出较强需求。因此，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金扩建射频芯片制造产线，扩充产能瓶颈，强化定制化能力，以满足客户日益增长的高端定制化产品需求。
3、确保自身制造工艺技术平台持续演进，进一步强化公司竞争优势
智能终端客户对射频前端模组个性化需求的不断增长正向驱动了射频特色
制造工艺的迅速发展。但是随着射频前端行业客户差异化需求日益增加，晶圆代工模式下的通用型工艺较难满足客户的差异化需求。因此借助自有产线，公司已形成了如双工器/四工器、单芯片多频段滤波器等分立器件的规模量产能力；集
成自产滤波器的DiFEM、L-DiFEM、GPS模组等产品已成功导入多家品牌客户并
持续放量；集成自产MAX-SAW滤波器的L-PAMiD产品性能、工艺和技术不断优
化和迭代，目前已达到行业主流水平并已通过部分品牌客户验证。与此同时，公司已具备IPD滤波器、射频开关和低噪声放大器的工艺制造能力，已逐步通过客户验证，正处于客户端放量阶段。通过本次发行，公司可使自身制造能力进一步匹配公司设计特点并定制工艺开发包，实现符合客户专属定制化需求的工艺迭代，并实现设计、生产和终端的快速验证，进一步追赶并缩小与国际厂商之间的技术差距，加快工艺制造平台技术升级，提高高端射频模组的国产化程度，强化公司产品的竞争力。
4、增强资金实力，进一步提升公司运营能力
本次向特定对象发行股票部分募集资金拟用于补充流动资金。相较于Fabless模式，公司当前采用的Fab-Lite模式对营运资金的需求有所增加。未来，随着公司自建产线产能的进一步扩充，高端定制化模组产品的不断出货、销售规模进一步扩大以及品牌知名度进一步提升，公司对营运资金的需求将进一步提升。
15本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，有利于
公司降低财务风险、增强资金实力，加强面临宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务发展与战略布局提供资金支持，从而提升公司的核心竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、深圳证券交易所规定条
件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。
若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案出具日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次向特定对象发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、本次向特定对象发行股票方案
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核并取得
16中国证监会同意注册的批复后，在批复的有效期内择机实施向特定对象发行股票。
（三）定价方式及发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行股票采取竞价发行方式，在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确
17定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过160457680股。
若本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司发生因送股、资本公积金转增股本、配股、限制性股票登记、股权激励行权或其他原因导致本次发行
前公司总股本发生变化的事项，则本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求发行人调整发行数量的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、深圳证券交易所规定条
件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次向特定对象发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
（六）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过347500.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资金额募集资金拟投入金额
1射频芯片制造扩产项目418243.26300000.00
2补充流动资金47500.0047500.00
合计465743.26347500.00
注：上述募集资金拟投入金额已履行董事会审议程序，调减了本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司新投入及拟投入的需扣减本次发行融资额的财务性投资2500.00万元
18除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于射频芯片制造扩产项目的
资本性支出部分，其余部分由公司通过自有或自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金补足。
（七）限售期
发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的相关规定执行。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，公司本次发行前滚存的未分配利润，由全体新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次发行决议的有效期限本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
19六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至2025年3月31日，公司总股本为53454.75万股，公司不存在控股股东。
本公司实际控制人及其一致行动人直接和间接控制本公司32.92%的股份。
假设本次向特定对象发行股票数量按照发行前总股本的百分之三十（即发行上限）进行测算，本次发行完成后，公司总股本将由发行前的53485.89万股增加至69531.66万股，实际控制人及其一致行动人直接和间接控制的本公司股份比例为25.31%（假设其及其一致行动人不参与本次向特定对象发行的认购且不减持公司股份的情况下）至24.54%（假设其及其一致行动人不参与本次向特定对象发行的认购且根据《江苏卓胜微电子股份有限公司关于实际控制人及其一致行动人减持股份的预披露公告》（公告编号：2025-046）披露的计划减持上限减持公司股份的情况下），仍为本公司的实际控制人。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行已经由2025年1月24日召开的公司第三届董事会第九次会议、2025年2月12日召开的2025年第一次临时股东大会、2025年6月30日召开的第三届董事
会第十二次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
20第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过347500.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资金额募集资金拟投入金额
1射频芯片制造扩产项目418243.26300000.00
2补充流动资金47500.0047500.00
合计465743.26347500.00
注：上述募集资金拟投入金额已履行董事会审议程序，调减了本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司新投入及拟投入的需扣减本次发行融资额的财务性投资2500.00万元除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于射频芯片制造扩产项目的资本性支出部分，其余部分由公司通过自有或自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金补足。
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于射频芯片制造扩产项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目具体情况如下：
（一）射频芯片制造扩产项目
1、项目基本情况
项目名称射频芯片制造扩产项目实施主体无锡芯卓湖光半导体有限公司
21项目总投资金额（万元）418243.26
拟使用募集资金（万元）300000.00项目建设期4年项目建设内容扩建射频芯片生产线
江苏省无锡市胡埭工业区钱胡路以北、刘闾路以东、洋溪河项目建设地点以南地块
2、项目建设的必要性
（1）公司增量需求广阔，既存需求旺盛，亟需项目扩产
根据QY Research统计，2024年全球射频前端模组市场约为265.40亿美元，未来有望继续增长。一方面当前5G技术核心射频前端芯片及模组生产的国产替代需求迫切，产能需求有望不断增加；另一方面公司通过持续依托自有产线深耕技术工艺研发，发挥快速产品迭代优势，推出更加定制化及模组化的新产品，可触达更加高端化、定制化的客户需求与更丰富的应用场景，从而进一步扩大与主要客户的合作，获取更多市场份额。
同时，公司既存市场产品也体现了旺盛的需求，当前公司自建产线已部分满足了既存产品需求，为了进一步稳定既存产品市场的供给，排除各种外部不利因素的干扰，公司亟需进行项目扩产。
本项目的实施可以保障公司在进一步稳固现有供应链的基础上，更好地满足不断增长的市场需求。
（2）实现工艺技术平台演进，高效满足客户高端定制化产品生产需求射频前端芯片的主要应用领域为以智能手机为主的移动终端设备。随着通信技术的不断发展，移动终端设备需要支持的通信频段增多，射频前端芯片需集成的器件数量显著提升，且消费者对移动终端设备的需求呈现出轻量化的趋势，使得射频前端芯片逐渐向模块化、集成化的方向演进。同时，为了满足消费端对移动终端设备的多元化需求，终端设备厂商开发了多样化的产品，从而对射频前端芯片的性能、成本等产生了差异化诉求，促使射频前端芯片向差异化、定制化的方向发展。
22受益于公司自主产线定制化产品的量产优势，公司射频前端模组收入比例逐年增长，2024年度，公司射频前端模组收入占营业收入的比例已超过40%；预计未来几年，公司射频模组产品收入占比还将持续上升，随着更加定制化的发射端模组产品的陆续推出，公司的生产制造能力亟需通过本项目迈上新台阶。
高度定制化的射频模组一方面研发投入大、研发周期长，技术突破点众多，要求公司不断推陈出新，深刻理解器件工艺架构并通过设计研发与制造工艺的密切联动来支撑定制化射频模组的快速更新迭代；另一方面，当前晶圆代工厂通用型工艺无法最大化满足客户差异化与定制化需求。终端客户的多元化需求使得公司可能需要为一颗产品定制一套设计方案和一套工艺架构或需要为同一系列产
品定制不同的工艺实现方案，而晶圆代工厂的商业模式追求在通用工艺平台上持续形成产出，其进行高度定制化的工艺迭代并满足终端客户的差异化与定制化需求的风险较高、周期较长。
本次募集资金投资项目实施后，公司将扩充高端射频前端芯片制造产能。在工艺技术方面，公司能够更深入地掌握核心技术和生产工艺，更高效地响应市场需求和技术变化，加速产品的迭代升级，亦可突破标准化制造工艺的局限，将晶圆制造与晶圆级先进封装有机结合，在成本、性能和效率等方面有所提升；在产品方面，公司生产环节得以充分匹配公司设计需求实现专属设计的定制化工艺，从而进一步提升产品的市场竞争力，实现公司模组化、定制化的产品布局。
（3）保障公司供应链安全，强化我国射频前端芯片产业自主可控能力当前，全球地缘政治摩擦加剧、供应链限制层出不穷给我国射频产业链带来了诸多不稳定因素。本项目实施后，公司的供应链重心将进一步向国内迁移，通过自有产线扩建不仅可以更好地满足客户需求，而且进一步提高了公司自身供应链的安全性、可靠性，为公司日常经营与长期发展提供了更加稳定的支持。
公司所处的射频前端芯片行业在国家战略和通信安全中占据重要地位。公司重点布局的射频前端芯片及模组产品是集成电路产业中的核心领域，是通信技术代际更替的关键驱动，是中国攻克集成电路“卡脖子”问题并实现在产业链高端领域快速布局的重要突破口。长期以来，高端射频前端芯片及模组的设计及生产能力被国际领先射频企业控制，虽然近年来我国射频前端芯片行业实现了快速发
23展，技术水平和产业规模均有大幅提升，但在高端射频前端芯片及模组的设计及
生产能力上仍缺少足够的技术积累，与国际领先技术相比仍存在一定差距。
本项目的实施一方面深化了公司对于射频产业链关键环节和重点领域核心
技术制造的突破和掌握，进一步提高公司射频工艺制造能力，提高产品竞争力；
另一方面，也强化了自主可控的射频前端芯片和模组的全产业链生态，为国家信息产业的安全提供了进一步保障。
（4）保障公司核心知识产权信息安全，进一步巩固技术壁垒射频前端模块化和差异化的发展趋势使得在更小的尺寸上集成更多射频器
件、以更合理的成本实现更优的效能成为射频前端行业明确的演进需求，也正向驱动了射频前端特色工艺的迅速发展。
为了满足客户对于射频前端模组的个性化需求，公司存在个性化定制设计方案及特色工艺实现路径的情形，从而在开发过程中形成了大量的差异化解决方案。
在Fabless模式下，公司产品的交付过程被切分成了设计与生产两个相对独立的部分，由公司与代工厂分别完成。生产过程中晶圆代工厂需要根据设计端的需求修改其产品设计包中的设计规则、模型和IP等。虽然行业内对此已形成了较为完善的权责划分，但公司无法对晶圆代工厂端的技术独立申请专利保护。若设计与生产两个环节均由公司完成，公司可将设计端与工艺端紧密配合的特色工艺方案独立申请专利，在高度定制化需求和特色工艺开发方面逐步构建起自身的专利壁垒，从而更好保护公司的知识产权与商业机密。
本次项目的实施可以充分保护公司特定设计需求联动产生的关于工艺、器件、
设备甚至零部件等的专利，进一步巩固公司的技术壁垒。
3、项目建设的可行性
（1）国家法律法规及发展规划为本项目提供了良好的政策环境
集成电路作为信息产业的基础和核心组成部分，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业。近年来，针对集成电路行业的法律法规和产业政策密集发布，推动了行业的快速发展。
242023年4月，财政部税务总局发布了《关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》，允许集成电路设计、生产、封测、装备、材料企业，按照当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额，降低了集成电路企业的经营成本，为集成电路企业的高质量发展提供了机会。
2023年8月，工信部发布了《电子信息制造业2023—2024年稳增长行动方案》，
明确“集成电路、新型显示、服务器、光伏等领域”是提升产业链现代化水平的重点领域，对“充分调动各类基金和社会资本积极性，进一步拓展有效投资空间，有序推动集成电路、新型显示、通讯设备、智能硬件、锂离子电池等重点领域重大项目开工建设”表达了支持的态度。
2020年，国务院发布了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》，在财税、投融资、研究开发、进出口、知识产权、人才等方面制定了若干政策，优化集成电路产业和软件产业发展环境，引领了集成电路产业提高创新能力和高质量发展的方向。
本项目的建设是对国家支持集成电路产业发展的积极响应，是保障国家集成电路产业链安全与在射频前端芯片高端市场抢占主导地位的战略选择，国家产业政策及发展规划对于集成电路行业的支持与引领为本项目的实施奠定了良好的政策基础。
（2）射频前端市场空间广阔、公司客户资源稳定、下游应用场景不断拓展
1）射频前端市场空间广阔
广阔的智能手机市场以及新技术、新应用的涌现为射频前端市场提供了稳定
的市场基础，具体分析详见本预案之“第一节本次向特定对象发行股票概要”之“二本次向特定对象发行股票的背景和目的”之“（一）本次向特定对象发行股票的背景”之“射频前端产业具有稳定且规模庞大的市场基础”。
2）公司客户资源稳定
凭借研发能力、供应链管理等优势，公司与国内外具有市场影响力的终端客户均形成了稳定的客户关系。公司在上海、深圳、成都、重庆、美国、韩国、日本均设有研发或销售中心，形成高效的业务协同网络；同时依靠研发优势和质量
25优势在国内外积累了丰富的客户资源，建立了完善的客户支持体系，为长期稳定
的合作关系提供了有力保障。
3）进一步拓展下游应用场景
在消费端需求稳步增长的同时，公司持续拓展应用场景，基于消费端稳定的客户基础，积极寻求在 5G 通信基站及汽车电子等应用场景与国内外主要终端厂商的合作机会。
随着通信技术的不断演进，通信基站对射频前端器件的需求也有所增加。一方面，5G 网络建设稳步推进，根据工信部数据，截至 2024 年末，5G 基站总数达425.1万个，比上年末净增87.4万个，占移动基站总数的33.6%，占比较上年末提高 4.5%；另一方面，随着 5G 走向 5.5G 甚至提前布局的 6G，基站软硬件设备不断更新，5.5G 需要 10 倍于 5G 的传输速率，对于射频前端芯片及模组的性能和复杂度具有更高的要求。
随着辅助驾驶以及自动驾驶的兴起，汽车对周围环境感知能力要求越来越高。
与此同时，由于需要进行实时的信号处理和决策，感知能力以外的快速数据处理与分析决策能力也成为自动驾驶中至关重要的环节。为了实现汽车的智能化感知与决策，需要采用汽车雷达模组提供长程和中程的环境探测感知，这也促进了射频芯片需求的快速增长。
5G 通信基站射频器件及汽车电子应用场景的主要终端客户与公司现有客户存在一定重合。本项目建成后，公司不仅可利用现有的客户基础，深化和拓展新领域的合作机会，还可基于长期的技术与工艺积累，通过积极拓展通信基站及汽车电子等领域销售渠道和客户版图，进一步积累能够长期合作的稳定的客户资源。
（3）公司具有成熟的工厂运营经验、技术基础扎实、人才储备丰富
公司已初步实现由Fabless模式向Fab-Lite模式的转型，形成了从研发设计、晶圆制造、封装测试到销售的完整产业生态链。在转型的过程中，公司通过自有产线的搭建已经积累了较为成熟的产线建设、产能爬坡、产线运营与管理等方面的能力。
技术方面，公司已自主培养了成熟的射频器件及模组研发设计和运营管理团
26队，研发团队核心成员拥有多年射频器件设计、开发、性能调试，以及丰富的射
频器件及模组的封装技术研发经验。当前公司自有产线已经完成多种产品量产或出货，形成了对多种射频前端工艺的深厚积累。
人才储备方面，经过多年在射频前端应用领域的深耕与积累，公司已建立了一支稳定高效、自主创新、拥有成熟完善管理体系的专业团队，涵盖了技术研发、市场销售、生产运营、品质管理、财务管理、制造工艺等各部门。公司的主要技术人员均于国内外一流大学或研究所取得高等教育学位，并曾任职于国内外知名芯片厂商，具备优秀的技术能力和丰富的产品开发经验。
因此，公司在工厂管理经验、技术储备、人力资源等方面的积累为本项目的实施提供了全方位保障和支持。
（4）项目具备良好的经济效益本项目具备较好的经济效益。本项目的实施提升了公司的生产能力与技术水平，有利于增强公司的盈利能力。
4、项目投资计划
本项目总投资为418243.26万元，用于扩建射频芯片制造产线，生产高端射频器件及模组产品。本项目拟使用募集资金300000.00万元。具体情况如下：
射频芯片制造扩产项目总投资金额（万募集资金投入金额募集资金投入占序号名称元）（万元）比
1硬件设备费351400.00300000.0085.37%
2研发费用30000.00--
3基本预备费18122.38--
4利息费用16280.88--
5其他建设费用2440.00--
投资总额418243.26300000.0071.73%
5、项目实施主体
本项目实施主体为无锡芯卓湖光半导体有限公司，为上市公司的全资子公司。
6、项目备案情况
27截至本预案公告之日，本项目已取得江苏省投资项目备案证，备案证号“锡滨数投备[2025]141号”。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
经综合考虑行业发展趋势、公司自身实际情况、财务状况及业务发展规划等因素，公司拟使用4.75亿元募集资金用于补充流动资金。
2、项目建设的必要性
（1）增强公司资金实力，满足公司运营资金需求
在射频前端芯片近年来竞争激烈的背景下，为保持和发展竞争优势，公司近年来持续加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。公司拟使用4.75亿元募集资金用于补充流动资金，从而提升公司资金实力，满足公司的日常运营资金要求。
（2）提高公司抗风险能力
公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。
而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，公司资本结构将进一步优化，降低财务风险和经营压力，提高公司的抗风险能力，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
3、项目建设的可行性
（1）符合法律法规的规定及公司经营发展战略公司本次向特定对象发行股票补充流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，具有实施的可行性。本次募集资金到位后，将为公司提供较为充足的营运资金，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益的持续提升和可持续发展。
28（2）公司具备规范的治理结构和有效的内部控制
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和有效的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《江苏卓胜微电子股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用和管理等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益。
三、本次发行募集资金对公司的影响分析
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将用于射频芯片制造扩产项目及补充流动资金，符合国家产业政策及公司发展战略，与公司主营业务密切相关，具有良好的发展前景和经济效益。
本次募投项目的实施将对公司的经营能力、业务发展产生积极影响，有利于保障公司供应链安全、进一步建设自主可控的射频芯片产业链、巩固及提高公司
在射频前端领域的抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的领先地位，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，现金流压力将得到缓解，资本结构将进一步改善，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。
由于本次募投项目有一定建设周期，经济效益的完全实现需要一段时间，因此建设期之初公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能有所降低；但长期看来，随着募投项目逐步建成和产能逐渐释放，公司盈利能力将会进一步增强。
29第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况
（一）对公司业务的影响
公司是国内领先的射频芯片企业，专注于射频芯片领域的研发、生产与销售，主要向市场提供射频开关、射频低噪声放大器、射频滤波器、射频功率放大器等
射频前端分立器件及各类模组产品，同时公司还对外提供低功耗蓝牙微控制器芯片。公司产品覆盖移动智能终端、智能家居、可穿戴设备等领域。
本次向特定对象发行股票的募集资金将用于射频芯片制造扩产项目和补充流动资金。上述项目的实施有利于保障公司供应链安全，进一步提高公司的工艺技术能力，保护公司核心知识产权信息安全，增强公司核心竞争力。
本次发行完成后，公司主营业务范围保持不变。
（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会因本次发行而对高管人员进行调整。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
30（五）对业务结构的影响
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是对公司现有业务能力的提升和补充。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票的方案符合现行法律法规的相关规定，方案合理、切实可行。本次向特定对象发行股票募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模将相应增加，资金实力将大幅提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大，由于募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
但从长远来看，本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务的发展产生积极影响，提升公司的综合竞争力，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）对现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。未来，随着募集资金投资项目投产并产生效益，将有助于扩大公司经营活动现金流入规模。
31三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成前，公司不存在控股股东，实际控制人为许志翰、FENGCHENHUI（冯晨晖）和TANG ZHUANG（唐壮）。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生重大变化，公司与实际控制人及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。本次向特定对象发行不会导致公司在业务经营方面与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在控股股东，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被实际控制人及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，抵御风险能力将进一步增强；随着募投项目的建设和实施，新增产能逐步释放，随着经营规模增大，流动负债将相应增加，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次向特定对象发行股票融资用于项目建设，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
32六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次向特定对象发行A股股票的相关风险
1、审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、发行风险
本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行价格不得低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司A股股票交易
均价的百分之八十，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（二）市场风险
1、行业周期及公司经营业绩波动的风险
公司所处行业为集成电路行业，并专注于射频前端芯片领域，本次发行的募集资金投资项目同样聚焦于射频前端芯片领域，其产品主要应用于移动智能终端、
33通信基站等领域。近年来，集成电路行业及下游行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展。然而，由于近几年智能手机创新放缓和换机周期拉长，市场需求增速放缓，若未来全球范围内宏观经济不能如期复苏，智能手机需求不能保持复苏态势，将对公司的经营业绩造成影响。
2、市场竞争风险
射频前端芯片行业正快速发展，市场竞争日益加剧。国际方面，Skyworks、Qorvo等公司拥有较强的资金及技术实力、较高的品牌知名度和市场影响力，与之相比，公司在整体实力和品牌知名度方面还存在差距。国内方面，同质化的产品竞争导致市场价格下降、行业利润缩减等状况。同时，随着智能手机、平板电脑的性能差异逐渐缩小，下游市场竞争激烈，下游企业毛利率出现下降趋势，也可能导致行业内利润空间被压缩，从而影响公司的盈利水平。
3、国际政治局势变化的风险
国际局势方面，国际贸易政策的变化以及贸易摩擦给全球商业环境带来了一定的不确定性，部分国家通过加征关税、技术禁令等方式，对贸易双方造成了一定阻碍。同时，全球地缘政治风险加大，局部战争冲突时有发生，给全球经济带来诸多不稳定、不确定影响。虽然目前国际政治形势尚未对公司的正常经营造成直接影响，但国际政治形势趋向复杂化，未来如果出现变化，可能导致国内外集成电路产业需求不确定，并可能对公司的产品研发、销售和采购等持续经营带来不利影响。同时公司存在境外业务，国际形势可能会导致公司物流时效性降低、成本上涨等风险，公司将面临经营成本上升的风险。
（三）业务与经营风险
1、技术创新风险
射频前端芯片主要应用于智能手机等移动智能终端，其技术创新紧随移动通信技术的发展。集成电路行业具有工艺、设计技术升级与产品更新换代相对较快的特点，只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，集成电路公司才能获得较高的利润水平。未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水
34平，或公司技术研发方向与市场发展趋势偏离，将导致公司研发资源浪费并错失
市场发展机会，对公司产生不利影响。
2、客户集中度较高的风险
公司目前的射频前端芯片产品主要应用于智能手机等移动智能终端产品，目标终端市场相对集中度较高。2022年度、2023年度、2024年度，公司对前五大客户的销售收入分别达到287209.62万元、334299.62万元、345711.53万元，占总销售收入比例分别达到78.10%、76.37%、77.05%。公司对前五大客户的销售收入占比相对较高，若主要客户自身经营情况发生变化，公司将面临客户重大变动的风险，从而对经营业绩造成不利影响。
3、供应链交付风险近年来，随着国际化分工与产业格局的深化调整，国际贸易摩擦不断，已有部分国家通过贸易保护等手段，限制向中国出口半导体技术和晶圆制造及其配套设备，并具有层层加码的趋势。公司作为集成电路企业，目前采用垂直一体化经营和Fabless并行的Fab-Lite模式。公司主要向上游采购晶圆、生产设备和配件、材料等，部分来源于海外供应商。虽然公司的供应商具有一定可替代性，但若贸易政策发生不利变化，或主要供应商的供货因各种原因出现中断或减少，或限制日趋严格且长期延续，将会对公司的生产经营能力造成不利影响，公司面临一定程度的供应链风险。
（四）财务风险
1、盈利下降的风险
本次募集资金投资项目建成达产后，将新增大量固定资产、研发投入，年均新增折旧、费用金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧及费用支出。但是一方面，本次募投项目的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等盈利能力指标出现一定摊薄的风险。另一方面，如果行业、市场环境发生重大不利变化，或募投项目研发、公司经营状况发生重大
35不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧、费用支出的增加可能
导致公司利润出现一定程度的下滑。
2、毛利率下降的风险
公司毛利率长期以来保持较高水平，公司产品主要应用于手机等消费类电子产品，更新换代的速度较快。2022年度、2023年度和2024年度公司毛利率分别为
52.91%、46.45%和39.49%，若公司不能持续保持核心竞争力以应对市场变化，或
市场行情、公司产品及客户结构发生变化，将可能影响公司毛利率的稳定性。若未来不断有新的竞争对手突破技术、资金、规模、客户等壁垒，进入本行业，也将导致行业竞争加剧，毛利率水平下滑的风险。
3、长期资产减值风险
公司固定资产和在建工程的账面金额持续增加，主要原因系芯卓半导体产业化项目的生产建设稳步推进。未来，若发生资产市价当期大幅下跌且跌幅明显高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，或公司所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，或市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值
的折现率等迹象，可能造成资产使用率不足、终止使用或提前处置，或导致资产可收回金额低于账面价值而形成减值，对公司利润表在当期带来不利影响。
4、汇率波动风险
公司在采购及销售过程中均有部分业务通过美元进行结算。在公司业绩规模不断扩大的情况下，人民币汇率波动的不确定性将可能导致公司出现汇兑损益，对公司财务状况和经营成果产生一定的影响。近年来，全球面临复杂的政治经济局势，外汇市场存在较大的不确定性，因此公司面临的汇率风险可能会增大。
（五）管理风险
1、核心技术泄密风险
通过不断创新及自主研发，公司已在射频开关、射频低噪声放大器、WiFi、蓝牙芯片产品领域形成了多项发明专利和实用新型专利，这些专利是公司产品竞
36争优势的有力保障。未来如果因核心技术信息保管不善等原因导致公司核心技术泄露，将对公司造成重大不利影响。
2、人力资源不足风险
集成电路设计行业属于技术密集型和人才密集型产业，人力资源是企业的核心竞争力之一。从公司本身的发展需要和市场竞争环境来看，公司仍需要不断吸引优秀人才的加盟，因此公司对相关优秀人才的需求将愈加迫切。同时，随着集成电路设计行业竞争日益激烈，企业对人才争夺的加剧，公司的相关人才存在一定的流失风险。如果发生核心管理和技术人员大量流失或者因规模扩张导致人才不足的情形，很可能影响公司发展战略的顺利实施，并对公司的业绩产生不利影响。
3、规模扩张带来的管理风险
随着本次募投项目的实施，公司业务规模将进一步扩张，公司的经营管理方式和管理水平需达到更高的标准，对公司的组织结构和管理体系，以及各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求，公司的经营决策、风险控制的难度增加。如果公司未能根据业务的发展状况及时改进企业管理方式、提升管理水平、调整管理制度，将对公司生产经营造成不利影响。
（六）募投项目相关风险
若公司本次募集资金投资项目能够顺利实施，将进一步增强公司竞争力，有助于扩大经营规模，提升公司的盈利水平。虽然公司对本次募集资金投资项目均进行了审慎的可行性论证，但如果将来市场竞争格局、行业发展趋势、公司经营能力等发生不利变化，或公司未能按既定计划实施募投项目，仍可能导致募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异。
（七）股价波动风险股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司
37股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者在考虑
投资本公司股票时，应预计前述因素可能带来的投资风险，并做出审慎的判断。
38第四节利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策和现金分红政策
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律，结合公司的实际情况并根据股东大会的授权，公司制定了《公司章程》。在现行《公司章程》中，公司利润分配政策如下：
“（一）利润分配原则1、公司应当充分考虑对投资者的回报，依照法律、法规和本章程的规定，
在公司累计可分配利润范围内向股东进行利润分配。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，不得损害公司持续经营能力。
3、在利润分配方式中，现金分红原则上优先于股票股利；具备现金分红条件的，公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，其中，现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红条件和要求进行分红。
（二）利润分配政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他形式分配利润，其中现金形式原则上优先采用。
2、利润分配的期间间隔：在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年
进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如符合现金分红条件，
公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。符合现金分红条件系指：
（1）公司会计年度盈利，且审计机构对当年公司年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
（2）保证公司维持正常经营和长远发展的资金需求；
39（3）未发生弥补亏损、资产负债率低于70%、重大投资计划等特殊事项，其
中“重大投资计划”指公司在对外投资、资产的购买、对外担保方面预计未来十
二个月内拟投资金额超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净资产的30%。
4、公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
6、当公司存在下列情形之一的，可以不进行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的；
（3）最近一个会计年度经营性现金流为负。
（三）公司对利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由总经理办公会议拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
402、公司因发生本条规定的弥补亏损、资产负债率低于70%、重大投资计划等
特殊事项而不进行年度现金分红的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）对既定利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和机制
1、调整既定利润分配政策，应当确保调整后的利润分配政策符合本条规定
的利润分配原则，且更有利于公司的可持续发展。
2、调整既定利润分配政策提案由高级管理人员根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来经营计划等因素草拟后提交董事会、监事会审议，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出调整既定利润分配政策提案，并直接提交董事会审议。调整提案经董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。
3、确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足
本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。”二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况
最近三年，公司现金分红的具体情况如下表所示：
单位：万元
2024年度2023年度2022年度
现金分红金额（含税）5452.3811957.469074.64
分红年度归属于上市公司股东的净利润40182.66112234.02106935.67
最近三年累计现金分红合计26484.45
412024年度2023年度2022年度
最近三年年均归属于上市公司股东的净
86450.78
利润最近三年累计现金分红占最近三年归属
30.64%
于上市公司股东的年均净利润的比例
三、公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划
为进一步完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定《江苏卓胜微电子股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体如下：
“一、本规划制定的考虑因素本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司总体发展目标及经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银
行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制定的原则
公司制定各期股东回报规划，以及因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，应按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定，并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见；制定的股东回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
三、未来三年股东回报规划（2025年-2027年）
42（一）股利分配原则
公司实施积极的股利分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
（二）股利分配方式
公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他
方式分配股利，其中现金形式原则上优先采用。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件及比例
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如符合现金分红条件，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。符合现金分红条件系指：
1、公司会计年度盈利，且审计机构对当年公司年度财务报告出具无保留意
见的审计报告；
2、保证公司维持正常经营和长远发展的资金需求；
3、未发生弥补亏损、资产负债率低于70%、重大投资计划等特殊事项，其
中“重大投资计划”指公司在对外投资、资产的购买、对外担保方面预计未来十
二个月内拟投资金额超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净资产的30%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回
报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
433、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由总经理办公会议拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司利润分配方案的调整机制
1、调整既定利润分配政策，应当确保调整后的利润分配政策符合公司章程
规定的利润分配原则，且更有利于公司的可持续发展。
2、调整既定利润分配政策提案由高级管理人员根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来经营计划等因素草拟后提交董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出调整既定利润分配政策提案，并直接提交董事会审议。调整提案经董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。
443、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满
足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
（六）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、其他事宜
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜或本规划与相关法律法规、规范性文件及公司章程规定相悖的，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。”
45第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范
性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（一）测算假设及前提
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况
未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2025年12月实施完成。
3、假设本次发行股票数量上限为16045.77万股，若公司在本次发行首次董
事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、限制性股
票登记、股权激励行权或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变化的事项，本次发行数量上限将进行相应调整。
4、本次发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发
行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
466、根据公司已披露的《江苏卓胜微电子股份有限公司2024年年度报告》（公告编号2025-018），公司2024年归属于上市公司股东的净利润为40182.66万元，扣除非经常性损益后的净利润为36355.48万元。
假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与
2024年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期下降10%；（2）与上
期持平；（3）较上期增长10%。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2025年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终数据以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2025年度不同净利润增长假设条件下本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
2024年度2025年度/2025.12.31
项目
/2024.12.31本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）53452.8753485.8969531.66本次发行股份数量（万
16045.77
股）
假设情形一：2025年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润亏损较2024年减少10%归属于上市公司股东的
40182.6636164.4036164.40
净利润（万元）扣除非经常损益后归属
于上市公司股东的净利36355.4832719.9332719.93润（万元）
基本每股收益（元/股）0.750.680.52扣除非经常损益后基本
0.680.610.47
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.750.680.52扣除非经常损益后稀释
0.680.610.47
每股收益（元/股）
假设情形二：2025年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润亏损与2024年持平归属于上市公司股东的
40182.6640182.6640182.66
净利润（万元）
扣除非经常损益后归属36355.4836355.4836355.48
47于上市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.750.750.58扣除非经常损益后基本
0.680.680.52
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.750.750.58扣除非经常损益后稀释
0.680.680.52
每股收益（元/股）
假设情形三：2025年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润亏损较2024年增加10%归属于上市公司股东的
40182.6644200.9344200.93
净利润（万元）扣除非经常损益后归属
于上市公司股东的净利36355.4839991.0339991.03润（万元）
基本每股收益（元/股）0.750.830.64扣除非经常损益后基本
0.680.750.58
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.750.830.64扣除非经常损益后稀释
0.680.750.58
每股收益（元/股）注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
48三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施后，有利于保障公司供应链安全，进一步提高公司的工艺技术能力，保护公司核心知识产权信息安全，增强公司核心竞争力，使公司在日益激烈的市场竞争中始终处于优势地位。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施符合国家发展战略以及
市场发展趋势，是公司基于自身在市场地位、技术储备、人力资源等方面长期积累的优势，抓住市场发展机遇的选择，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析详见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司专注于射频集成电路领域的研发、生产与销售，主要向市场提供射频开关、射频低噪声放大器、射频滤波器、射频功率放大器等射频前端分立器件及各类模组产品。
本次募集资金将用于射频芯片制造扩产项目及补充流动资金。射频芯片制造扩产项目主要内容为扩建射频芯片产线，以满足市场集成化、模组化、定制化需求。募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，也是对公司现有业务能力的提升和补充；产能方面，上述项目是公司现有产能的扩充；产品方面，上述项目的开展使公司设计研发与工艺制造紧密联动，从而加速公司产品迭代，提高公司产品竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、技术储备
研发和创新是集成电路企业发展的核心驱动力之一。公司自设立以来积极投入研发与创新，专注于提高核心竞争力。通过不断创新及自主研发，公司逐步掌握了具有领先优势的技术，加速全产业链布局，紧跟先进技术发展趋势。
49通过不断创新及自主研发，公司产品覆盖RF CMOS、RF SOI、SiGe、GaAs、IPD、SAW、压电晶体等各种材料及相关工艺，可以根据市场及客户需求灵活地提供不同产品。
公司在射频领域具有丰富的技术储备，已在射频开关、射频低噪声放大器、射频滤波器、射频功率放大器、WiFi、蓝牙、射频模组产品以及封装结构等领域
形成了多项发明专利和实用新型专利，这些专利是公司产品竞争优势的有力保障，同时也为公司保持产品创新奠定了技术基础。
公司积极探索产、学、研相结合的新形式，不断深化与各类院校的合作，与全国多所院校建立了长期稳定的合作关系，合作建立创新基地，形成以市场为导向、以产业为抓手、以研发为支撑的技术创新机制。为了更好地把握市场动态，公司密切跟踪行业技术演变和发展趋势，对行业进行深度调研，探索公司未来发展方向。公司新产品的开发趋向高端化、复杂化，通过新设计、新工艺和新材料的结合以及持续稳定的研发投入，保证了公司自身研发能力持续积累和演进。
基于上述深厚的技术积累和完整的专利体系，公司在本次募集资金投资项目的实施过程中能够通过设计与工艺的紧密协同进一步提升技术实力和产品竞争力。
2、人才储备
经过多年在射频前端应用领域的深耕与积累，公司已建立了一支稳定高效、自主创新、拥有成熟完善管理体系的专业团队，涵盖了技术研发、市场销售、生产运营、品质管理、财务管理、制造工艺等各个方面。公司的管理团队拥有丰富的行业从业经验和深刻而独到的战略眼光，具有高度协同力和凝聚力，是一支具备国际化视野的专业管理团队。公司主要技术人员具备扎实的学术背景、专业的技术能力和丰富的研发经验。
公司高度注重人才的发掘和培养，积极引进人才，形成了面向长远的人才梯队；不断加强岗位培训和专业技能提升培训，提升公司的人才竞争优势；通过有效的薪酬考核制度、股权激励等，维护人才团队的稳定性。
50公司人才储备为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了保障，为公司持续
注入创新和发展的活力，为公司的可持续发展奠定了人才基础。
3、市场资源储备
凭借研发能力、供应链管理等优势，公司与具有市场影响力的终端客户形成了稳定的客户关系。公司在上海、深圳、成都、重庆、美国、韩国、日本均设有研发或销售中心，形成高效的业务协同网络；同时依靠研发优势和质量优势在国内外积累了丰富的客户资源，并得到客户的高度认可。
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募集资金投资项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、
提高综合竞争实力。公司将加快实施本次募集资金投资项目，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度
本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《江苏卓胜微电子股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储和使用、保障募集资金按照原定用途得到充分有效利用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
51职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升整体运营效率。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司一贯重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司将严格按照《公司章程》的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升发行人投资价值。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次发行完成后，公司将严格执行分红政策。
（六）加强人才队伍建设
52公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，
引进优秀的管理人才，建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
六、本次募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《江苏卓胜微电子股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《江苏卓胜微电子股份有限公司募集资金管理制度》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对
募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险。
七、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
全体公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
535、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩。
6、若公司未来实施、修改股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
（二）实际控制人的承诺
公司实际控制人许志翰、FENG CHENHUI（冯晨晖）、TANG ZHUANG（唐壮）根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、在作为公司实际控制人期间，承诺依照相关法律、法规及公司章程的有
关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
543、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
55第六节董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行为。
江苏卓胜微电子股份有限公司董事会
2025年7月1日
56
沪公网安备31011802005267号
