江苏卓胜微电子股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理办法

（审议稿）

第一章总则

第一条为进一步完善江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于下列人员：

（一）董事，包括非独立董事、独立董事、职工代表董事；

（二）高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第三条董事、高级管理人员的薪酬水平以公司规模和绩效为基础，根据公

司经营计划、董事和高级管理人员的分工职责，并综合考虑同行业收入水平等因素确定。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬标准遵循以下原则：

（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模、公司行业与公司业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值、履行责任义务相符；

（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事和高级管理人

员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核。

1第六条公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责

审议董事的薪酬。

第七条公司人力资源部协助董事会薪酬与考核委员会对在公司内部任职

的董事（以下简称“内部董事”）及高级管理人员的绩效考核，负责薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。

第三章薪酬构成及标准

第八条董事、高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准经股东会审

议通过后按季度发放，除此以外不在公司享受其他收入、社保待遇等；独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需

的其他费用，由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）不在公司（含子公司）担任经营管理职务的非独立董事，不从公司

领取任何薪酬、津贴（股东会另有决议的除外）。董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。

（三）其他董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励等组成，不领取董事津贴。

1、基本薪酬：根据其在公司实际担任的经营管理职务内容与等级确定，

包括基本工资、职务津贴、特殊能力津贴等，按月发放。公司可根据经营状况、市场薪酬水平及个人绩效表现等情况进行适时调整。

2、绩效薪酬：根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考

核结果确定，按各考核周期进行考核发放，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露后发放。

3、中长期激励：为公司根据实际经营效益情况实施的股票期权、限制性

股票、员工持股计划、股票增值权等激励方式，具体方案根据国家相关法律、法规等另行确定。

2第九条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家

和公司的有关规定，从薪酬中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第四章薪酬的考核、发放与调整

第十条薪酬与考核委员会根据董事会审定的年度经营计划，组织、实施

对高级管理人员的年度经营绩效的考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。

第十一条薪酬与考核委员会根据高级管理人员的述职，按岗位绩效评价标准，对高级管理人员进行绩效考核评定，综合财务、人力资源等相关职能部门配合。

第十二条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，由公司人力资源部和财务部门实施。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司经营战略服务，并随公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要，薪酬调整需经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。具体薪酬调整依据如下：

（一）公司实际经营状况；

3（二）公司组织结构调整、职位、职责变化；

（三）同行业薪酬水平；

（四）所在地区薪酬水平；

（五）通货膨胀水平。

第五章附则

第十六条本办法未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和《公司章程》的有关规定执行。如本办法与日后修改的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者经合法程序修订的《公司章程》的规定相抵触的，以相应法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十七条本办法由股东会审议通过后生效实施。本办法生效后，公司原《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》自动失效。

第十八条本办法由公司董事会负责解释。

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