北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见

京天股字（2026）第040号

致：江苏卓胜微电子股份有限公司

江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2026年1月26日下午14:30在江苏省无锡市滨湖区胡埭工业园刘阁路 29号（无锡芯卓湖光半导体有限公司）一层会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《江苏卓胜微电子股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》《江苏卓胜徽电子股份有限公司关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

公司第三届董事会于2026年1月9日召开第十五次会议审议通过了提交本次股东会审议的相关议案并作出决议召集本次股东会，并于2026年1月10日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年1月26日下午14:30在江苏省无锡市滨湖区胡埭工业园刘阁路29号（无锡芯卓湖光半导体有限公司）一层会议室召开，由董事长许志翰主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深圳证券交易所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为：2026年1月 26 日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2026年1月26日9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 566人,共计持有公司有表决权股份 247,671,460股，占公司股份总数的46.2986%，其中:

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计10人，共计持有公司有表决权股份170,774,057股，占公司股份总数的31.9238%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计 556人，共计持有公司有表决权股份 76,897,403股，占公司股份总数的14.3749%。

公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）560人，代表公司有表决权股份数45,106,061股，占公司股份总数的8.4319%。

除上述公司股东及股东代表外，公司董事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。

（二）本次股东会的召集人

本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下:

（一）审议《关于延长公司2025年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》

本议案涉及特别表决事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意 246,194,819股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.4038%；反对1,330,760股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.5373%；弃权145,881股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0589%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 43,629,420股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.7263%；反对1,330,760股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.9503%；弃权145,881股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3234%。

表决结果：通过

（二）审议《关于提请股东会延长授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

本议案涉及特别表决事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意246,191,219 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99,4023%；反对1,328,660股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.5365%；弃权151,581股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0612%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 43,625,820股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.7183%；反对1,328,660股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 2.9456%；弃权151,581股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3361%。

表决结果：通过

(三）审议《关于制定公司<董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

表决情况：同意246,769,705 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6359%；反对745,814 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3011%；弃权155,941股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0630%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 44,204,306 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.0008%；反对745,814股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6535%；弃权155,941股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3457%。

表决结果：通过

(四）审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

本议案涉及特别表决事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意 246,823,403股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6576%；反对658,217股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2658%；弃权189,840股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0766%。

表决结果：通过

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

(本页以下无正文)

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见》之签署页)

北京市天元律师事务所(盖章)

律师事务所负责人:

朱小辉

经办律师 (签字)

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2026年1月26日