卓胜微:第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：300782 证券简称：卓胜微公告编号：2026-066

江苏卓胜微电子股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次

会议通知于 2026年 10月 23日通过电子邮件方式送达全体董事。

2、本次会议于 2026年 10月 29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

3、会议应出席董事 9人，实到董事 9人，其中独立董事张纯义先生、周世东

先生、陈碧女士以通讯方式出席会议。

4、会议由董事长许志翰先生召集并主持，公司董事会秘书及其他高级管理人员

列席了本次会议。

5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了审议表决：

（一）逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

1.01 回购股份的目的

基于对公司自身价值的判断以及对未来发展前景的坚定信心，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，同时健全公司长效激励机制，充分调动员工积极性，在综合考虑公司财务状况、经营状况的情况下，公司拟使用自有资金及/或自筹资金，通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并在未来合适时机全部用于股权激励或员工持股计划，以此进一步完善公司激励体系，提升团队凝聚力与企业竞争力，推动公司健康可持续发展。表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。

1.02 回购股份符合相关条件

本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》第十条规定的条件：

（1）公司股票上市已满六个月；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。

1.03 拟回购股份的方式、价格区间

公司本次将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

本次回购股份价格不超过人民币 99.68 元/股（含），该价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层，在回购实施期间结合公司二级市场股价、财务状况及经营情况确定。

本次回购期内，若公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。

1.04 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的

资金总额

1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

2、拟回购股份的用途：员工持股计划或股权激励。

3、拟用于回购的资金总额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 5000.00万元（含）且不超过人民币 10000.00万元（含）。具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。

4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：以拟回购价格上限和回购金额区间测算，回购股份数量不低于 501606 股，占公司总股本的 0.09%，不高于

1003210股，占公司总股本的 0.17%。

表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。

1.05 回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金及/或自筹资金。

表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。

1.06 回购股份的实施期限

（1）自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（2）如触及以下条件，则回购期限提前届满，本回购方案实施完毕：

1）在回购期限内，如回购资金总额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期

限自该日起提前届满；

2）在回购期限内，如回购资金使用金额达到下限，经公司管理层同意，回购

方案可视为实施完毕，回购期限提前届满；

3）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本

回购方案之日起提前届满。公司管理层将根据董事会的授权于回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（3）公司不得在下列期间回购公司股份：

1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生

之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对公司不得回购股份期

间的规定发生变化，则参照最新规定执行。

（4）公司本次回购股份应当符合下列要求：

1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅

限制的交易日内进行股份回购的委托；

3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。

1.07 董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

为保障本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层根据有关法律法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

（3）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；

（4）如监管部门对回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有

关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会重新审议的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（5）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本

次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

（6）办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。

本授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。

具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号 2026-067）。

（二）审议通过《关于拟为控股子公司向银行申请授信并提供担保的议案》鉴于经营发展需要，公司控股子公司上海卓曜科技有限公司（以下简称“上海卓曜”）拟向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币 5000万元的综合授信额度，授信业务包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、贴现、贸易融资等综合业务。公司将根据各银行及其他金融机构要求，为控股子公司上海卓曜的综合授信提供相应的担保，担保额度不超过 5000万元。本次授信额度及担保额度的有效期自本次董事会审议通过之日起，至公司董事会或股东会（视届时审批权限）审议通过下一年度综合授信及担保额度之日止。

授信额度及担保额度在期限内可循环滚动使用。公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人在上述综合授信额度及担保额度范围内办理具体事项。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《关于拟为控股子公司向银行申请授信并提供担保的公告》（公告编号 2026-068）。

表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。

（三）审议通过《关于使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

公司及子公司使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所

需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司及子公司资金使用成本。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，制定了规范的操作流程。因此，董事会同意公司及子公司使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了明确同意的核查意见。

具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《关于使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2026-069）。

表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。

（四）审议通过《关于 2026 年前三季度计提资产减值准备的议案》

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计制度的规定，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备后能够合理地反映公司截至 2026年 9月 30日的财务状况及 2026年前三季度的经营成果。

具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《关于 2026年前三季度计提资产减值准备的公告》（公告编号 2026-070）。

表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。

（五）审议通过《关于 2026 年第三季度报告的议案》

根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司《2026 年第三季度报告》全文真实、公允地反映了公司 2026年第三季度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案中的财务报告部分已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《2026年第三季度报告》（公告编号 2026-071）。

表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。