江苏卓胜微电子股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职程序，保障公司治理结构稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、被解除职务等离职情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条公司董事、高级管理人员离职包括任期届满未连任、主动辞任、被

解除职务、退休及其他导致董事和高级管理人员实际离职的情形。

第四条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞任原因。除下列情形外，董事的辞任自辞职报告送达董事会时生效，公司将在收到辞任报告后2个交易日内披露有关情况：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比

例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

1在上述情形下，辞任应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

在辞任尚未生效之前，拟辞任董事仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所和《公司章程》的规定继续履行职责，但拟辞任董事

存在第八条规定情形除外。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第五条董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日起自动离职。

第六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第七条董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无

正当理由，在任期届满前解任高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第八条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担

任公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

2（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事或高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职并按相关规定解除其职务。

第三章移交手续与未结事项处理

第九条公司董事、高级管理人员在离职生效后5个工作日内，应向董事会

移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件或资料。具体移交手续按照公司相关规定执行。

第十条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可根据实际情况启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十一条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其

他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事、高级管理人员的义务

第十二条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和全体

股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满之日起3年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义务应持续到该秘密成为公开信息之日，不以3年为限，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十三条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股

份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；董事、高级管理人员离

3职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。离职董事、高级管理人员对持

有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当遵守所作出的承诺。法律、行政法规或深圳证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十四条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项

的后续核查，妥善做好工作交接或接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章、《公司章程》或本制度的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章责任追究机制

第十六条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵

或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十七条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之

日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章附则第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度由董事会制订，经董事会通过后生效。

第二十条本制度由董事会负责解释，其修订应经董事会批准方可生效。

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