北京市中伦律师事务所

关于三只松鼠股份有限公司

2024年股票期权激励计划

首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个

行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的法律意见书

二〇二六年五月北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的法律意见书

致：三只松鼠股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”或“三只松鼠”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）

等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

-2-（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖

于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的有关本激励计划以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司

本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备

的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

（5）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中

引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

（6）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律

师书面同意，不得用作任何其他目的。

（7）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

基于上述，本所现为本激励计划的相关事项出具法律意见如下：

一、公司已履行的批准和授权经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了如下程序：

-3-法律意见书1.公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定并审议通过了《2024年股票期权激励计划（草案）》相关议案，并已提交公司董事会审议。

2.2024年4月29日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于<三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于<三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。

3.2024年4月29日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过《关于<三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于<三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于核查公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。

4.2024年5月10日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，对本激励计划首次授予激励对象名单的内部公示情况进行了说明，并对首次授予激励对象名单发表了正式核查意见。

5.2024年5月15日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于<三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。

6.2024年5月15日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。

7.2024年5月15日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。

8.2025年4月28日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关-2-法律意见书于2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的议案》

《关于向激励对象授予2024年股票期权激励计划预留部分的议案》等议案。

9.2026年5月18日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留部分第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》等议案。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次注销已取得了现阶段必要的批准和授权。

二、本次注销的相关情况根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于2024年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留部分第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》及公司提供的资料，本次注销的情况如下：

（一）因离职不符合激励条件而注销

根据《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、

过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

根据公司的说明，鉴于本激励计划首次授予的10名激励对象1及预留授予的

2名激励对象已离职，公司拟注销其已获授的首次授予但尚未行权的股票期权

15.42万份、预留部分授予但尚未行权的股票期权3.3万份。

（二）因逾期未行权而注销

根据《激励计划》的相关规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

鉴于首次授予部分第一个行权期已届满，公司拟注销26名首次授予登记的

12025年4月28日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于本激

励计划首次授予的2名激励对象离职，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权3.94万份。前述期权公司将于本次一并办理注销手续，本次注销的相关数据包含前述情形。

-3-法律意见书

激励对象逾期未行权的股票期权13.288万份。

（三）因公司层面业绩考核指标未达标而注销

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及预留授予部分第一个行权期行权条件中公司业绩考核目标为“2025年，公司含税营业收入达到150亿元”或“2025年，公司净利润达到4亿元”。

根据公司发布的《2025年年度报告》，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标，根据《激励计划》的相关规定，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

因此，鉴于本激励计划首次授予部分第二个行权期、预留部分第一个行权期行权条件未成就，公司拟注销82名首次授予登记的激励对象已获授但尚未行权的股票期权57.306万份、6名预留部分授予登记的激励对象已获授但尚未行权的

股票期权9.35万份。

综上所述，本次拟注销期权合计98.664万份。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需提交股东会审议。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销的原因及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次注销已取得了现阶段必要的批准和授权，本次注销的原因及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（以下为本法律意见书的签署页，无正文）-4-法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的法律意见书》的签署页，无正文）北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵都伟

经办律师：

李诗滢

2026年5月18日