三只松鼠股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会关于2024年股票期权激励计划相关

事项的核查意见

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等

有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，经审阅相关资料，董事会薪酬与考核委员会对公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）

的相关事项进行了核查，并发表核查意见如下：

一、关于调整本激励计划行权价格的核查意见经核查，薪酬与考核委员会认为：此次调整2024年股票期权激励计划行权价格符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性

文件及《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。薪酬与考核委员会同意对2024年股票期权激励计划行权价格进行调整。

二、关于注销部分股票期权的核查意见经核查，薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定，公司本次注销部分股票期权的相关程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。薪酬与考核委员会同意对2024年股票期权激励计划部分股票期权进行注销。

三、关于本激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的核查意见经核查，薪酬与考核委员会认为，根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，除2名激励对象因离职不再具备激励对象资格外，首次授予股票期权的其他90名激励对象的行权资格合法、有效，一致同

1意公司为符合条件的90名激励对象办理2024年股票期权激励计划首次授予部分第

一个行权期83.2080万份股票期权的自主行权手续。

四、关于本激励计划预留部分授予事项的核查意见经审核，薪酬与考核委员会认为：

1、本次授予的激励对象范围与公司2024年第一次临时股东大会批准的本激励

计划中规定的授予激励对象范围相符。

2、本次拟预留授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法

规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划预留授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

3、公司和本次预留授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，本激励计划

设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

综上，薪酬与考核委员会同意确定以2025年4月28日为预留授权日，向8名激励对象授予22.00万份股票期权，行权价格为23.52元/份。

三只松鼠股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

2025年4月29日

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