三只松鼠:第四届董事会第九次会议决议公告

证券代码：300783证券简称：三只松鼠公告编号：2026-007

三只松鼠股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2026年4月14日以电子邮件等方式通知全体董事。董事会会议于2026年4月27日上午以通讯方式召开。会议由董事长章燎源先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名，公司高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、规范性文件和《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过讨论，以投票表决的方式逐项审议了以下议案：

(一)审议通过《2025年度董事会工作报告》；

董事会认真审议了公司《2025年度董事会工作报告》，认为该报告真实准确地反映了公司董事会2025年度的工作情况。具体内容详见公司2026年4月29 日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025 年度董事会工作报告》。

公司第四届董事会独立董事黄钟伟先生、吴声先生、吴小亮女士分别向董

事会提交了述职报告，并将在股东会上述职。具体内容详见公司2026年4月29 日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事 2025 年度述职报告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。(二)审议通过《2025年度总经理工作报告》；

公司董事会听取了章燎源先生《2025年度总经理工作报告》，认为2025年度公司经营管理层有效地执行了董事会和股东会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2025年度所做的各项工作。报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

(三)审议通过《关于<2025年年度报告>全文及摘要的议案》；

董事会认为公司《2025年年度报告》编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司2026年4月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。

《2025年年度报告摘要》于同日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案提交董事会审议前，已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

(四)审议通过《2025年度财务决算报告》；

具体内容详见公司2026年4月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》全文“第八节财务报告”。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案提交董事会审议前，已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

(五)审议通过《2025年度利润分配方案》；

董事会认为，公司2025年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》关于利润分配的相关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续性发展，符合公司实际情况及长远利益。

具体内容详见公司2026年4月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2025年度利润分配方案的公告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

(六)审议通过《关于授权董事会制定中期分红方案的议案》；

为简化中期分红程序，提升投资者回报，公司董事会同意提请股东会批准授权，根据届时情况制定2026年度中期分红方案，具体如下：

公司在2026年度进行中期分红的，应同时满足下列条件：1、公司当期归属于上市公司股东的净利润为正，且累计未分配利润亦为正数；2、公司的现金流能够满足正常经营活动及持续发展的资金需求。公司在2026年度进行中期分红时，分红金额不得超过当期归属于上市公司股东的净利润的50%。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

(七)审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》；

董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。

具体内容详见公司2026年4月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案提交董事会审议前，已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

(八)审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》；

公司独立董事黄钟伟、吴声、吴小亮向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行了评估。经核查公司独立董事的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司或公司附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司及其附属企业担任任何职务，未与公司存在重大的持股关系，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，董事会认为公司独立董事符合相关法规中对独立董事独立性的相关要求。

具体内容详见公司2026年4月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

(九)审议《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》；

2025年支付给独立董事的津贴共36万元，支付给非独立董事（除担任董事外在公司担任其它职务）、高级管理人员的薪酬为786.48万元，支付给非独立董事（除担任董事外在公司不担任其它职务）的薪酬为0元，合计822.48万元。

具体内容详见公司2026年4月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025 年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”中披露的2025年度公司董事、高级管理人员薪酬的情况。

公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案将遵循2025年度薪酬标准，具体如下：

1、董事薪酬

*公司独立董事的薪酬

采用津贴制，独立董事津贴1万元/月，即12万元/人/年（含税）。

*公司非独立董事薪酬

公司内部董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬；公司外部董事不在公司领取薪酬。

2、公司其他高级管理人员的薪酬

公司其他高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

3、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按

其实际任期计算并予以发放。

具体内容详见公司2026年4月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的公告》。

表决结果：鉴于公司全体董事与该议案存在利害关系，因此全体董事均回避表决，本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

本议案提交董事会审议前，已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议。

(十)审议通过《关于会计师事务所履职情况的评估报告的议案》；

董事会认为，报告期内德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）在公司

2025年度财务报告审计和内部控制审计过程中以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年度审计等相关工作，审计行为规范有序，出具的报告客观、完整、清晰、及时。

具体内容详见公司2026年4月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计师事务所履职情况的评估报告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案提交董事会审议前，已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

(十一)审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告的议案》；

董事会认为，公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。具体内容详见公司2026年4月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案提交董事会审议前，已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

(十二)审议通过《关于向银行申请授信的议案》；

为保证公司经营资金需求，确保生产经营顺利进行，公司（含控股子公司，下同）拟向银行申请总额不超过30亿元（含已有贷款）的银行授信。公司上述授信额度以相关银行实际审批的最终结果为准，公司将根据实际生产经营资金需求及在金融机构的授信情况，综合考虑各银行贷款规模、贷款期限、担保方式和贷款利率等信贷条件择优选择，并授权董事长签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件，不再另行召开董事会或股东会审议。申请的银行授信额度自本次董事会审议通过之日起至审议《2026年年度报告》的董事会召开之日止，在授信期限内，额度可循环使用。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

(十三)审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

为提高公司闲置自有资金的使用效率，增加投资收益，公司及子公司拟在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币25亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，在该额度范围内，资金可以滚动使用。投资期限自2025年度股东会会议通过之日起至2026年度股东会会议召开之日止。

具体内容详见公司2026年4月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议，提请股东会授权公司经营管理层在额度范围内行使该项投资决策权，并由财务中心负责具体购买事宜。

(十四)审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》；基于公司及子公司业务发展及日常经营需要，将与关联方安徽松鼠娱乐有

限公司（以下简称“松鼠娱乐”）及其下属子公司发生购买商品和服务、销售

商品和服务等日常关联交易事项，预计2026年度交易金额不超过2600万元，以上额度自董事会通过之日起至审议2027年度日常关联交易预计的相关会议决议生效之日内有效。

具体内容详见公司2026年4月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2026年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过。因公司董事长、实际控制人章燎源先生为松鼠娱乐的实际控制人、董事长，属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，因此关联董事章燎源先生对此议案回避表决。

本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

(十五)审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2025年度股东会通过之日起至2026年度股东会召开之日止。

本次授权事宜包括以下内容：

（1）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的条件，授权董事会根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（2）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币

1.00元。

（3）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（4）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（5）限售期

发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（6）募集资金金额与用途本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

*符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

*募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

*募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（7）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（8）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（9）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的具体内容

授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、

法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行融资有关的全部事宜，包括但不限于：

*办理本次发行融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

*根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行融资方案，包括但不限于确定和调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与

发行方案相关的一切事宜，以及决定本次发行融资的发行时机等；

*办理并执行本次发行融资的发行、股份上市和限售等相关事宜，并按照监管要求处理与本次发行融资有关的信息披露事宜；

*签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

*根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

*聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

*在本次发行融资完成后，根据发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的其他事宜；

*在本次发行融资完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所创业板和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；*在出现不可抗力或其他足以使本次发行融资难以实施、或虽然可以实施

但会给公司带来不利后果的情形，或者发行融资政策发生变化时，决定本次发行方案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行融资事宜；

*办理与本次发行融资有关的其他事宜。

（10）本项授权的有效期限本项授权自2025年度股东会通过之日起至2026年度股东会召开之日内有效。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(十六)审议通过《关于公司<2025年度社会责任报告>的议案》；

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司积极履行社会责任，结合公司2025年度在履行社会责任方面的具体情况，编制了《2025年度社会责任报告》。

具体内容详见公司2026年4月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度社会责任报告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

(十七)逐项审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则并办理工商变更登记的议案》；

根据《公司法》及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，同意公司对《公司章程》及《三只松鼠股份有限公司股东会议事规则》的部分条款进行修订和完善。

具体内容详见公司2026年4月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》《股东会议事规则》。

逐项审议情况如下：

1.修订《公司章程》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

2.修订《三只松鼠股份有限公司股东会议事规则》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(十八)逐项审议通过《关于修订公司内部治理制度的议案》；

根据《公司法》及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，同意公司对现行内部治理制度进行修订和调整。

具体内容详见公司2026年4月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《三只松鼠股份有限公司信息披露管理办法》

《三只松鼠股份有限公司募集资金管理制度》《三只松鼠股份有限公司选聘会计师事务所管理办法》。

逐项审议情况如下：

1.修订《三只松鼠股份有限公司信息披露管理办法》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

2.修订《三只松鼠股份有限公司募集资金管理制度》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

3.修订《三只松鼠股份有限公司选聘会计师事务所管理办法》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

(十九)审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学合理的激励和约束机制，调动公司董事、高级管理人员的积极性，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，经董事会审议，同意制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司2026年4月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

本议案已经公司第四届薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议通过。(二十)审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》；

为规范公司信息披露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，经董事会审议，同意制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》。

具体内容详见公司2026年4月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《信息披露暂缓与豁免管理制度》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

(二十一)审议通过《关于制定<互动易平台信息发布及回复内部审核制度>的议案》；

为充分利用深圳证券交易所搭建的互动易平台，规范公司通过互动易平台与投资者交流，建立公司与投资者良好沟通机制，持续提升公司治理水平，根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规、规范

性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，经董事会审议，同意制定《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》。

具体内容详见公司2026年4月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

(二十二)审议通过《关于“质量回报双提升”行动方案进展的议案》；

具体内容详见公司2026年4月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

(二十三)审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》；根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会决定于2026年5月26日

召开公司2025年度股东会，会议采取现场结合网络投票方式召开。

具体内容详见公司2026年4月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2025年度股东会的通知》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

(二十四)审议通过《关于<2026年第一季度报告>的议案》。

经董事会认真审议，认为公司《2026年第一季度报告》的编制和审核程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。