证券代码：300784证券简称：利安科技公告编号：2025-081

宁波利安科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波利安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，同意公司取消监事会，并修订《公司章程》的部分条款，该事项尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或者监事，原股东监事成员同时免去。审计委员会成员3名，由董事会选举产生，原监事会的职权由审计委员会代为行使。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司《监事会议事规则》将相应废止。

二、修订《公司章程》情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律

法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善，法定代表人由执行公司事务的董事担任，董事长为公司执行事务的董事，同意董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人。

非职工代表董事由股东会选举产生，职工代表董事由职工代表大会选举产生。具体如下：

原章程内容变更后的章程内容

第一条为维护宁波利安科技股份第一条为维护宁波利安科技股份有限公司

有限公司（以下简称“公司”）、（以下简称“公司”）、股东、职工和债权

股东、职工和债权人的合法权益，人的合法权益，规范公司的组织和行为，根规范公司的组织和行为，根据《中据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公华人民共和国公司法》（以下简称司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以“《公司法》”）、《中华人民共下简称“《证券法》”）、中国证券监督管和国证券法》（以下简称“《证券理委员会（以下简称“中国证监会”）发布法》”）、中国证券监督管理委员的《上市公司章程指引》、《上市公司治理会（以下简称“中国证监会”）发准则》、深圳证券交易所发布的《深圳证券布的《上市公司章程指引（2023年交易所创业板股票上市规则》（以下简称修订）》、《上市公司治理准则》、“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易深圳证券交易所发布的《深圳证券所上市公司自律监管指引第2号——创业交易所创业板股票上市规则（2024板上市公司规范运作》和其他有关规定，制年修订）》（以下简称“《股票上订本公司章程。市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年

12月修订）》和其他有关规定，制订本公司章程。

第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其他有关

他有关规定于2019年5月31日以规定于2019年5月31日以发起方式设立，发起方式设立，在宁波市市场监督在宁波市市场监督管理局注册登记，取得营管理局注册登记，取得营业执照。业执照，统一社会信用代码

913302837843330998。

第六条公司住所：宁波市奉化区三第六条公司住所：宁波市奉化区三横经济

横经济开发区汇盛路289号。开发区汇盛路289号，邮政编码：315500。

第九条董事长为公司的法定代表第九条法定代表人由执行公司事务的董事人。董事长辞任的，视为同时辞去担任，董事长为本公司执行事务的董事。法法定代表人。法定代表人辞任的，定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞公司应当在法定代表人辞任之日起任之日起三十日内确定新的法定代表人。法三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法定代表人因执行职务造成他人损害律后果由公司承受。本章程或者股东会对法的，由公司承担民事责任。公司承定代表人职权的限制，不得对抗善意相对担民事责任后，依照法律或者本章人。法定代表人因执行职务造成他人损害程的规定可以向有过错的法定代表的，由公司承担民事责任。公司承担民事责人追偿。任后，依照法律或者本章程的规定可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对公司承份，股东以其认购的股份为限对公担责任，公司以其全部财产对公司的债务承司承担责任，公司以其全部资产对担责任。

公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日第十一条本公司章程自生效之日起，即成起，即成为规范公司的组织与行为、为规范公司的组织与行为、公司与股东、股公司与股东、股东与股东之间权利东与股东之间权利义务关系的具有法律约

义务关系的具有法律约束力的文束力的文件，对公司、股东、董事、高级管件，对公司、股东、董事、监事、理人员具有法律约束力。依据本公司章程，高级管理人员具有法律约束力的文股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董件。依据本公司章程，股东可以起事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公诉股东，股东可以起诉公司董事、司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本公司章程所称其他高级第十二条本公司章程所称高级管理人员是

管理人员是指公司的副总经理、董指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和事会秘书和财务负责人及董事会聘财务负责人及本章程规定的其他人员。任的其他高级管理人员。

第十七条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

开、公平、公正的原则，同类别的平、公正的原则，同类别的每一股份应当具每一股份应当具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条件和行条件和价格应当相同；认购人所价格应当相同；认购人所认购的同次发行的

认购的同次发行的同种类股票，每同类别股份，每股应当支付相同价额。

股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人民币标币标明面值。每股面值人民币1元。明面值。每股面值人民币1元。

第二十条公司发起设立时，公司的第二十条公司发起设立时，公司的各发起

各发起人名称、各自认购的股份数、人名称、各自认购的股份数、股权比例、出

股权比例、出资方式如下：资方式和出资时间如下：

认购股持持认购股序份数股出资序股出资出资时发起人发起人份数（万号（万比方式号比方式间股）

股）例例

宁波市哈比智80.净资宁波市哈比80.净资2019年

2800.0

1能科技有限公00产折1智能科技有3120.0000产折2月28

0

司%股限公司%股日

10.净资10.净资2019年

2李士峰350.0000产折2李士峰390.0000产折2月28

%股%股日

10.净资10.净资2019年

3邱翌350.0000产折3邱翌390.0000产折2月28

%股%股日

3500.0100100

合计-合计3900.00-

0%%

第二十二条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公（包括公司的附属企业）不以赠与、司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、垫资、担保、补偿或贷款等形式，借款等形式，为他人取得本公司或者其母公对购买或者拟购买公司股份的人提司的股份提供财务资助，公司实施员工持股供任何资助。计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，的需要，依照法律、法规的规定，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，经股东会分别作出决议，可以采用可以采用下列方式增加资本：

下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会

（五）法律、行政法规规定以及中规定的其他方式。

国证监会批准的其他方式。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二十五条公司在下列情况下，可第二十五条公司不得收购本公司股份。但

以依照法律、行政法规、部门规章是，有下列情形之一的除外：

和本公司章程的规定，收购本公司（一）减少公司注册资本；

的股份：（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（二）与持有本公司股票的其他公励；

司合并；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

（三）将股份用于员工持股计划或立决议持异议，要求公司收购其股份的；

者股权激励；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

（四）股东因对股东会作出的公司股票的公司债券；

合并、分立决议持异议，要求公司（六）公司为维护公司价值及股东权益所必收购其股份的；需。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可以通

可以通过公开的集中交易方式，或过公开的集中交易方式，或者法律、行政法者法律法规和中国证监会认可的其规和中国证监会认可的其他方式进行。

他方式进行。公司因本公司章程第二十五条第（三）项、公司因本公司章程第二十五条第一第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

款第（三）项、第（五）项、第（六）公司股份的，应当通过公开的集中交易方式项规定的情形收购本公司股份的，进行。

应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本公司章程第第二十七条公司因本公司章程第二十五条

二十五条第一款第（一）项至第（二）第（一）项至第（二）项规定的原因收购本

项规定的原因收购本公司股份的，公司股份的，应当经股东会决议；公司因本应当经股东会决议；公司因本公司公司章程第二十五条第（三）项、第（五）

章程第二十五条第一款第（三）项、项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

第（五）项、第（六）项规定的情的，应当经公司三分之二以上董事出席的董形收购本公司股份的，可以依照本事会会议决议。公司章程的规定或者股东会的授公司依照本公司章程第二十五条规定收购权，经三分之二以上董事出席的董本公司股份后，属于第（一）项情形的，应事会会议决议。当自收购之日起10日内注销；属于第（二）公司依照本公司章程第二十五条第项、第（四）项情形的，应当在6个月内转一款规定收购本公司股份后，属于让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（一）项情形的，应当自收购之第（六）项情形的，公司合计持有的本公司日起10日内注销；属于第（二）项、股份数不得超过本公司已发行股份总数的

第（四）项情形的，应当在6个月百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三十六个月内转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转让。

转让。

第二十九条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股份作为股票作为质权的标的。质权的标的。

第三十条公司首次公开发行股份第三十条公司公开发行股份前已发行的股

前已发行的股份，自公司股票在深份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易圳证券交易所上市交易之日起12之日起一年内不得转让。法律、行政法规或个月内不得转让。法律、行政法规者中国证监会对股东转让其所持的公司股或者中国证监会对公司的股东、实份另有规定的，从其规定。

际控制人转让其所持的公司股份另公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

有规定的，从其规定。持有的本公司的股份（含优先股股份，如有）公司董事、监事、高级管理人员应及其变动情况，在就任时确定的任职期间每当向公司申报所持有的本公司的股年转让的股份不得超过其所持有本公司同份（含优先股股份，如有）及其变一类别股份总数的25%；所持本公司股份自动情况，在就任时确定的任职期间公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

每年转让的股份不得超过其所持有上述人员离职后半年内，不得转让其所持有本公司同一种类股份总数的25%；的本公司股份。

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起12个月内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级第三十一条公司董事、高级管理人员、持

管理人员、持有本公司股份5%以上有本公司股份5%以上的股东，将其持有的的股东，将其持有的本公司股票或本公司股票或者其他具有股权性质的证券者其他具有股权性质的证券在买入在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所个月内又买入，由此所得收益归本有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，公司所有，本公司董事会将收回其证券公司因包销购入售后剩余股票而持有所得收益并及时披露以下内容：5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其

（一）相关人员违规买卖的情况；他情形的除外。

（二）公司采取的处理措施；第一款所称董事、高级管理人员、自然人股

（三）收益的计算方法和董事会收东持有的本公司股票或者其他具有股权性

回收益的具体情况；质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的

（四）中国证监会或深圳证券交易及利用他人账户持有的本公司股票或者其所要求披露的其他事项。他具有股权性质的证券。

但是，证券公司因包销购入售后剩公司董事会不按照第一款规定执行的，股东余股票而持有5%以上股份的，以及有权要求董事会在30日内执行。公司董事由国务院证券监督管理机构规定的会未在上述期限内执行的，股东有权为了公其他情形的除外。司的利益以自己的名义直接向人民法院提

第一款所称董事、监事、高级管理起诉讼。

人员、自然人股东持有的本公司股公司董事会不按照第一款的规定执行的，负票或者其他具有股权性质的证券，有责任的董事依法承担连带责任。

包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记结算机构提

构提供的凭证建立股东名册，股东供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股名册是证明股东持有公司股份的充东持有公司股份的充分证据。股东按其所持分证据。股东按其所持有股份的类有股份的类别享有权利，承担义务；持有同别享有权利，承担义务；持有同一一类别股份的股东，享有同等权利，承担同类别股份的股东，享有同等权利，种义务。

承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权利：

利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

（一）依照其所持有的股份份额获其他形式的利益分配；

得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

（二）依法请求、召集、主持、参者委派股东代理人参加股东会，并行使相应加或者委派股东代理人参加股东的表决权；

会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

（三）对公司的经营进行监督，提者质询；

出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本公司章程的（四）依照法律、行政法规及本公规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

司章程的规定转让、赠与或质押其（五）查阅、复制本公司章程、股东名册、

所持有的股份；股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

（五）查阅、复制本公司章程、股计报告，符合规定的股东有权要求查阅公司

东名册、股东会会议记录、董事会的会计账簿、会计凭证；

会议决议、监事会会议决议、财务（六）公司终止或者清算时，按其所持有的会计报告；连续180日以上单独或股份份额参加公司剩余财产的分配；

者合计持有公司3%以上股份的股（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

东有权要求查阅公司的会计账簿、持异议的股东，要求公司收购其股份；

会计凭证；（八）法律、行政法规、部门规章或本公司

（六）公司终止或者清算时，按其章程规定的其他权利。

所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅、复制前第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

条所述有关信息或者索取资料的，材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等应当向公司提供证明其持有公司股法律、行政法规的规定。股东提出查阅、复份的类别以及持股数量的书面文制前条所述有关信息或者索取资料的，应当件，公司经核实股东身份后按照股向公司提供证明其持有公司股份的类别以东的要求予以提供。股东要求查阅及持股数量的书面文件，公司经核实股东身公司会计账簿、会计凭证的，应当份后按照股东的要求予以提供。股东要求查向公司提出书面请求，说明目的。阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司公司有合理根据认为股东查阅会计提出书面请求，说明目的。公司有合理根据账簿、会计凭证有不正当目的，可认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当能损害公司合法利益的，可以拒绝目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日请求之日起十五日内书面答复股东起十五日内书面答复股东并说明理由。股东并说明理由。股东查阅前款规定的查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务材料，可以委托会计师事务所、律所、律师事务所等中介机构进行。股东及其师事务所等中介机构进行。股东及委托的会计师事务所、律师事务所等中介机其委托的会计师事务所、律师事务构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护所等中介机构查阅、复制有关材料，国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息应当遵守有关保护国家秘密、商业等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、秘密、个人隐私、个人信息等法律、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款行政法规的规定。股东要求查阅、规定。

复制公司全资子公司相关材料的，股东从公司获得的相关信息或者索取的资适用前款规定。料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密股东从公司获得的相关信息或者索的义务，股东违反保密义务给公司造成损失取的资料，公司尚未对外披露时，时，股东应当承担赔偿责任。

股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。

第三十六条公司股东会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议内容

议内容违反法律、行政法规的，股违反法律、行政法规的，股东有权请求人民东有权请求人民法院认定无效。法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

制或者阻挠中小投资者依法行使投违反法律、行政法规或者本公司章程，或者票权，不得损害公司和中小投资者决议内容违反本公司章程的，股东有权自决的合法权益。议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

股东会、董事会的会议召集程序、但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式违反法律、行政法规或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质本公司章程，或者决议内容违反本影响的除外。

公司章程的，股东有权自决议作出董事会、股东等相关方对股东会决议的效力之日起60日内，请求人民法院撤存在争议的，应当及时向人民法院提起诉销。但是，股东会、董事会的会议讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁召集程序或者表决方式仅有轻微瑕定前，相关方应当执行股东会决议。公司、疵，对决议未产生实质影响的除外。董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的董事、行公司职务时违反法律、行政法规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

或者本公司章程的规定，给公司造政法规或者本公司章程的规定，给公司造成成损失的，连续180日以上单独或损失的，连续180日以上单独或合计持有公合计持有公司1%以上股份的股东司1%以上股份的股东有权书面请求审计委有权书面请求监事会向人民法院提员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行

起诉讼；监事会执行公司职务时违公司职务时违反法律、行政法规或者本公司

反法律、行政法规或者本公司章程章程的规定，给公司造成损失的，前述股东的规定，给公司造成损失的，前述可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

股东可以书面请求董事会向人民法审计委员会、董事会收到前款规定的股东书院提起诉讼。面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之监事会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以自收到请求之日起30日内未提起弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公诉讼，或者情况紧急、不立即提起司的利益以自己的名义直接向人民法院提诉讼将会使公司利益受到难以弥补起诉讼。

的损害的，前款规定的股东有权为他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失了公司的利益以自己的名义直接向的，本条第一款规定的股东可以依照前两款人民法院提起诉讼。的规定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造公司全资子公司的董事、监事、高级管理人成损失的，本条第一款规定的股东员执行职务违反法律、行政法规或者本章程可以依照前两款的规定向人民法院的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯提起诉讼。公司全资子公司合法权益造成损失的，公司公司全资子公司的董事、监事、高连续180日以上单独或者合计持有公司1%

级管理人员有前款规定情形，或者以上股份的股东，可以依照《公司法》第一他人侵犯公司全资子公司合法权益百八十九条前三款规定书面请求全资子公

造成损失的，公司连续180日以上司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或单独或者合计持有公司1%以上股者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

份的股东，可以依照前款规定书面公司全资子公司不设监事会或监事、设审计请求全资子公司的监事会、董事会委员会的，按照本条第一款、第二款的规定向人民法院提起诉讼或者以自己的执行。

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司的董事、监事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，或者公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》以及本条第一款规定的限制。

第三十九条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本公司章程；

（一）遵守法律、行政法规和本公（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股司章程；款；

（二）依其所认购的股份和入股方（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽式缴纳股金；回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他不得退股；股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

（四）不得滥用股东权利损害公司股东有限责任损害公司债权人的利益；

或者其他股东的利益；不得滥用公公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

司法人独立地位和股东有限责任损东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

害公司债权人的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

公司股东滥用股东权利给公司或者限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利其他股东造成损失的，应当依法承益的，应当对公司债务承担连带责任。

担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本公司章程规定应公司股东滥用公司法人独立地位和当承担的其他义务。

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实

施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十条持有公司5%以上有表决删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际删除控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员受控股股东、实际控制人指示从事损害公司或者

股东利益的行为的，该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条公司控股股东及实际删除控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条公司董事、监事和高级删除管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。若出现控股股东及其附属企业资金占用情况，公司董事会应当启动“占用即冻结”机制。

第四十四条公司董事长是防止资删除

金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经理、财务负责人、董事会秘书协助其做好工作。若发生资金占用情况，应依照以下程序处理：

发现资金占用时，财务负责人应立即告知公司董事长、总经理、董事

会秘书、并向董事长书面报告资金

占用相关情况，包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资

产种类、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。

董事长根据书面报告，督促董事会秘书及时安排召开董事会会议和向人民法院申请办理占用股东股份冻结事宜。若控股股东或实际控制人无法在十五日内清偿，公司应在规定期限到期后向人民法院提起诉讼，并通过司法程序将冻结股份变现以偿还侵占资产。董事会秘书依据工作进展情况和相关规定做好信息披露工作。若发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及关联人侵占公司资产，公司应当召开董事会，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，情节严重者公司将根据法律、法规追究其刑事责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条股东会由全体股东组第四十五条股东会由全体股东组成，是公成，是公司的权力机构，依法行使司的权力机构，依法行使下列职权：

下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（一）选举和更换非由职工代表担事，决定有关董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会的报告；监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（二）审议批准董事会的报告；亏损方案；

（三）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（四）审议批准公司的利润分配方议；

案和弥补亏损方案；（五）对公司发行债券作出决议；

（五）对公司增加或者减少注册资（六）对公司合并、分立、解散、清算或者本作出决议；变更公司形式作出决议；

（六）对公司发行债券或其他证券（七）修改本公司章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（七）对公司合并、分立、解散、的会计师事务所作出决议；

清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本公司章程第四十六条规定

（八）修改本公司章程；的担保事项；

（九）对公司聘用、解聘会计师事（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

务所作出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的

（十）审议批准本公司章程第四十事项；

六条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工持股计出售重大资产超过公司最近一期经划；

审计总资产30%的事项；（十三）公司年度股东会可以授权董事会决

（十二）审议批准变更募集资金用定向特定对象发行融资总额不超过人民币途事项；三亿元且不超过最近一年末净资产百分之

（十三）审议股权激励计划和员工二十的股票，该项授权在下一年度股东会召持股计划；开日失效；

（十四）审议公司因本公司章程第（十四）审议法律、行政法规、部门规章或二十五条第（一）项、第（二）项本公司章程规定应当由股东会决定的其他规定的情形收购本公司股份事项；事项。

（十五）公司年度股东会可以授权除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

董事会决定向特定对象发行融资总交易所规则另有规定外，上述股东会的职权额不超过人民币三亿元且不超过最不得通过授权的形式由董事会或其他机构近一年末净资产百分之二十的股和个人代为行使。

票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条公司对外担保必须经第四十六条公司对外担保必须经董事会或

董事会或股东会审议通过。董事会股东会审议通过。董事会审议担保事项时，审议担保事项时，必须经出席董事必须经出席董事会会议的三分之二以上董会会议的三分之二以上董事审议同事审议同意。公司下列对外担保行为，须经意。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

股东会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

（一）单笔担保额超过公司最近一净资产10%的担保；

期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司提供的对外担保

（二）公司及其控股子公司提供的总额超过公司最近一期经审计净资产50%对外担保总额超过公司最近一期经以后提供的任何担保；

审计净资产50%以后提供的任何担（三）为资产负债率超过70%的担保对象提保；供的担保；

（三）为最近一期财务报表数据显（四）连续十二个月担保金额超过公司最近

示资产负债率超过70%的担保对象一期经审计净资产的50%且绝对金额超过提供的担保；5000万元；

（四）连续十二个月担保金额超过（五）公司及其控股子公司提供的担保总

公司最近一期经审计净资产的50%额，超过公司最近一期经审计总资产30%以且绝对金额超过5000万元；后提供的任何担保；

（五）连续十二个月内担保金额超（六）连续十二个月内担保金额超过公司最

过公司最近一期经审计总资产的近一期经审计总资产的30%；30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供

（六）对股东、实际控制人及其关的担保；

联人提供的担保；（八）中国证监会、深圳证券交易所或本公

（七）中国证监会、深圳证券交易司章程规定的其他担保情形。

所或本公司章程规定的其他担保情股东会审议前款第（六）项担保事项时，必形。须经出席会议的股东所持表决权的三分之股东会审议前款第（五）项担保事二以上通过。

项时，必须经出席会议的股东所持股东会在审议为股东、实际控制人及其关联表决权的三分之二以上通过。人提供的担保议案时，该股东或者受该实际股东会在审议为股东、实际控制人控制人支配的股东，不得参与该项表决，该及其关联人提供的担保议案时，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决股东或者受该实际控制人支配的股权的半数以上通过。

东，不得参与该项表决，该项表决公司为控股股东、实际控制人及其关联方提由出席股东会的其他股东所持表决供担保的，控股股东、实际控制人及其关联票的过半数通过。方应当提供反担保。

公司对外担保必须要求对方提供反公司控股子公司的对外担保，比照上述规定担保，且反担保的提供方应当具有执行。公司控股子公司应在其董事会或股东实际承担能力。会（如有）做出决议后及时通知公司履行有公司控股子公司为公司合并报表范关信息披露义务。

围内的法人或其他组织提供担保公司为全资子公司提供担保，或者为控股子的，公司应当在控股子公司履行审公司提供担保且控股子公司其他股东按所议程序后及时披露。享有的权益提供同等比例担保，属于本条第公司控股子公司的对外担保，比照一款第（一）项至第（四）项情形的，可以上述规定执行。公司控股子公司应免于提交股东会审议，但是本公司章程另有在其董事会或股东会（如有）做出规定除外。

决议后及时通知公司履行有关信息对于已披露的担保事项，公司应当在出现下披露义务。列情形之一时及时披露：

公司为全资子公司提供担保，或者（一）被担保人于债务到期后十五个交易日为控股子公司提供担保且控股子公内未履行还款义务；司其他股东按所享有的权益提供同（二）被担保人出现破产、清算或者其他严

等比例担保，不损害公司利益的，重影响还款能力的情形。

可以豁免适用本条第一款第（一）公司违反本章程中股东会、董事会审批对外项至第（四）项的规定，但是《公担保的权限和违反审批权限、审议程序对外司章程》另有规定除外。提供担保的，应依照相关法律法规及本章程对于已披露的担保事项，公司应当的规定追究相关人员的责任。

在出现下列情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力的情形。

第四十九条公司提供财务资助，应第四十九条公司提供财务资助，应当经出当经出席董事会会议的三分之二以席董事会会议的三分之二以上董事同意并

上董事同意并作出决议，及时履行作出决议，及时履行信息披露义务。财务资信息披露义务。财务资助事项属于助事项属于下列情形之一的，应当在董事会下列情形之一的，应当在董事会审审议通过后提交股东会审议：

议通过后提交股东会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负

（一）被资助对象最近一期经审计债率超过70%；

的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月

（二）单次财务资助金额或者连续内提供财务资助累计发生金额超过公司最

十二个月内提供财务资助累计发生近一期经审计净资产的10%；

金额超过公司最近一期经审计净资（三）中国证监会、深圳证券交易所或本公

产的10%；司章程规定的其他情形。

（三）中国证监会、深圳证券交易公司提供资助对象为公司合并报表范围内

所或本公司章程规定的其他情形。且持股比例超过50%的控股子公司，且该控公司以对外提供借款、贷款等融资股子公司其他股东中不包含上市公司的控

业务为其主营业务，或者资助对象股股东、实际控制人及其关联人的，可以免为公司合并报表范围内且持股比例于适用前款规定。

超过50%的控股子公司，可以免于适用前款规定。

第五十条公司不得为他人取得本删除公司或者其母公司的股份提供赠

与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的

授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第五十一条本公司章程所称的交第五十条本公司章程所称的交易指：购买易指：购买或出售资产；对外投资或出售资产；对外投资（含委托理财、对子（含委托理财、对子公司投资等，公司投资等，设立或者增资全资子公司除设立或者增资全资子公司除外）；外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供

提供财务资助（含委托贷款）；提担保（指公司为他人提供的担保，含对控股供担保（指公司为他人提供的担保，子公司的担保）；租入或者租出资产；签订含对控股子公司的担保）；租入或管理方面的合同（含委托经营、受托经营者租出资产；签订管理方面的合同等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重（含委托经营、受托经营等）；赠组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；

与或者受赠资产；债权或者债务重放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出组；研究与开发项目的转移；签订资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交许可协议；放弃权利（含放弃有限易。购买权、优先认缴出资权利等）；上述交易不含：购买与日常经营相关的原材深圳证券交易所认定的其他交易。料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、上述交易不含：购买与日常经营相出售此类资产）；出售产品、商品等与日常

关的原材料、燃料和动力（不含资经营相关的资产（不含资产置换中涉及购产置换中涉及购买、出售此类资买、出售此类资产）；虽进行前述交易事项产）；出售产品、商品等与日常经但属于公司的主营业务活动。

营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前述交易事项但属于公司的主营业务活动。

第五十二条公司以下关联交易事第五十一条公司与关联人发生的交易（提项，应当提交股东会审议：供担保、提供财务资助除外）达到下列标准

（一）公司与关联人发生的交易（公之一的，应当经全体独立董事过半数同意后司获赠现金资产和提供担保除外）履行董事会审议程序，并及时披露：

金额超过3000万元，且占公司最（一）与关联自然人发生的成交金额超过近一期经审计净资产绝对值5%以30万元的交易；

上的关联交易；（二）与关联法人发生的成交金额超过300

（二）公司为关联人提供担保；万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对

（三）虽属于董事会有权判断并实值0.5%以上的交易。

施的关联交易，但出席董事会的非公司与关联人发生的交易（提供担保除外）关联董事人数不足三人的。金额超过3000万元，且占公司最近一期经股东会在审议为股东、实际控制人审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股及其关联人提供的担保议案时，该东会审议，并参照《股票上市规则》的有关股东或者受该实际控制人支配的股规定披露评估或者审计报告。

东，不得参与该项表决，该项表决公司董事会审议关联交易事项时，关联董事由出席股东会的其他股东所持表决应当回避表决，也不得代理其他董事行使表权的过半数通过。决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

第五十四条有下列情形之一的，公第五十三条有下列情形之一的，公司在事

司在事实发生之日起2个月以内召实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规者本公司章程所定人数的2/3时；

定人数或者本公司章程所定人数的（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

2/3时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

本总额1/3时；的股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%（四）董事会认为必要时；

以上股份的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或本公司

（五）监事会提议召开时；章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。

第五十七条股东会由董事会召集。第五十六条股东会由董事会召集。董事会董事会不能履行或者不履行召集股不能履行或者不履行召集股东会会议职责

东会会议职责的，监事会应当及时的，审计委员会应当及时召集和主持；审计召集和主持；监事会不召集和主持委员会不召集和主持的，连续90日以上单的，连续90日以上单独或者合计持独或者合计持有公司10%以上股份的股东有公司10%以上股份的股东可以自可以自行召集和主持。

行召集和主持。

第五十八条独立董事有权在经全第五十七条董事会应当在规定的期限内按体独立董事过半数同意后向董事会时召集股东会。独立董事有权在经全体独立提议召开临时股东会。对独立董事董事过半数同意后向董事会提议召开临时要求召开临时股东会的提议，董事股东会。对独立董事要求召开临时股东会的会应当根据法律、行政法规和本公提议，董事会应当根据法律、行政法规和本司章程的规定，在收到提议后10公司章程的规定，在收到提议后10日内提日内提出同意或不同意召开临时股出同意或不同意召开临时股东会的书面反东会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作出董在作出董事会决议后的5日内发出事会决议后的5日内发出召开股东会的通

召开股东会的通知；董事会不同意知；董事会不同意召开临时股东会的，将说召开临时股东会的，将说明理由并明理由并公告。

公告。

第五十九条监事会有权向董事会第五十八条审计委员会有权向董事会提议

提议召开临时股东会，并应当以书召开临时股东会，并应当以书面形式向董事面形式向董事会提出。董事会应当会提出。董事会应当根据法律、行政法规和根据法律、行政法规和本公司章程本公司章程的规定，在收到提议后10日内的规定，在收到提案后10日内提出提出同意或不同意召开临时股东会的书面同意或不同意召开临时股东会的书反馈意见。

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应董事会决议后的5日内发出召开股东会的当在作出董事会决议后的5日内发通知，通知中对原提议的变更，应当征得审出召开股东会的通知，通知中对原计委员会的同意。

提议的变更，应当征得监事会的同董事会不同意召开临时股东会，或者在收到意。提议后10日内未作出书面反馈的，视为董董事会不同意召开临时股东会，或事会不能履行或者不履行召集股东会会议者在收到提案后10日内未作出书职责，审计委员会可以自行召集和主持。

面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第六十条单独或者合计持有公司第五十九条单独或者合计持有公司10%以

10%以上股份的股东有权向董事会上股份的股东有权向董事会请求召开临时

请求召开临时股东会，并应当以书股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

面形式向董事会提出。董事会应当董事会应当根据法律、行政法规和本公司章根据法律、行政法规和本公司章程程的规定，在收到请求后10日内提出同意的规定，在收到请求后10日内提出或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书董事会同意召开临时股东会的，应当在作出面反馈意见。董事会决议后的5日内发出召开股东会的董事会同意召开临时股东会的，应通知，通知中对原请求的变更，应当征得相当在作出董事会决议后的5日内发关股东的同意。

出召开股东会的通知，通知中对原董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求的变更，应当征得相关股东的请求后10日内未作出反馈的，单独或者合同意。计持有公司10%以上股份的股东有权向审董事会不同意召开临时股东会，或计委员会提议召开临时股东会，并应当以书者在收到请求后10日内未作出反面形式向审计委员会提出。

馈的，单独或者合计持有公司10%审计委员会同意召开临时股东会的，应在收以上股份的股东有权向监事会提议到请求5日内发出召开股东会的通知，通知召开临时股东会，并应当以书面形中对原请求的变更，应当征得相关股东的同式向监事会提出。意。

监事会同意召开临时股东会的，应审计委员会未在规定期限内发出股东会通在收到请求5日内发出召开股东会知的，视为审计委员会不召集和主持股东的通知，通知中对原提议的变更，会，连续90日以上单独或者合计持有公司应当征得相关股东的同意。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十一条监事会或股东决定自第六十条审计委员会或股东决定自行召集

行召集股东会的，应当书面通知董股东会的，应当书面通知董事会，同时向深事会，同时向深圳证券交易所备案。圳证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东的在股东会决议公告前，召集股东的持股比例持股比例不得低于10%。不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东会审计委员会和召集股东应在发出股东会通

通知及股东会决议公告时，向公司知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所所在地中国证监会派出机构和深圳提交有关证明材料。

证券交易所提交有关证明材料。

第六十二条对于监事会或股东自第六十一条对于审计委员会或股东自行召

行召集的股东会，董事会和董事会集的股东会，董事会和董事会秘书应予配秘书应予配合。董事会应当提供股合。董事会应当提供股权登记日的股东名权登记日的股东名册。董事会未提册。董事会未提供股东名册的，召集人可以供股东名册的，召集人可以持召集持召集股东会通知的相关公告，向证券登记股东会通知的相关公告向证券登结算机构申请获取。召集人所获取的股东名记结算机构申请获取。召集人所获册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第六十三条监事会或股东自行召第六十二条审计委员会或股东自行召集的

集的股东会，会议所必需的费用由股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

本公司承担。

第六十五条公司召开股东会，董事第六十四条公司召开股东会，董事会、审

会、监事会以及单独或者合并持有计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

公司1%以上股份的股东，有权向公上股份的股东，有权向公司提出提案。

司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股东，可以在股东会召开10日前提出临时提份的股东，可以在股东会召开10案并书面提交召集人。临时提案应当有明确日前提出临时提案并书面提交召集议题和具体决议事项。召集人应当在收到提人。临时提案应当有明确议题和具案后2日内发出股东会补充通知，公告临时体决议事项。召集人应当在收到提提案的内容，并将该临时提案提交股东会审案后2日内发出股东会补充通知，议。但临时提案违反法律、行政法规或者公公告提出临时提案的股东姓名或者司章程的规定，或者不属于股东会职权范围名称、持股比例和新增提案的内容，的除外。

但临时提案违反法律、行政法规或除前款规定的情形外，召集人在发出股东会者公司章程的规定，或者不属于股通知公告后，不得修改股东会通知中已列明东会职权范围的除外。股东会召开的提案或增加新的提案。前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第六十六条股东会通知中未列明第六十五条股东会通知中未列明或不符合

或不符合本公司章程第六十七条规本公司章程规定的提案，股东会不得进行表定的提案，股东会不得进行表决并决并作出决议。召集人将在年度股东会召开作出决议。召集人将在年度股东会20日前以公告方式通知各股东，在临时股召开20日前以公告方式通知各股东会召开15日前以公告方式通知各股东。

东，在临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东。

第六十七条股东会的通知包括以第六十六条股东会的通知包括以下内容：

下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期（二）提交会议审议的事项和提案；

限；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（二）提交会议审议的事项和提案；出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

（三）以明显的文字说明：全体股议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

东均有权出席股东会，并可以书面股东；

委托代理人出席会议和参加表决，（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

该股东代理人不必是公司的股东；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（四）有权出席股东会股东的股权（六）网络或其他方式的表决时间及表决程登记日；序。

（五）会务常设联系人姓名、电话股东会通知和补充通知中应当充分、完整披号码；露所有提案的全部具体内容。

（六）网络或其他方式的表决时间股权登记日与会议日期之间的间隔应当不及表决程序。多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不股东会通知和补充通知中应当充得变更。

分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十八条股东会拟讨论董事、监第六十七条股东会拟讨论董事选举事项

事选举事项的，股东会通知中应充的，股东会通知中应充分披露董事候选人的分披露董事、监事候选人的详细资详细资料，至少包括以下内容：

料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职况；

等情况，在公司5%以上股东、实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控控制人等单位的工作情况以及最近制人是否存在关联关系；

五年在其他机构担任董事、监事、（三）持有公司股份数量；

高级管理人员的情况；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（二）是否与持有公司5%以上有表的处罚和证券交易所惩戒；

决权股份的股东、实际控制人、公（五）中国证监会和证券交易所要求披露的

司其他董事、监事和高级管理人员其他重要事项。

存在关联关系；除采取累积投票制选举董事外，每位董事候

（三）持有本公司股票的情况；选人应当以单项提案提出。

（四）是否存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.5条（如适用）所列情形；

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案稽查，尚未有明确结论；

（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

（七）中国证监会和证券交易所要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十九条发出股东会通知后，无第六十八条发出股东会通知后，无正当理

正当理由，股东会不应延期或取消，由，股东会不应延期或取消，股东会通知中股东会通知中列明的提案不应取列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消消。一旦出现延期或取消的情形，的情形，召集人应当在原定召开日前至少2召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

个交易日公告并说明原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第七十二条个人股东亲自出席会第七十一条个人股东亲自出席会议的，应议的，应出示本人身份证或其他能出示本人身份证或其他能够表明其身份的够表明其身份的有效证件或证明、有效证件或证明；代理他人出席会议的，应股票账户卡；委托代理他人出席会出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

议的，应出示本人有效身份证件、法人股东应由法定代表人或者法定代表人股东授权委托书。委托的代理人出席会议。法定代表人出席会法人股东应由法定代表人或者法定议的，应出示本人身份证、能证明其具有法代表人委托的代理人出席会议。法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议定代表人出席会议的，应出示本人的，代理人应出示本人身份证、法人股东单身份证、能证明其具有法定代表人位的法定代表人依法出具的书面授权委托资格的有效证明；委托代理人出席书。

会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十三条股东出具的委托他人第七十二条股东出具的委托他人出席股东

出席股东会的授权委托书应当载明会的授权委托书应当载明下列内容：

下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

一审议事项投赞成、反对或弃权票议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权的指示；票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

托人为法人股东的，应加盖法人单人股东的，应加盖法人单位印章。

位印章。

第七十四条委托书应当注明如果删除

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十六条出席会议人员的会议第七十四条出席会议人员的会议登记册由登记册由公司负责制作。会议登记公司负责制作。会议登记册载明参加会议人册载明参加会议人员姓名（或单位员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

名称）、身份证号码、住所地址、或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

持有或者代表有表决权的股份数名（或单位名称）等事项。

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十八条股东会召开时，本公司第七十六条股东会要求董事、高级管理人

全体董事、监事和董事会秘书应当员列席会议的，董事、高级管理人员应当列出席会议，总经理和其他高级管理席并接受股东的质询。

人员应当列席会议。

第七十九条股东会由董事长主持。第七十七条股东会由董事长主持。董事长

董事长不能履行职务或不履行职务不能履行职务或不履行职务时，由过半数董时，由过半数董事共同推举的一名事共同推举的一名董事主持。

董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东会，由监事会召集人主持。审计委员会召集人不能履行会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会职务或不履行职务时，由过半数监成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推股东自行召集的股东会，由召集人举代表主持。

推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议股东会无法继续进行的，经出席股东会有表事规则使股东会无法继续进行的，决权过半数的股东同意，股东会可推举一人经现场出席股东会有表决权过半数担任会议主持人，继续开会。

的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十条公司制定股东会议事规第七十八条公司制定股东会议事规则，详则，详细规定股东会的召开和表决细规定股东会的召集、召开和表决程序，包程序，包括通知、登记、提案的审括通知、登记、提案的审议、投票、计票、议、投票、计票、表决结果的宣布、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

会议决议的形成、会议记录及其签录及其签署、公告等内容，以及股东会对董署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

事会的授权原则，授权内容应明确股东会议事规则由董事会拟定，经股东会批具体。准后作为章程的附件。

股东会议事规则由董事会拟定，经股东会批准后作为章程的附件。

第八十一条在年度股东会上，董事第七十九条在年度股东会上，董事会应当

会、监事会应当就其过去一年的工就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作向股东会作出报告。每名独立董名独立董事也应作出述职报告。

事也应做出述职报告。

第八十二条董事、监事、高级管理第八十条董事、高级管理人员应在股东会人员应在股东会上就股东的质询和上就股东的质询和建议作出解释和说明。

建议作出解释和说明。

第八十四条股东会应有会议记录，第八十二条股东会应有会议记录，由董事

由董事会秘书负责。会议记录记载会秘书负责。会议记录记载以下内容：

以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

（一）会议时间、地点、议程和召或名称；

集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

（二）会议主持人以及出席或列席级管理人员姓名；

会议的董事、监事、总经理和其他（三）出席会议的股东和代理人人数、所持高级管理人员姓名；有表决权的股份总数及占公司股份总数的

（三）出席会议的股东和代理人人比例；

数、所持有表决权的股份总数及占（四）对每一提案的审议经过、发言要点和公司股份总数的比例；表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发（五）股东的质询意见或建议以及相应的答言要点和表决结果；复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及（六）律师及计票人、监票人姓名；

相应的答复或说明；（七）本公司章程规定应当载入会议记录的

（六）律师及计票人、监票人姓名；其他内容。

（七）本公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十五条召集人应当保证会议第八十三条召集人应当保证会议记录内容

记录内容真实、准确和完整。出席真实、准确和完整。出席或者列席会议的董会议的董事、监事、董事会秘书、事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主召集人或其代表、会议主持人应当持人应当在会议记录上签名。会议记录应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委与现场出席股东的签名册及代理出托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

席的委托书、网络及其他方式表决一并保存，保存期限不少于10年。

情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十七条股东会决议分为普通第八十五条股东会决议分为普通决议和特决议和特别决议。别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东会的股东（包括股东代理人）股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

所持表决权的1/2以上通过。数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东会的股东（包括股东代理人）股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

所持表决权的2/3以上通过。以上通过。

第八十八条下列事项由股东会以第八十六条下列事项由股东会以普通决议

普通决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方及其报酬和支付方法；法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本公司章

（五）除法律、行政法规规定或者程规定应当以特别决议通过以外的其他事本公司章程规定应当以特别决议通项。

过以外的其他事项。

第八十九条下列事项由股东会以第八十七条下列事项由股东会以特别决议

特别决议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清清算；算；

（三）本公司章程的修改；（三）本公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或大资产或者担保金额超过公司最近者向他人提供担保的金额超过公司最近一

一期经审计总资产30%的；期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）发行股票、公司债券或其他（六）发行股票、公司债券或其他证券；

证券；（七）法律、行政法规或本公司章程规定的，

（七）法律、行政法规或本公司章以及股东会以普通决议认定会对公司产生

程规定的，以及股东会以普通决议重大影响的、需要以特别决议通过的其他事认定会对公司产生重大影响的、需项。

要以特别决议通过的其他事项。

第九十条股东（包括股东代理人）第八十八条股东（包括股东代理人）以其

以其所代表的有表决权的股份数额所代表的有表决权的股份数额行使表决权，行使表决权，每一股份享有一票表每一股份享有一票表决权。

决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的项时，对中小投资者表决应当单独计票。单重大事项时，对中小投资者表决应独计票结果应当及时公开披露。

当单独计票。单独计票结果应当及公司持有的本公司股份没有表决权，且该部时公开披露。分股份不计入出席股东会有表决权的股份公司持有的本公司股份没有表决总数。

权，且该部分股份不计入出席股东股东买入公司有表决权的股份违反《证券会有表决权的股份总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反该超过规定比例部分的股份在买入后的三

《证券法》第六十三条第一款、第十六个月内不得行使表决权，且不计入出席二款规定的，该超过规定比例部分股东会有表决权的股份总数。

的股份在买入后的三十六个月内不公司董事会、独立董事和持有1%以上有表

得行使表决权，且不计入出席股东决权股份的股东或者依照法律、行政法规或会有表决权的股份总数。者中国证监会的规定设立的投资者保护机公司董事会、独立董事和持有1%构可以公开征集股东投票权。征集股东投票以上有表决权股份的股东或者依照权应当向被征集人充分披露具体投票意向

法律、行政法规或者国务院证券监等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征督管理机构的规定设立的投资者保集股东投票权。除法定条件外，公司不得对护机构可以作为征集人，自行或委征集投票权提出最低持股比例限制。

托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

第九十一条禁止以有偿或者变相删除有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或其他股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。

第九十三条公司应在保证股东会删除

合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第九十四条除公司处于危机等特第九十条除公司处于危机等特殊情况外，殊情况外，非经股东会以特别决议非经股东会以特别决议批准，公司将不与董批准，公司将不与董事、总经理和事、高级管理人员以外的人订立将公司全部其它高级管理人员以外的人订立将或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十五条董事、监事候选人名单第九十一条董事候选人名单以提案的方式以提案的方式提请股东会表决。提请股东会表决。

董事候选人由董事会、单独或合并非独立董事候选人由董事会、单独或合并持

持有公司股份总额3%以上的股东有公司股份总额1%以上的股东提名。独立提名。董事的提名方式和程序按照法律、行政法规股东代表监事候选人由监事会、单和中国证监会的相关规定执行。

独或合并持有公司股份总额3%以上的股东提名。职工代表监事候选人，由公司职工民主推荐产生。

第九十六条股东会选举董事、监事第九十二条股东会选举董事进行表决时，进行表决时，应当实行累积投票制。应当实行累积投票制。股东会选举董事时，股东会选举董事时，独立董事和非独立董事和非独立董事的表决应当分别进独立董事的表决应当分别进行。行。

前款所称累积投票制是指公司股东前款所称累积投票制是指公司股东会选举

会选举两名及两名以上董事或监事两名及两名以上董事时，出席股东会的股东时，出席股东会的股东所拥有的投所拥有的投票权等于其所持有的股份总数票权等于其所持有的股份总数乘以乘以应选董事人数之积，出席会议的股东可应选董事或监事人数之积，出席会以将其拥有的投票权全部投向一位董事候议的股东可以将其拥有的投票权全选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多部投向一位董事或监事候选人，也位董事候选人，按得票多少依次决定董事人可以将其拥有的投票权分散投向多选的表决制度。

位董事或监事候选人，按得票多少股东会表决实行累积投票制应执行以下原依次决定董事或监事人选的表决制则：

度。（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人

股东会表决实行累积投票制应执行数，但每位股东所投票的候选人数不能超过以下原则：股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不（一）董事、监事候选人数可以多能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

于股东会拟选人数，但每位股东所（二）独立董事和非独立董事实行分开投投票的候选人数不能超过股东会拟票。选举独立董事时每位股东有权取得的选选董事、监事人数，所分配票数的票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立总和不能超过股东拥有的投票数，董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的否则，该票作废；独立董事候选人；选举非独立董事时，每位

（二）独立董事和非独立董事实行股东有权取得的选票数等于其所持有的股分开投票。选举独立董事时每位股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该东有权取得的选票数等于其所持有票数只能投向公司的非独立董事候选人；

的股票数乘以拟选独立董事人数的（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确乘积数，该票数只能投向公司的独定最后的当选人，但每位当选人的最低得票立董事候选人；选举非独立董事时，数必须超过出席股东会的股东（包括股东代每位股东有权取得的选票数等于其理人）所持股份总数的半数。如当选董事不所持有的股票数乘以拟选非独立董足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不事人数的乘积数，该票数只能投向够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够公司的非独立董事候选人；者，由公司下次股东会补选。如2位以上董

（三）董事、监事候选人根据得票事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限

多少的顺序来确定最后的当选人，制只能有部分人士可当选的，对该等得票相但每位当选人的最低得票数必须超同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事、监事不足股东会拟选董事、

监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事、监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事、监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事、监事候选人需单独进行再次投票选举。

第一百〇一条股东会对提案进行第九十七条股东会对提案进行表决前，应表决前，应当推举两名股东代表参当推举两名股东代表参加计票和监票。审议加计票和监票。审议事项与股东有事项与股东有关联关系的，相关股东及代理关联关系的，相关股东及代理人不人不得参加计票、监票。

得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由东代表共同负责计票、监票，并当场公布表律师、股东代表与监事代表共同负决结果，决议的表决结果载入会议记录。

责计票、监票，并当场公布表决结通过网络或其他方式投票的公司股东或其果，决议的表决结果载入会议记录。代理人，有权通过相应的投票系统查验自己通过网络或其他方式投票的公司股的投票结果。

东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百〇二条股东会现场结束时第九十八条股东会现场结束时间不得早于

间不得早于网络或其他方式，会议网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一主持人应当宣布每一提案的表决情提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣况和结果，并根据表决结果宣布提布提案是否通过。

案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、场、网络及其他表决方式中所涉及监票人、股东、网络服务方等相关各方对表

的公司、计票人、监票人、主要股决情况均负有保密义务。

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇七条股东会通过有关董第一百〇三条股东会通过有关董事选举提

事、监事选举提案的，新任董事、案的，新任董事在股东会结束之后立即就监事在股东会结束之后立即就任。任。

第一百〇八条股东会通过有关资第一百〇四条股东会通过有关派现、送股

本公积转增股本提案的，公司将在或者资本公积转增股本提案的，公司将在股股东会结束后2个月内实施具体方东会结束后2个月内实施具体方案。案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇九条公司董事为自然人，第一百〇五条公司董事为自然人，有下列

有下列情形之一的，不能担任公司情形之一的，不能担任公司的董事：

的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（一）无民事行为能力或者限制民力；

事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

挪用财产或者破坏社会主义市场经罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满济秩序，被判处刑罚，执行期满未未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权之日起未逾二年；

利，执行期满未逾5年；被宣告缓（三）担任破产清算的公司、企业的董事或刑的，自缓刑考验期满之日起未逾者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有二年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（三）担任破产清算的公司、企业之日起未逾3年；

的董事或者厂长、经理，对该公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关企业的破产负有个人责任的，自该闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人公司、企业破产清算完结之日起未责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、逾3年；责令关闭之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

责令关闭的公司、企业的法定代表被人民法院列为失信被执行人；

人，并负有个人责任的，自该公司、（六）最近三年内受到中国证监会行政处企业被吊销营业执照、责令关闭之罚；

日起未逾3年；（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责

（五）个人所负数额较大的债务到或三次以上通报批评；

期未清偿被人民法院列为失信被执（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者行人；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未

（六）最近三年内受到中国证监会有明确结论意见；行政处罚；（九）被中国证监会采取市场禁入措施，期

（七）最近三年内受到证券交易所限未满的；

公开谴责或三次以上通报批评；（十）被证券交易所公开认定为不适合担任

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监（十一）无法确保在任职期间投入足够的时

会立案调查，尚未有明确结论意见；间和精力于公司事务，切实履行董事应履行

（九）被中国证监会宣布为市场禁的各项职责；

入者且尚在禁入期；（十二）法律、行政法规或部门规章规定的

（十）被证券交易所公开认定为不其他内容。

适合担任公司董事；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

（十一）无法确保在任职期间投入委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

足够的时间和精力于公司事务，切条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

实履行董事应履行的各项职责；

（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百一十条董事由股东会选举第一百〇六条董事由股东会选举或更换，或更换，并可在任期届满前由股东并可在任期届满前由股东会解除其职务。董会解除其职务。董事任期3年，任事任期3年，任期届满，可连选连任，但是期届满，可连选连任，但是独立董独立董事连续任职不得超过六年。

事连续任职不得超过六年。股东会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会可以决议解任董事，决议作出之日任期届满时为止。董事任期届满未及时改解任生效。无正当理由，在任期届选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当满前解任董事的，该董事可以要求依照法律、行政法规、部门规章和本公司章公司予以赔偿。程的规定，履行董事职务。

董事任期从就任之日起计算，至本董事可以由总经理或者其他高级管理人员届董事会任期届满时为止。董事任兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员期届满未及时改选，在改选出的董职务的董事以及由职工代表担任的董事，总事就任前，原董事仍应当依照法律、计不得超过公司董事总数的1/2。

行政法规、部门规章和本公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管

理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由

职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百一十一条董事应当遵守法第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法

律、行政法规和本公司章程，对公规和本公司章程的规定，对公司负有忠实义司负有下列忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

其他非法收入，不得侵占公司的财董事对公司负有下列忠实义务：

产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金，不得利（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

用职务之便为公司实际控制人、股他个人名义开立账户存储；

东、员工、本人或者其他第三方的（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法利益损害公司利益；收入；

（三）不得将公司资产或者资金以（四）未向董事会或者股东会报告，并按照其个人名义或者其他个人名义开立本章程的规定经董事会或者股东会决议通

账户存储；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（四）不得违反本公司章程的规定，者进行交易；

未经股东会或董事会同意，将公司（五）不得利用职务便利，为自己或者他人资金借贷给他人或者以公司财产为谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者他人提供担保；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（五）未向董事会或者股东会报告，根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

并按照公司章程的规定经董事会或能利用该商业机会的除外；者股东会决议通过，与本公司订立（六）未向董事会或者股东会报告，并经股合同或者进行交易；董事近亲属，东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事或者其近亲属直接或者间接控本公司同类的业务；

制的企业，以及与董事有其他关联（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为关系的关联人，与公司订立合同或己有；

者进行交易，适用本款规定；（八）不得擅自披露公司秘密；

（六）未向董事会或者股东会报告，（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

并按照公司章程的规定经董事会或（十）法律、行政法规、部门规章及本公司

者股东会决议通过，为自己或他人章程规定的其他忠实义务。

谋取本应属于公司的商业机会，但董事违反本条规定所得的收入，应当归公司根据法律、行政法规或者本章程的所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责规定，公司不能利用该商业机会的任。

除外；未向董事会或者股东会报告，董事应与本公司签订保密协议书，保证董事并按照公司章程的规定经董事会或离职后其对本公司的商业秘密包括核心技

者股东会决议通过，不得自营、委术等负有的保密义务在该商业秘密成为公托他人经营或者为他人经营与本公开信息前仍然有效，且不得利用掌握的公司司同类的业务；核心技术从事与公司相近或相同的业务。

（七）不得接受与公司交易的佣金董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级归为己有；管理人员或者其近亲属直接或者间接控制

（八）不得擅自披露公司秘密；的企业，以及与董事、高级管理人员有其他

（九）不得利用其关联关系损害公关联关系的关联人，与公司订立合同或者进

司利益；行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

（十）法律、行政法规、部门规章及本公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事会对前款第（五）、（六）项规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

董事应与本公司签订保密协议书，保证董事离职后其对本公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相近或相同的业务。

第一百一十二条董事应当遵守法第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法

律、行政法规和本公司章程，对公规和本公司章程的规定，对公司负有勤勉义司负有下列勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使理者通常应有的合理注意。

公司赋予的权利，以保证公司的商董事对公司负有下列勤勉义务：

业行为符合国家法律、行政法规以（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

及国家各项经济政策的要求，商业的权利，以保证公司的商业行为符合国家法活动不超过营业执照规定的业务范律、行政法规以及国家各项经济政策的要围；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（二）应公平对待所有股东；围；

（三）及时了解公司业务经营管理（二）应公平对待所有股东；

状况，保证有足够的时间和精力参（三）及时了解公司业务经营管理状况，保与公司事务，持续关注对公司生产证有足够的时间和精力参与公司事务，持续经营可能造成重大影响的事件，及关注对公司生产经营可能造成重大影响的时向董事会报告公司经营活动中存事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营在的问题，不得以不直接从事经营管理或者管理或者不知悉为由推卸责任；不知悉为由推卸责任；（四）应当对公司定期报告签署书（四）应当对公司定期报告签署书面确认意面确认意见。保证公司及时、公平见。保证公司及时、公平地披露信息，所披地披露信息，所披露的信息真实、露的信息真实、准确、完整；无法保证定期准确、完整；无法保证定期报告内报告内容的真实性、准确性、完整性或者有

容的真实性、准确性、完整性或者异议的，应当在书面确认意见中发表意见并有异议的，应当在书面确认意见中陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，发表意见并陈述理由，公司应当披董事可以直接申请披露；

露，公司不予披露的，董事可以直（五）获悉公司股东、实际控制人及其关联接申请披露；人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或

（五）获悉公司股东、实际控制人者其他股东利益的情形时，及时向董事会报

及其关联人侵占公司资产、滥用控告并督促公司履行信息披露义务；

制权等损害公司或者其他股东利益（六）应当如实向审计委员会提供有关情况

的情形时，及时向董事会报告并督和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

促公司履行信息披露义务；（七）原则上应当亲自出席董事会，审慎判

（六）应当如实向监事会提供有关断审议事项可能产生的风险和收益；因故不

情况和资料，不得妨碍监事会或者能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托监事行使职权；人；

（七）原则上应当亲自出席董事会，（八）严格履行作出的各项承诺；

审慎判断审议事项可能产生的风险（九）法律、行政法规、部门规章及本公司和收益；因故不能亲自出席董事会章程规定的其他勤勉义务。

的，应当审慎选择受托人；公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

（八）严格履行作出的各项承诺；事但实际执行公司事务的，适用本章程第一

（九）法律、行政法规、部门规章百〇七条、第一百〇八条的规定。

及本公司章程规定的其他勤勉义务。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程第一百一十一条、

第一百一十二条的规定。第一百一十四条出现下列情形之删除一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

第一百一十五条董事可以在任期第一百一十条董事可以在任期届满以前辞届满以前提出辞职。董事辞职应向任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。

董事会提交书面辞职报告。董事会公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应当应当在2日内披露有关情况。在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

于法定最低人数时，在改选出的董法定最低人数时，在改选出的董事就任前，事就任前，原董事仍应当依照法律、原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规行政法规、部门规章和本公司章程章和本公司章程规定，履行董事职务。

规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十六条董事辞职生效或第一百一十一条公司建立董事离职管理制

者任期届满，应向董事会办妥所有度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他移交手续，其对公司和股东承担的未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生忠实义务，在任期结束后并不当然效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交解除，在本公司章程规定三年内仍手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在然有效。其对公司的商业秘密的保任期结束后并不当然解除，在本章程规定的密义务在其任职结束后依然有效，合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执直至该秘密成为公开信息。董事辞行职务而应承担的责任，不因离任而免除或职应当向董事会提出书面报告。董者终止。其对公司商业秘密的保密义务在其事辞职后三年内，公司拟再次聘任任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开其担任本公司董事的，公司应当提信息，其他义务的持续期间应当根据公平的前五个交易日将聘任理由、董事辞原则决定，视事件发生与离任之间时间的长职后买卖公司股票等情况书面报告短，以及与公司的关系在何种情况和条件下深圳证券交易所。结束而定，但在任何情况下都不应当少于2年。

新增第一百一十二条股东会可以决议解任非职工董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任非职工董事的，非职工董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十八条董事执行公司职第一百一十四条董事执行公司职务时违反

务时违反法律、行政法规、部门规法律、行政法规、部门规章或本公司章程的

章或本公司章程的规定，给公司造规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责成损失的，应当承担赔偿责任。董任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，事、高级管理人员执行职务，给他公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者人造成损害的，公司应当承担赔偿重大过失的，也应当承担赔偿责任。

责任；董事、高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百一十九条独立董事应按照删除

法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百二十一条公司设董事会。删除

第一百二十二条董事会由7名董第一百一十五条公司设董事会。董事会由事组成，其中独立董事3人。7名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人。非职工代表董事由股东会选举产生，职工代表董事由职工代表大会选举产生。设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十三条董事会设立审计删除委员会、薪酬与考核委员会、提名

委员会、战略委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有过半数的

独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业人士。

各专门委员会对董事会负责，依照本公司章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

董事会制定相应的工作规则规定各

专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会工作规则由董事会负责修订与解释。

董事会下设董事会秘书，负责处理董事会会议的通知、联络、文件资

料的准备、记录、档案管理、决议公告等日常事务。董事会秘书负责保管董事会和董事会办公室印章，并登记印章使用情况。

第一百二十四条董事会行使下列第一百一十六条董事会行使下列职权：

职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东会，并向股东会报（二）执行股东会的决议；

告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东会的决议；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（三）决定公司的经营计划和投资方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（四）制订公司的年度财务预算方行债券或其他证券及上市方案；

案、决算方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（五）制订公司的利润分配方案和或者合并、分立、解散及变更公司形式的方弥补亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

资本、发行债券或其他证券及上市投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保方案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（七）拟订公司重大收购、收购本项；

公司股票或者合并、分立、解散及（八）决定公司内部管理机构的设置；

变更公司形式的方案；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

（八）在股东会授权范围内，决定会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

公司对外投资、收购出售资产、资事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定产抵押、对外担保事项、委托理财、聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

关联交易、对外捐赠等事项；高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（九）决定公司内部管理机构的设项；

置；（十）制订公司的基本管理制度；

（十）聘任或者解聘公司总经理、（十一）制订本公司章程的修改方案；

董事会秘书及其他高级管理人员，（十二）管理公司信息披露事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；根（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

据总经理的提名，聘任或者解聘公计的会计师事务所；

司副总经理、财务负责人等高级管（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查理人员，并决定其报酬事项和奖惩总经理的工作；

事项；（十五）法律、行政法规、部门规章、本公

（十一）制订公司的基本管理制度；司章程或者股东会授予的其他职权。

（十二）制订本公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）经股东会授权，董事会对发行公司债券作出决议；

（十七）制订、实施本公司股权激

励计划、员工持股计划；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本公司章程授予的其他职权。

第一百二十六条股东会可以授权删除董事会在三年内决定发行不超过已

发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照本条规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股

份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第一百二十七条董事会制定董事第一百一十八条董事会制定董事会议事规

会议事规则，明确董事会的议事方则，明确董事会的召开和表决程序，以确保式和表决程序，以确保董事会落实董事会落实股东会决议，提高工作效率，保股东会决议，提高工作效率，保证证科学决策。董事会议事规则由董事会拟科学决策。董事会议事规则由董事定，经股东会批准后作为章程的附件。

会拟定，经股东会批准后作为章程的附件。

第一百二十八条董事会应当确定第一百一十九条董事会应当确定公司对外

公司对外投资、收购出售资产、资投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

产抵押、对外担保事项、委托理财、事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等决关联交易、对外捐赠等决策权限，策权限，建立严格的审查和决策程序；重大建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行

投资项目应当组织有关专家、专业评审，并报股东会批准。

人员进行评审，并报股东会批准：除本公司章程另有规定外，公司发生的交易除本公司章程另有规定外，董事会（提供担保、提供财务资助除外）达到下列有权就公司发生的交易（提供担保、标准之一的，应当提交董事会审议并及时披提供财务资助、受赠现金资产、单露：

纯减免公司义务的债务除外），在（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期符合下列标准之一时作出决议：经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资

（一）交易涉及的资产总额占公司产总额同时存在账面值和评估值的，以较高

最近一期经审计总资产的10%以者作为计算依据；

上，该交易涉及的资产总额同时存（二）交易标的（如股权）在最近一个会计在账面值和评估值的，以较高者作年度相关的营业收入占公司最近一个会计为计算依据；年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金

（二）交易标的（如股权）在最近额超过1000万元；

一个会计年度相关的营业收入占公（三）交易标的（如股权）在最近一个会计司最近一个会计年度经审计营业收年度相关的净利润占公司最近一个会计年

入的10%以上，且绝对金额超过度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超

1000万元；过100万元；

（三）交易标的（如股权）在最近（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

一个会计年度相关的净利润占公司占公司最近一期经审计净资产的10%以上，最近一个会计年度经审计净利润的且绝对金额超过1000万元；

10%以上，且绝对金额超过100万（五）交易产生的利润占公司最近一个会计元；年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额

（四）交易的成交金额（含承担债超过100万元。务和费用）占公司最近一期经审计上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计净资产的10%以上，且绝对金额超算。

过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。交易标的为股权，且收购或者出售该股权将导致公司合

并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述规定所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。

公司进行“提供担保”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则计算交易额。

公司发生的交易未超过上述金额的，由公司总经理在董事长的授权范围内决定。

第一百二十九条应由董事会审议删除

的关联交易事项如下：

公司与关联法人发生的交易金额超

过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关

联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易事项。

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对

值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议，并参照《股票上市规则》相关规定披露评估或者审计报告，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第一百三十条应由董事会审议的删除

对外担保事项如下：本公司章程第四十六条规定之外的对外担保事项。

董事会审议对外担保事项时，除应遵守本公司章程第四十六条的规定外，还应严格遵循以下规定：

（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；

（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第一百三十一条董事会设董事长删除

1人，由董事会以全体董事的过半

数从董事中选举产生。

第一百三十四条董事会每年至少第一百二十二条董事会每年至少召开两次

召开两次会议，由董事长召集，于会议，由董事长召集，于会议召开10日以会议召开10日以前书面通知全体前书面通知全体董事。

董事和监事。第一百三十五条代表1/10以上表第一百二十三条代表1/10以上表决权的决权的股东、1/2以上独立董事、1/3股东、1/2以上独立董事、1/3以上董事或

以上董事或者监事会，可以提议召者审计委员会，可以提议召开董事会临时会开董事会临时会议。董事长应当自议。董事长应当自接到提议后10日内，召接到提议后10日内，召集和主持董集和主持董事会会议。

事会会议。

第一百三十六条董事会召开临时第一百二十四条董事会召开临时董事会会

董事会会议的通知方式为：专人送议的通知方式为：专人送出、邮件、传真或

出、邮件、传真或其他方式；通知其他方式；通知时限为：会议召开2日前。

时限为：会议召开2日前。在事情在事情紧急且董事没有异议的情况下，可不紧急且参会董事没有异议的情况受上述通知时限的限制，随时以电话方式通下，可不受上述通知时限的限制，知召开临时董事会会议，但召集人应当在会随时以电话方式通知召开临时董事议上作出说明。

会会议，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十七条董事会会议通知第一百二十五条董事会会议通知包括以下

包括以下内容：内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议期限；

（三）会议召集人和主持人、临时（三）事由及议题；

会议的提议人及其书面提议；（四）发出通知的日期。

（四）拟审议的事项（会议提案）；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

第一百三十八条董事会会议应有第一百二十六条董事会会议应有过半数的

过半数的董事出席方可举行。董事董事出席方可举行。董事会作出决议，必须会作出决议，必须经全体董事的过经全体董事的过半数通过。

半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会成员人数为偶数时，若出现表决相等情形，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次

会议审议，或提议将其提交股东会审议表决。

第一百三十九条董事与董事会会第一百二十七条董事与董事会会议决议事

议决议事项所涉及的企业或者个人项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该有关联关系的，该董事应当及时向董事应当及时向董事会书面报告。有关联关董事会书面报告。有关联关系的董系的董事不得对该项决议行使表决权，也不事不得对该项决议行使表决权，也得代理其他董事行使表决权。该董事会会议不得代理其他董事行使表决权。该由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议由过半数的无关联关系董事会会议所作决议须经无关联关系董事

董事出席即可举行，董事会会议所过半数通过。出席董事会会议的无关联关系作决议须经无关联关系董事过半数董事人数不足3人的，应将该事项提交股东通过。出席董事会的无关联董事人会审议。

数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十条董事会决议表决方第一百二十八条董事会召开会议和表决采

式为：记名投票表决方式。用：记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表董事会临时会议在保障董事充分表达意见

达意见的前提下，也可以通过电子的前提下，也可以通过电子通信、邮寄、快通信、邮寄、快递、电话、传真或递、电话、传真或者电子邮件等通讯方式进

者电子邮件等通讯方式进行并作出行并作出决议，并由参会董事签字。

决议，并由参会董事签字。

第一百四十三条董事会会议记录第一百三十一条董事会会议记录包括以下

包括以下内容：内容：（一）会议届次和召开的时间、地（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

点、方式；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

（二）会议通知的发出情况；董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议召集人和主持人；（三）会议议程；

（四）出席董事的姓名以及受他人（四）董事发言要点；

委托出席董事会的董事（代理人）（五）每一决议事项的表决方式和结果（表姓名；决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（五）会议议程；（六）参会董事认为应当记载的其他事项。

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意

见、对提案的表决意向；

（七）每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（八）参会董事认为应当记载的其他事项。

新增第三节独立董事

新增第一百三十二条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十六条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十七条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十条审计委员会成员为3名，由董事会选举产生。为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十一条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十三条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十四条董事会提名委员会成员由

3名董事组成，独立董事过半数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十五条董事会薪酬与考核委员会

成员由3名董事组成，独立董事过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十六条战略委员会成员由6名董事组成，战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并

提出建议；（二）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他事项。

第一百四十四条公司设总经理1第一百四十七条公司设总经理1名，由董名，由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任提请董事会聘任或解聘。或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书及董事会聘任的其他高级管理人员为公司高级管理人员。

第一百四十五条本公司章程第一第一百四十八条本公司章程关于不得担任

百〇九关于不得担任董事的情形，董事的情形、离职管理制度的规定，同时适同时适用于高级管理人员。用于高级管理人员。

本公司章程第一百一十一条关于董本公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义

事的忠实义务和第一百一十二条关务的规定，同时适用于高级管理人员。

于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十六条在公司控股股东、第一百四十九条在公司控股股东单位担任

实际控制人单位担任除董事、监事除董事、监事以外其他行政职务的人员，不以外其他职务的人员，不得担任公得担任公司的高级管理人员。公司高级管理司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪人员仅在公司领薪，不由控股股东水。

代发薪水。

第一百四十八条总经理对董事会第一百五十一条总经理对董事会负责，行负责，行使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织作，组织实施董事会决议，并向董实施董事会决议，并向董事会报告工作；

事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

（二）组织实施公司年度经营计划案；

和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置（四）拟订公司的基本管理制度；

方案；（五）制定公司的具体规章；

（四）拟订公司的基本管理制度；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

（五）制定公司的具体规章；理、财务负责人；

（六）提请董事会聘任或者解聘公（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定

司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘以外的管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董（八）拟定本公司职工的工资、福利、奖惩；

事会决定聘任或者解聘以外的负责（九）本公司章程或董事会授予的其他职管理人员；权。

（八）拟定本公司职工的工资、福总经理列席董事会会议。

利、奖惩；根据法律、法规及本公司章程的规定非由本

（九）本公司章程或董事会授予的公司股东会及董事会审议决策的事项由总其他职权。经理负责决策。本公司的日常经营事项由总总经理列席董事会会议。经理决策。

根据法律、法规及本公司章程的规定非由本公司股东会及董事会审议决策的事项由总经理负责决策。本公司的日常经营事项由总经理决策。

第一百五十条总经理工作细则包第一百五十三条总经理工作细则包括下列

括下列内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、程序和参加

序和参加的人员；的人员；（二）总经理及其他高级管理人员（二）总经理及其他高级管理人员各自具体各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订重大合同

重大合同的权限，以及向董事会、的权限，以及向董事会的报告制度；

监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十二条公司副总经理、财第一百五十五条公司副总经理、财务负责

务负责人由总经理提名，董事会聘人由总经理提名，董事会聘任。副总经理协任，副总经理、财务负责人对总经助总经理工作。总经理因故不能履行职权理负责。副总经理协助总经理工作。时，由董事会授权一名副总经理代行总经理总经理因故不能履行职权时，由董职权。

事会授权一名副总经理代行总经理公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事职权。会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料公司设董事会秘书，对公司和董事管理，办理信息披露事务等事宜。

会负责。董事会秘书负责公司股东董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规会和董事会会议的筹备、文件保管章及本公司章程的有关规定。

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本公司章程的有关规定。

第一百五十三条董事会秘书是公删除

司的高级管理人员，应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任或者解聘。公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师和公司现任监事不得兼任公司董事会秘书。

第一百五十四条公司应当在首次删除公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。

第一百五十五条公司应当聘任证删除

券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

第一百五十六条高级管理人员执第一百五十六条高级管理人员执行公司职

行公司职务时违反法律、行政法规、务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责部门规章或本公司章程的规定，给任；高级管理人员存在故意或者重大过失公司造成损失的，应当承担赔偿责的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执任。行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事

第一百五十八条本公司章程第一删除

百〇九条关于不得担任董事的情

形、同时适用于监事。

本公司章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条关

于董事的勤勉义务的规定，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十九条监事应当遵守法删除

律、行政法规和本公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十条监事的任期每届为删除

3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百六十一条监事任期届满未删除

及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本公司

章程的规定，履行监事职务。

第一百六十二条监事应当对董事删除会编制的证券发行文件和定期报告

签署书面确认意见；保证公司及时、

公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；无法保证定期报

告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

第一百六十三条监事可以列席董删除

事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十四条监事不得利用其删除

关联关系损害公司利益，因此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十五条监事执行公司职删除

务时违反法律、行政法规、部门规

章或本公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十六条公司设监事会，由删除

3名监事组成，其中包括股东代表2

名和公司职工代表1名。监事会中股东代表由股东会选举产生；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。职工监事不得低于监事总人数的1/3。

公司董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十七条监事会行使下列删除

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意

见；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本公司章程或者

股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机

构协助其工作，费用由公司承担；

（九）可以要求董事、高级管理人

员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供

有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第一百六十八条监事会每6个月删除至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。监事会会议应提前2日通知全体监事。

监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百六十九条监事会制定监事删除

会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，经股东会批准后，作为章程的附件。

第一百七十条监事会应当将所议删除

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。

第一百七十一条监事会会议通知删除

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百七十三条公司应当在每一第一百五十九条公司在每一会计年度结束会计年度终了时编制财务会计报之日起4个月内向中国证监会派出机构和告，并依法经会计师事务所审计。深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每公司在每一会计年度结束之日起4一会计年度前6个月结束之日起2个月内向个月内向中国证监会和深圳证券交中国证监会派出机构和深圳证券交易所报易所报送并披露年度财务会计报送并披露中期报告。

告，在每一会计年度前6个月结束上述年度报告、中期报告按照有关法律、行之日起2个月内向中国证监会派出政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规机构和深圳证券交易所报送半年度定进行编制。

财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十四条公司除法定的会第一百六十条公司除法定的会计账簿外，计账簿外，将不另立会计账簿。公不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个司的资产，不以任何个人名义开立人名义开立账户存储。

账户存储。

第一百七十五条公司分配当年税第一百六十一条公司分配当年税后利润

后利润时，应当提取利润的10%列时，应当提取利润的10%列入公司法定公积入公司法定公积金。公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金累计额为公司注册资本的50%以的50%以上的，可以不再提取。

上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前损的，在依照前款规定提取法定公积金之年度亏损的，在依照前款规定提取前，应当先用当年利润弥补亏损。

法定公积金之前，应当先用当年利公司从税后利润中提取法定公积金后，经股润弥补亏损。东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公司从税后利润中提取法定公积金积金。

后，经股东会决议，还可以从税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利利润中提取任意公积金。润，按照股东持有的股份比例分配，但本公公司弥补亏损和提取公积金后所余司章程规定不按持股比例分配的除外。

税后利润，按照股东持有的股份比股东会违反《公司法》向股东分配利润的，例分配，但本公司章程规定不按持股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

股比例分配的除外。给公司造成损失的，股东及负有责任的董股东会违反前款规定，在公司弥补事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

亏损和提取法定公积金之前向股东公司持有的本公司股份不参与分配利润。

分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十六条公司的公积金用第一百六十二条公司的公积金用于弥补公

于弥补公司的亏损、扩大公司生产司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

经营或者转为增加公司资本。公积公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当金弥补公司亏损，应当先使用任意先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥公积金和法定公积金；仍不能弥补补的，可以按照规定使用资本公积金。

的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本该项公积金将不少于转增前公司注的25%。

册资本的25%。

第一百七十七条公司股东会对利第一百六十三条公司股东会对利润分配方

润分配方案作出决议后，或公司董案作出决议后，或公司董事会根据年度股东事会根据年度股东会审议通过的下会审议通过的下一年中期分红条件和上限

一年中期分红条件和上限制定具体制定具体方案后，须在两个月内完成股利方案后，董事会应当在股东会决议（或者股份）的派发事项。

作出之日起六个月内进行分配。

第一百七十八条公司利润分配政第一百六十四条公司利润分配政策为：

策为：（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳

（一）利润分配的原则：公司实施定的利润分配政策，公司利润分配应重视对

连续、稳定的利润分配政策，公司投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持利润分配应重视对投资者的合理投续发展。公司利润分配应当以最近一期经审资回报，并兼顾公司的可持续发展。计母公司报表中可供分配利润为依据，合理公司利润分配应当以最近一期经审考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公计母公司报表中可供分配利润为依司报表中可供分配利润孰低的原则确定具据，合理考虑当期利润情况，并按体的利润分配比例，避免出现超分配的情照合并报表、母公司报表中可供分况。公司应当综合考虑未分配利润、当期业配利润孰低的原则确定具体的利润绩等因素确定分红频次，在满足公司正常生分配比例，避免出现超分配的情况。产经营的资金需求情况下，如无重大投资计公司应当综合考虑未分配利润、当划或重大现金支出等事项发生，公司将积极期业绩等因素确定分红频次，在满采取现金方式分配利润、增加现金分红频足公司正常生产经营的资金需求情次，稳定投资者分红预期。

况下，如无重大投资计划或重大现（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、金支出等事项发生，公司将积极采股票、现金与股票相结合或者法律、法规允取现金方式分配利润、增加现金分许的其他方式分配利润。其中，在利润分配红频次，稳定投资者分红预期。方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。

（二）利润分配的方式：公司可以具备现金分红条件的，公司应当优先采用现

采用现金、股票、现金与股票相结金分红进行利润分配，且每年以现金方式分合或者法律、法规允许的其他方式配的利润应不低于当年实现的可分配利润分配利润。其中，在利润分配方式的10%，未来三年现金分红占当年实现的可的分配顺序现金分红优先于股票分分配利润的比例平均不低于25％。当年未配。具备现金分红条件的，公司应分配的可分配利润可留待以后年度进行分当优先采用现金分红进行利润分配。在预计本公司未来将保持较好的发展前配，且每年以现金方式分配的利润景，且本公司发展对现金需求较大的情形应不低于当年实现的可分配利润的下，本公司可采用股票分红的方式分配股

10%，未来三年现金分红占当年实利。

现的可分配利润的比例平均不低于其中，公司的现金股利政策目标为剩余股

25％。当年未分配的可分配利润可利。公司实施现金分红时须同时满足下列条

留待以后年度进行分配。在预计本件：

公司未来将保持较好的发展前景，1、公司该年度实现的可分配利润（即公司且本公司发展对现金需求较大的情弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）形下，本公司可采用股票分红的方为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会式分配股利。影响公司后续持续经营；

其中，公司的现金股利政策目标为2、公司累计可供分配利润为正值；

剩余股利。公司实施现金分红时须3、审计机构对公司的该年度财务报告出具同时满足下列条件：标准无保留意见的审计报告。

1、公司该年度实现的可分配利润公司实施股票分红时须满足下列条件：

（即公司弥补亏损、提取公积金后在本公司经营情况良好，并且董事会认为发所余的税后利润）为正值、且现金放股票股利有利于本公司全体股东整体利流充裕，实施现金分红不会影响公益时，可以在确保足额现金股利分配的前提司后续持续经营；下，提出股票股利分配预案。本公司采用股

2、公司累计可供分配利润为正值；票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放

3、审计机构对公司的该年度财务报股票股利后的总股本是否与本公司目前的

告出具标准无保留意见的审计报经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊告。薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体公司实施股票分红时须满足下列条股东的整体利益和长远利益。

件：（三）公司应保持利润分配政策的连续性与

在本公司经营情况良好，并且董事稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶会认为发放股票股利有利于本公司段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重

全体股东整体利益时，可以在确保大资金支出安排等因素，制定以下差异化的足额现金股利分配的前提下，提出现金分红政策：

股票股利分配预案。本公司采用股1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金票股利进行利润分配的，应当充分支出安排的，进行利润分配时，现金分红在考虑发放股票股利后的总股本是否本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

与本公司目前的经营规模、盈利增2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金

长速度、每股净资产的摊薄等相适支出安排的，进行利润分配时，现金分红在应，以确保利润分配方案符合全体本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

股东的整体利益和长远利益。3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金

（三）公司应保持利润分配政策的支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

连续性与稳定性，并综合考虑所处本次利润分配中所占比例最低应达到20%。行业特点、发展阶段、自身经营模公司发展阶段不易区分但有重大资金支出式、盈利水平以及是否有重大资金安排的，可以按照前项规定处理。

支出安排等因素，制定以下差异化（四）在符合现金分红条件情况下，公司原的现金分红政策：则上每年进行一次现金分红，公司董事会可

1、当公司发展阶段属成熟期且无重以根据公司的盈利状况及资金需求状况提

大资金支出安排的，进行利润分配议公司进行中期现金分红。

时，现金分红在本次利润分配中所（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金占比例最低应达到80%；流状况，在保证最低现金分红比例和公司股

2、当公司发展阶段属成熟期且有重本规模及股权结构合理的前提下，注重股本

大资金支出安排的，进行利润分配扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金时，现金分红在本次利润分配中所股利分配的前提下，公司可以另行采取股票占比例最低应达到40%；股利分配的方式进行利润分配。

3、当公司发展阶段属成长期且有重（六）公司利润分配不得超过累计可分配利

大资金支出安排的，进行利润分配润的范围，不得损害公司持续经营能力。

时，现金分红在本次利润分配中所（七）公司每年利润分配预案由公司管理占比例最低应达到20%。层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、公司发展阶段不易区分但有重大资资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董金支出安排的，可以按照前项规定事会审议通过后提交股东会批准。董事会、处理。独立董事和持有1%以上表决权股份的股东

（四）在符合现金分红条件情况下，或者依照法律、法规或中国证监会的规定设公司原则上每年进行一次现金分立的投资者保护机构可以向公司股东征集红，公司董事会可以根据公司的盈其在股东会上的投票权。

利状况及资金需求状况提议公司进（八）董事会审议现金分红具体方案时，应行中期现金分红。当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

（五）公司可以根据年度的盈利情件和最低比例、调整的条件及其决策程序要

况及现金流状况，在保证最低现金求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案分红比例和公司股本规模及股权结可能损害上市公司或者中小股东权益的，有构合理的前提下，注重股本扩张与权发表独立意见。董事会对独立董事的意见业绩增长保持同步，在确保足额现未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决金股利分配的前提下，公司可以另议中记载独立董事的意见及未采纳的具体行采取股票股利分配的方式进行利理由，并披露。

润分配。（九）股东会对现金分红具体方案进行审议

（六）公司利润分配不得超过累计时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中可分配利润的范围，不得损害公司小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供持续经营能力。网络投票表决、邀请中小股东参会等），充

（七）公司每年利润分配预案由公分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复

司管理层、董事会结合公司章程的中小股东关心的问题。分红预案应由出席股规定、盈利情况、资金需求和股东东会的股东或股东代理人以所持二分之一

回报规划提出、拟定，经董事会审以上的表决权通过。

议通过后提交股东会批准。董事会、（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提独立董事和持有1%以上表决权股出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向份的股东或者依照法律、法规或中董事会提交详细的情况说明，包括未分红的国证监会的规定设立的投资者保护原因、未用于分红的资金留存公司的用途和机构可以向公司股东征集其在股东使用计划；董事会审议通过后提交股东会通会上的投票权。过现场或网络投票的方式审议批准，并由董

（八）董事会审议现金分红具体方事会向股东会做出情况说明。

案时，应当认真研究和论证公司现（十一）审计委员会应对董事会和管理层执金分红的时机、条件和最低比例、行公司利润分配政策和股东回报规划的情

调整的条件及其决策程序要求等事况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利宜。独立董事认为现金分红具体方但未提出利润分配的预案，就相关政策、规案可能损害上市公司或者中小股东划执行情况发表专项说明和意见。

权益的，有权发表独立意见。董事（十二）公司应严格按照有关规定在定期报会对独立董事的意见未采纳或者未告中披露利润分配预案和现金分红政策执

完全采纳的，应当在董事会决议中行情况，说明是否符合公司章程的规定或者记载独立董事的意见及未采纳的具股东会决议的要求，分红标准和比例是否明体理由，并披露。确和清晰，相关的决策程序和机制是否完

（九）股东会对现金分红具体方案备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的

进行审议时，应当通过多种渠道主作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求动与股东特别是中小股东进行沟通的机会，中小股东的合法权益是否得到充分和交流（包括但不限于提供网络投维护等。对现金分红政策进行调整或变更票表决、邀请中小股东参会等），的，还要详细说明调整或变更的条件和程序充分听取中小股东的意见和诉求，是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提并及时答复中小股东关心的问题。出现金分红预案，应在年报中详细说明未分分红预案应由出席股东会的股东或红的原因、未用于分红的资金留存公司的用股东代理人以所持二分之一以上的途和使用计划。

表决权通过。（十三）公司原则上应当依据经审计的财务

（十）公司年度盈利，管理层、董报表进行利润分配，且应当在董事会审议定

事会未提出、拟定现金分红预案的，期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以管理层需就此向董事会提交详细的半年度财务报告为基础进行现金分红，且不情况说明，包括未分红的原因、未送红股或者不用资本公积金转增股本的，半用于分红的资金留存公司的用途和年度财务报告可以不经审计。

使用计划；董事会审议通过后提交（十四）当公司存在下列情形之一时，可以股东会通过现场或网络投票的方式不进行利润分配：

审议批准，并由董事会向股东会做（1）审计机构对公司该年度财务报告为非出情况说明。标准无保留意见的审计报告；

（十一）监事会应对董事会和管理（2）公司未来12个月内有重大资金支出安层执行公司利润分配政策和股东回排；

报规划的情况及决策程序进行监（3）当年经营性现金流为负。

督，并应对年度内盈利但未提出利（十五）公司应当严格执行公司章程确定的润分配的预案，就相关政策、规划现金分红政策以及股东会审议批准的现金执行情况发表专项说明和意见。分红具体方案。公司根据生产经营情况、投

（十二）公司应严格按照有关规定资规划和长期发展的需要或因外部经营环

在定期报告中披露利润分配预案和境发生重大变化，确需调整利润分配政策和现金分红政策执行情况，说明是否股东回报规划的，调整后的利润分配政策不符合公司章程的规定或者股东会决得违反相关法律法规、规范性文件、公司章

议的要求，分红标准和比例是否明程的有关规定；有关调整利润分配政策的议确和清晰，相关的决策程序和机制案，由独立董事、审计委员会发表意见，经是否完备，独立董事是否尽职履责公司董事会审议后提交公司股东会批准，并并发挥了应有的作用，中小股东是经出席股东会的股东所持表决权的2/3以否有充分表达意见和诉求的机会，上通过。公司同时应当提供网络投票方式以中小股东的合法权益是否得到充分方便中小股东参与股东会表决。董事会、独维护等。对现金分红政策进行调整立董事和持有1%以上表决权股份的股东或或变更的，还要详细说明调整或变者依照法律、行政法规或中国证监会的规定更的条件和程序是否合规和透明设立的投资者保护机构可以向公司股东征等。若公司年度盈利但未提出现金集其在股东会上的投票权。

分红预案，应在年报中详细说明未（十六）存在股东违规占用公司资金情况分红的原因、未用于分红的资金留的，公司应当扣减该股东所分配的现金红存公司的用途和使用计划。利，以偿还其占用的资金。

（十三）公司原则上应当依据经审

计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。

（十四）当公司存在下列情形之一时，可以不进行利润分配：

（1）审计机构对公司该年度财务报告为非标准无保留意见的审计报告；

（2）公司未来12个月内有重大资金支出安排；

（3）当年经营性现金流为负。

（十五）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境

发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法

规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中

小股东参与股东会表决。董事会、独立董事和持有1%以上表决权股

份的股东或者依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

（十六）存在股东违规占用公司资

金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十九条公司实行内部审第一百六十五条公司实行内部审计制度，计制度，设置内部审计部门，配备明确内部审计工作的领导体制、职责权限、不少于三名的专职审计人员，对公人员配备、经费保障、审计结果运用和责任司内部控制制度的建立和实施、公追究等。公司内部审计制度经董事会批准后司财务信息的真实性和完整性等情实施，并对外披露。

况进行内部审计监督。第一百八十条公司内部审计制度第一百六十六条公司设置内部审计部门，和审计人员的职责，应当经董事会内部审计机构应当保持独立性，配备专职审批准后实施。内部审计部门应当保计人员，不得置于财务部门的领导之下，或持独立性，不得置于财务部门的领者与财务部门合署办公。内部审计机构对公导之下或与财务部门合署办公。审司业务活动、风险管理、内部控制、财务信计委员会负责监督及评估内部审计息等事项进行监督检查。

工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第一百八十一条公司各内部机构删除

或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当

配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

第一百八十二条审计委员会在指删除

导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（四）协调内部审计部门与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第一百八十三条内部审计部门应删除

当履行下列主要职责：（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参

股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、

真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩

快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节

和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

第一百八十四条内部审计应当涵删除盖公司经营活动中与财务报告和信

息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购与付款、

存货管理、固定资产管理、资金管

理、投资与融资管理、人力资源管

理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖的业务环节进行调整。

第一百八十五条内部审计部门应删除

当建立工作底稿制度，依据相关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

第一百八十六条内部审计人员获删除

取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内

容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

第一百八十七条内部审计部门应删除当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在

重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第一百八十八条审计委员会应当删除督导内部审计部门至少每半年对下

列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担

保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、

购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董

事、监事、高级管理人员、控股股

东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门

提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

新增第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十九条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十条公司聘用会计师事第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不务所必须由股东会决定，董事会不得在股东得在股东会决定前委任会计师事务会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百九十八条公司召开监事会删除

的会议通知，以专人送出、邮件、传真或其他方式进行，公司可以选择其中一种或多种方式进行通知。

第一百九十九条公司通知以专人第一百八十条公司通知以专人送出的，由送出的，由被送达人在送达回执上被送达人在送达回执上签名（或盖章），被签名(或盖章)，被送达人签收日期送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮为送达日期；公司通知以邮件送出件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日的，自交付邮局之日起第5个工作为送达日期；公司通知以传真送出的，传真日为送达日期；公司通知以传真送发出当日为送达日期；公司通知以公告方式出的，传真发出当日为送达日期；送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百条因意外遗漏未向某有权第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得得到通知的人送出会议通知或者该到通知的人送出会议通知或者该等人没有

等人没有收到会议通知，会议及会收到会议通知，会议及会议作出的决议并不议作出的决议并不因此无效。仅因此无效。

新增第一百八十四条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇三条公司合并，应当由合第一百八十五条公司合并，应当由合并各

并各方签订合并协议，并编制资产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产负债表及财产清单。公司应当自作清单。公司应当自作出合并决议之日起10出合并决议之日起10日内通知债日内通知债权人，并于30日内在指定媒体权人，并于30日内在指定媒体或者或者国家企业信用信息公示系统上公告。债国家企业信用信息系统上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通权人自接到通知书之日起30日内，知的自公告之日起45日内，可以要求公司未接到通知书的自公告之日起45清偿债务或者提供相应的担保。

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇五条公司分立，其财产作第一百八十七条公司分立，其财产作相应相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清财产清单。公司应当自作出分立决单。公司应当自作出分立决议之日起10日议之日起10日内通知债权人，并于内通知债权人，并于30日内在指定媒体或

30日内在指定媒体或者国家企业者国家企业信用信息公示系统上公告。

信用信息系统上公告。

第二百〇七条公司需要减少注册第一百八十九条公司需要减少注册资本资本时，必须编制资产负债表及财时，必须编制资产负债表及财产清单。公司产清单。经公司股东会以特别决议应当自股东会作出减少注册资本决议之日审议通过，公司可不按照股东持有起10日内通知债权人，并于30日内在指定股份的比例相应减少股份。媒体或者国家企业信用信息公示系统上公公司应当自作出减少注册资本决议告。债权人自接到通知之日起30日内，未之日起10日内通知债权人，并于接到通知的自公告之日起45日内，有权要

30日内在指定媒体或者国家企业求公司清偿债务或者提供相应的担保。

信用信息系统上公告。债权人自接公司减少注册资本，应当按照股东持有股份到通知书之日起30日内，未接到通的比例相应减少出资额或者股份，法律或者知书的自公告之日起45日内，有权本章程另有规定的除外。

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百〇八条公司依照《公司法》第一百九十条公司依照《公司法》第二百第二百一十四条第二款的规定弥补一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏亏损后，仍有亏损的，可以减少注损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

也不得免除股东缴纳出资或者股款依照前款规定减少注册资本的，不适用《公的义务。司法》第二百二十四条第二款的规定，但应依照前款规定减少注册资本的，不当自股东会作出减少注册资本决议之日起适用《公司法》第二百一十三条第三十日内在报纸上或者国家企业信用信息

二款的规定，但应当自股东会作出公示系统公告。

减少注册资本决议之日起三十日内公司依照前两款的规定减少注册资本后，在在报纸上或者国家企业信用信息公法定公积金和任意公积金累计额达到公司示系统公告。注册资本百分之五十前，不得分配利润。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇九条违反公司法规定减第一百九十一条违反《公司法》及其他相

少注册资本的，股东应当退还其收关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

复原状；给公司造成损失的，股东给公司造成损失的，股东及负有责任的董及负有责任的董事、监事、高级管事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十二条公司有本公司章第一百九十五条公司有本公司章程第一百

程第二百一十一条第（一）、（二）九十四条第（一）项、第（二）项情形的，项情形的，且尚未向股东分配财产且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本的，可以通过修改本公司章程或者公司章程或者经过股东会决议而存续。

经过股东会决议而存续。依照前款规定修改本公司章程或者股东会依照前款规定修改本公司章程，须作出决议的，须经出席股东会会议的股东所经出席股东会会议的股东所持表决持表决权的2/3以上通过。

权的2/3以上通过。

第二百一十三条公司因本公司章第一百九十六条公司因本公司章程第一百

程第二百一十一条第（一）项、第九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）

（二）项、第（四）项、第（五）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

项规定而解散的，应当清算。董事董事为公司清算义务人，应当在解散事由出为公司清算义务人，应当在解散事现之日起15日内成立清算组进行清算。清由出现之日起15日内成立清算组算组由董事或者股东会确定的人员组成。清进行清算。清算组由董事或者股东算义务人未及时履行清算义务，给公司或者会确定的人员组成。清算义务人未债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十五条清算组应当自成第一百九十八条清算组应当自成立之日起

立之日起10日内通知债权人，并于10日内通知债权人，并于60日内在指定媒

60日内在指定媒体或者国家企业体或者国家企业信用信息公示系统上公告。

信用信息系统上公告。债权人应当债权人应当自接到通知之日起30日内，未自接到通知书之日起30日内，未接接到通知的自公告之日起45日内，向清算到通知书的自公告之日起45日内，组申报其债权。

向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的项，并提供证明材料。清算组应当对债权进有关事项，并提供证明材料。清算行登记。

组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债清偿。

权人进行清偿。

第二百一十六条清算组在清理公第一百九十九条清算组在清理公司财产、司财产、编制资产负债表和财产清编制资产负债表和财产清单后，应当制订清单后，应当制定清算方案，并报股算方案，并报股东会或者人民法院确认。

东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠工的工资、社会保险费用和法定补税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债照股东持有的股份比例分配。

务后的剩余财产，公司按照股东持清算期间，公司存续，但不能开展与清算无有的股份比例分配。关的经营活动。公司财产在未按前款规定清清算期间，公司存续，但不能开展偿前，将不会分配给股东。

与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十八条公司清算结束后，第二百〇一条公司清算结束后，清算组应

清算组应当制作清算报告，报股东当制作清算报告，报股东会或者人民法院确会或者人民法院确认，并报送公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记机关，申请注销公司登记，公记。

告公司终止。

第二百一十九条清算组成员履行第二百〇二条清算组成员履行清算职责，清算职责，负有忠实义务和勤勉义负有忠实义务和勤勉义务。

务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成清算组成员怠于履行清算职责，给损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重公司造成损失的，应当承担赔偿责大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿任；因故意或者重大过失给公司或责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十五条释义第二百〇八条释义（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

份占公司股本总额超过50%的股股本总额超过50%的股东；持有股份的比例东；持有股份的比例虽然低于50%，虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有但依其持有的股份所享有的表决权的表决权已足以对股东会的决议产生重大已足以对股东会的决议产生重大影影响的股东。

响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

（二）实际控制人，是指通过投资议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

关系、协议或者其他安排，能够实自然人、法人或其他组织。

际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

（三）关联关系，是指公司控股股控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

东、实际控制人、董事、监事、高间接控制的企业之间的关系，以及可能导致级管理人员与其直接或者间接控制公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的关系，以及可能导致的企业之间不仅因为同受国家控股而具有公司利益转移的其他关系。但是，关联关系。

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十六条董事会可依照章第二百〇九条董事会可依照章程的规定，程的规定，制订章程细则。章程细制定章程细则。章程细则不得与章程的规定则不得与章程的规定相抵触。相抵触。

第二百二十七条本公司章程以中第二百一十条本公司章程以中文书写，其文书写，其他任何语种或不同版本他任何语种或不同版本的章程与本公司章的章程与本公司章程有歧义时，以程有歧义时，以宁波市市场监督管理局最近工商行政管理局最近一次核准登记一次核准登记后的中文版章程为准。

后的中文版章程为准。

第二百三十条本公司章程附件包第二百一十三条本公司章程附件包括股东

括股东会议事规则、董事会议事规会议事规则、董事会议事规则。股东会议事则和监事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则的条款如与本公司章规则、董事会议事规则和监事会议程存在不一致之处，应以本公司章程为准。

事规则的条款如与本公司章程存在本公司章程未尽事宜，按国家有关法律、法不一致之处，应以本公司章程为准。规及规范性文件的规定执行。

本公司章程未尽事宜，按国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行。

注：表格中文字为重点修订或新增内容，其他条款无实质性修订，非实质性修订如条款序号、标点符号、不影响条款含义的字词、格式等因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。因增加、删除某些条款导致条款序号发生变化，条款序号及条款中引用的其他条款的序号也将相应调整。

三、相关授权事项

本次修订《公司章程》尚需提交股东会审议通过，同时提请股东会授权公司董事会及相关人士办理《公司章程》修订等工商变更登记手续。最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

宁波利安科技股份有限公司董事会

2025年10月28日