值得买:关于修订《子公司员工股权激励实施管理办法》的公告

证券代码：300785证券简称：值得买公告编号：2024-004

北京值得买科技股份有限公司

关于修订《子公司员工股权激励实施管理办法》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”），公司于2024年2月

2日召开第三届董事会第二十三会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了

《关于修订<子公司员工股权激励实施管理办法>的议案》。现将相关事项公告如下：

序号原管理办法条款修订管理办法条款

第四条……同时，有下列情形之一

第四条……同时，有下列情形之一的，不得成为激励对象：

的，不得成为激励对象：（一）具有《公司法》规定的不得担任

（一）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形

公司董事、监事、高级管理人员的情形的；

1的；（二）因违法违规行为被刑事处罚的；

（二）因违法违规行为被刑事处罚的；（三）各子公司《公司章程》或其他内

（三）各子公司《公司章程》或其他内部治理文件规定或双方约定不得享受股部治理文件规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形；

权激励的其他情形。（四）相关法律法规规定不得参与子公司股权激励计划的。

第六条股权激励方案所涉及激励工具

第六条股权激励方案所涉及激励工具包含限制性股权与期权两种类型。限制包含限制性股权与期权两种类型。限制性股权是指子公司按照一定价格授予激性股权指激励对象按照规定的条件和价励对象一定数量的子公司股权对应的员格，通过持有持股平台财产份额间接持工持股平台财产份额，子公司安排激励

2有子公司股权并进行工商变更登记；期对象出资认购该等员工持股平台财产份

权指授予激励对象在未来一定期限内以额并为其办理工商变更登记手续。期权预先确定的价格和条件购入/受让一定（含业绩奖金期权）是指子公司授予激数量的子公司股权对应的持股平台财产励对象在一定期限内以预先确定的价格份额的权利。和条件（含业绩条件和任职时间条件）购入一定数量的子公司股权对应的员工持股平台财产份额的权利，激励对象在达到约定条件后可以行权出资认购该等

员工持股平台财产份额，并由子公司为其办理工商变更登记手续。

第七条在激励计划中子公司初步拟定安排向激励对象授予不超过激励计划实

第七条在激励计划中子公司拟定安排施后子公司总注册资本的20%为激励总

3向激励对象授予不超过激励计划实施后量。同时结合团队历史业绩以及行业水

子公司总注册资本的20%为激励总量。平等因素，在适当时机可酌情扩大激励总量，但最高不超过激励计划实施后子公司总注册资本的40%。

第九条申报股权激励计划方案应包括第九条申报股权激励计划方案应包括

以下内容：以下内容：

（一）限制性股权，主要应包含以下内（一）激励计划的激励价格。

容：激励数量、授予价格、授予有效（二）激励计划的有效期、授予日，限期、禁售期、考核安排、调整方法和程制性股权的归属安排、期权的行权安序等内容。排，限售期、解禁期。

（二）期权，主要应包含以下内容：激（三）激励计划的约束条件。

4励数量、行权价格、授予有效期、授权（四）激励计划的资金来源、出资安

日、时间、考核及行权安排、行权窗口排。

期、行权条件、调整方法和程序等内（五）激励计划的权益调整。

容。（六）激励计划的实施与授予程序。

（三）公司以及激励对象发生异动的处（七）公司以及激励对象发生异动的处理。理。

（四）公司与激励对象各自的权利义（八）公司与激励对象各自的权利义务。务。

第十条价格确定方法第十条价格确定方法

（一）限制性股权的授予价格激励计划限制性股权的授予价格及期权

激励计划需考虑子公司当前估值水平、的行权价格，系结合子公司未来成长未来成长性、员工历史贡献、激励力度性、激励力度、股份支付费用承担水平

等多种因素，由子公司董事会综合评估等多种因素，参考授予时点子公司估值后确定限制性股权的授予价格，具体可水平的一定折扣，由子公司董事会综合

参照维度如下：*公司净资产；*公司评估后确定限制性股权及期权的具体定估值；*注册资本金额；*其他可以真价折扣及激励价格。其中，授予时点子实、客观反映公司公允价值的计算方法公司估值的参考维度如下：

和材料。1、融资估值：授予时点最近一次外部

（二）期权的行权价格融资估值；

激励计划需考虑子公司当前估值水平、2、外部评估值：聘请第三方评估机构未来成长性、员工历史贡献、激励力度进行评估的评估值；

等多种因素，由子公司董事会综合评估3、子公司净资产：授予时点最近一期后确定期权的行权价格，可参考的维度子公司每股净资产价格；

如下：*公司净资产；*公司估值；*4、注册资本：1元/元注册资本；

同一批次限制性股权的价格；*注册资5、其他可以真实、客观反映子公司公

本金额；*其他可以真实、客观反映公允价值的计算方法和材料。

司公允价值的计算方法和材料。

第十一条各年度的公司考核指标，由

第十一条激励计划授予激励对象的限

子公司董事会于考核当年的年初提议，制性股权或期权的归属或行权设置相应并提交值得买科技薪酬与考核委员会确的约束条件，即归属条件或行权条件。

定。

归属或行权条件成就后，激励对象获授子公司董事会可根据实际发展情况对每的限制性股权或期权方可归属或行权。

年度的考核进行调整。

（一）激励计划的限制性股权不涉及业

子公司考核指标，可根据实际经营业绩考核机制，激励对象仅需满足任职时务、现金流等情况选取，包括但不限于间要求，即激励对象与子公司持续保持能够反映公司盈利能力和市场价值的成

全职劳动关系，其所获授的限制性股权长性指标，如【净利润】、【净利润增即可根据限制性股权的归属安排进行归

长率】、【主营业务收入】、【主营业属。

务收入增长率】等，以及能够反映股东（二）激励计划的期权设置相应业绩考回报和公司价值创造的综合性指标，如核机制作为“行权条件”，激励对象获【净资产收益率】、【每股收益】、授的期权能否行权以及实际可行权额度

【每股分红】等。

与行权条件的完成情况有关。行权条件各年度子公司根据设定【指标完成率】

6相关的考核指标分为子公司层面战略目

确定公司层面的行权系数。

标考核与个人层面绩效考核。

激励对象个人的绩效考核按照子公司现各考核年度的子公司层面战略目标考核

行的薪酬与考核的相关规定组织实施，指标，由子公司董事会于考核当年的年根据激励对象在行权的前一个会计年度初提议，并提交值得买科技薪酬与考核的绩效考核结果所属等级，确认激励对委员会确定。

象当期实际可行权的比例。各考核年度的子公司层面战略目标考核各年度的个人层面考核指标评价参考规指标，可根据子公司实际经营业务、现则如下表所示：金流等情况，选取包括但不限于能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标，如【净利润】、【净利润增长率】等，以及能够反映股东回报和公司价值个人当期实际可行权额度＝个人当期计

创造的综合性指标，如【净资产收益划行权数量*子公司层面行权系数*个人行权系数。率】、【每股收益】等。

各考核年度子公司根据设定【指标完成其中，个人当期计划行权数量=个人授予期权总量*当年度行权比例上限。率】确定公司层面的行权系数。子公司于每年年度报表经审计后【5】激励对象个人的绩效考核按照子公司现个工作日内，告知上一年度所有激励对行的薪酬与考核的相关规定组织实施，象的考核结果及所有激励对象实际可行根据激励对象在行权的前一个会计年度权期权数量。的绩效考核结果所属等级，确认激励对激励对象按照个人当年实际行权数量行象个人层面行权比例。激励对象个人层权，考核当年因不达标而不能行权的期面绩效考核结果及对应的个人层面行权权份额自动无条件取消。比例如下表所示：

个人当年实际可行权额度＝个人当期计

划行权数量*子公司层面行权系数*个人层面行权系数。

其中，个人当期计划行权数量=个人获授期权总量*当年度可行权比例上限。

激励计划管理机构以《行权通知书》的形式告知激励对象考核结果以及当年实际可行权期权的数量。若激励对象因考核结果不达标而无法行权或在行权窗口

期内可行权但未行权，则对应数量的期权自动作废取消。

第十三条基于在职激励对象收益最大

化的激励原则，对于子公司获授限制性股权或授予期权已行权的激励对象，子

第十三条基于在职激励对象收益最大

公司可以根据实际情况、实施可行性、

化的激励原则，对于子公司获授限制性匹配性等因素，可以采用价值收益或者股权或授予期权已行权的激励对象，子业绩收益兑现路径，或两者结合等其他公司可以根据实际情况、实施可行性、适宜方式来使得在职激励对象收益最大

匹配性等因素，可以采用价值收益或者化。

分红收益，或两者结合等其他适宜方式

7在职激励对象持股期间的价值收益兑现

来使得在职激励对象收益最大化。

路径包括独立分拆上市、向外部投资者对于子公司获授限制性股权或授予期权

转让股权、股权换股机制、现金回购

已行权激励对象的激励股权，值得买科等，由子公司董事会根据子公司的实际技可以采取发行股份收购或者现金回

情况酌情判断，适时适配地选择价值收购，或两者结合等其他适宜方式进行回益兑现路径。

购。

在职激励对象持股期间的业绩收益兑现路径，以代表子公司经营团队经营成果的利润总额为分配基础，计算子公司经营团队的激励总额，该激励总额包含三部分：业绩奖金、分红以及未分配但由子公司团队持股享有的权益。

第十四条对于子公司获授限制性股权

或授予期权已行权的激励对象，子公司根据每年发展水平，在完成既定考核目第十四条激励计划有效期为自首次激标的情况下，结合实际经营状况确定相励对象签署授予协议之日起至所有激励

应阶梯式分红比例，按照约定机制对子股权对应的持股平台财产份额解禁/转公司当年可供分配净利润进行提取并根让完毕之日止的期间。

据持股平台的持股比例确定最终当年分红金额。

第十五条激励计划授予有效期为自首

9次权益授予日到全部权益授予、行权完删除条款

毕或失效之日止，最长不超过10年。

第十七条子公司董事会作为激励计划第十六条子公司董事会作为激励计划

的执行管理机构，负责审议日常管理工的执行管理机构，在子公司股东会授权作小组草拟的股权激励计划，提交子公范围内指导日常管理工作小组实施激励司股东会审批，并在子公司股东会授权计划的相关事宜，行使下列职权：

范围内指导日常管理工作小组实施激励（一）提议子公司股东会审批、变更或

计划的相关事宜，行使下列职权：终止激励计划，并解释激励计划；

（一）提议子公司股东会审批、变更或（二）审议批准首次授予以及预留授予

终止激励计划，并解释激励计划；相关事宜，如激励对象的授予标准以及

（二）审批激励对象名单、授予额度及具体名单、授予额度及分配方案相关分配方案；等；

10（三）审批激励对象名单及相应的授予（三）审议批准激励对象的权益授予额度，确定权益的授予日；日、获授权益的转让、处置、锁定、解

（四）审批激励对象获授权益/转让/处禁等事项；

置的记录；（四）审议批准激励价格、业绩考核等

（五）审批并认定激励对象退出激励计指标的设定与执行；

划的情形；（五）审批并认定激励对象退出激励计

（六）负责并跟踪激励计划的实施情划的情形；

况；（六）负责并跟踪激励计划的实施情

（七）根据子公司股东会或激励计划的况；

授权处理其他有关公司股权激励的事（七）在子公司股东会授权范围内，办项。理激励计划的其他相关事宜。

第十八条子公司董事会下设“日常管第十七条子公司董事会下设“日常管11理工作小组”（以下简称“管理工作小理工作小组”（以下简称“管理工作小组”）作为激励计划的常务执行机构。组”）作为激励计划的常务执行机构。管理工作小组由子公司业务负责人、部管理工作小组由子公司业务负责人、部门负责人、人力负责人等核心管理层人门负责人、人力负责人等核心管理层人员组成，成员人数为【5】-【7】人，员组成，成员人数为【5】-【7】人，管理工作小组负责具体执行股权激励相管理工作小组负责具体执行股权激励相关事项，值得买科技证券部、人力行政关事项，值得买科技证券部、人力行政中心等其他协同部门人员协同配合。中心、法务部等其他协同部门人员协同

（一）管理工作小组职责如下：配合。

1、确定并向子公司董事会提交激励计（一）管理工作小组职责如下：

划的具体实施方案，包括但不限于拟定1、确定并向子公司董事会提交激励计激励对象名单、授予数量、考核条件等划的具体实施方案，包括但不限于拟定事项；首次授予以及预留授予的激励对象名

2、认定激励对象退出激励计划的情形单、授予额度及分配方案等事项；若激

并提交子公司董事会审批；励对象涉及管理工作小组成员、子公司

3、跟踪激励计划的实施情况，并定期董事或者由于特殊原因，进行特批参与

向子公司董事会汇报；激励计划的激励对象，则需由子公司董

4、负责激励计划实施过程中，统筹、事会审核并批准；

沟通、协调相关协同部门实施工作；2、认定激励对象退出激励计划的情形

5、根据子公司董事会授权处理其他有并提交子公司董事会审批；

关公司股权激励的事项。3、跟踪激励计划的实施情况，并定期

（二）值得买科技薪酬与考核委员会经向子公司董事会汇报；

值得买科技授权，并征得子公司董事会4、负责激励计划实施过程中，统筹、的同意，整体把控股权激励事项工作方沟通、协调相关协同部门实施工作；

向，指导管理工作小组工作，并对于管5、在子公司董事会授权范围内，办理理工作小组工作中违背激励目的和原则激励计划在实施过程中的其他相关事的事项进行纠正。宜。

（三）值得买科技证券部、人力行政中（二）值得买科技薪酬与考核委员会整

心等其他协同部门人员协同配合实施股体把控股权激励事项工作方向，指导管权激励相关事项。理工作小组工作，并对于管理工作小组

1、值得买科技证券部职责如下：工作中违背激励目的和原则的事项进行

（1）草拟股权激励计划，并提交管理纠正。

工作小组审议；（三）值得买科技证券部、人力行政中

（2）协助办理合伙企业的设立、工商心、法务部等其他协同部门人员负责组变更登记等具体事项；织实施股权激励相关事项。

（3）草拟股权激励相关管理办法、协1、值得买科技证券部职责如下：

议、通知、函件等；（1）草拟股权激励计划，并提交管理

（4）负责激励计划实施过程中，子公工作小组审议；

司董事会、子公司股东会议案等准备工（2）协助办理合伙企业的设立、工商作；变更登记等具体事项；（5）根据子公司董事会授权实施其他（3）草拟股权激励相关管理办法、协

有关公司股权激励的事项。议、通知、函件等；

2、值得买科技人力行政中心职责如（4）负责激励计划实施过程中，子公

下：司董事会、子公司股东会议案等准备工

（1）协助实施通过的股权激励方案，作；

对股权激励计划授予人员之资格等进行（5）在子公司董事会授权范围内，办综合考评；理激励计划在实施过程中的其他相关事

（2）在值得买科技薪酬与考核委员会宜。

的指导下负责具体的考核工作，保存激2、值得买科技人力行政中心职责如励对象的考核结果，及时通知激励对象下：

考核结果及可解锁、行权的数量，并在（1）协助实施通过的股权激励方案，此基础上形成绩效考核报告上交值得买对股权激励计划授予对象之资格等进行科技薪酬与考核委员会；综合考评；

（3）负责激励计划实施过程中，值得（2）在值得买科技薪酬与考核委员会

买科技薪酬与考核委员会会议召开、文的指导下负责具体的考核工作，保存激件准备等工作；励对象的考核结果，及时通知激励对象

（4）负责值得买科技薪酬绩效委员安考核结果及可归属、行权的数量，并在排的其他有关公司股权激励的事项。此基础上形成绩效考核报告上交值得买

（5）组织激励对象签订相关协议，监科技薪酬与考核委员会；

督激励对象履行股权激励计划及激励协（3）负责激励计划实施过程中，值得议所规定的义务，建立档案整理激励对买科技薪酬与考核委员会会议召开、文象权益的授予、行权、转让、处置等记件准备等工作；

录，并定期向管理工作小组汇报；（4）负责值得买科技薪酬绩效委员安

（6）根据子公司董事会授权实施其他排的其他有关子公司股权激励计划的事有关公司股权激励的事项。项。

（5）组织激励对象签订相关协议，监督激励对象履行股权激励计划及激励协

议所规定的义务，建立档案整理激励对象权益的授予、归属、行权、转让、处

置等记录，并定期向管理工作小组汇报；

（6）在子公司董事会授权范围内，办理激励计划在实施过程中的其他相关事宜。

3、值得买科技法务部职责如下：

（1）负责复核和审查值得买科技证券

部草拟的股权激励相关协议、通知、函件等；（2）负责复核和审查办理设立合伙企

业、合伙企业内部流转所涉及的工商变更所需要的文件及其他相关工作；

（3）在子公司董事会授权范围内，办理激励计划在实施过程中的其他相关事宜。

第十九条子公司的权利与义务

（一）各子公司具有对各子公司激励计

第十八条子公司的权利与义务划的解释和执行权。

（一）各子公司具有对各子公司激励计

（二）值得买科技及子公司承诺不为激划的解释和执行权。

励对象依激励计划提供贷款以及其他任

（二）值得买科技及子公司承诺不为激

何形式的财务资助，包括为其贷款提供励对象依激励计划提供贷款以及其他任担保。

何形式的财务资助，包括为其贷款提供

（三）子公司或者持股平台根据国家税担保。

收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴

（三）子公司或者持股平台根据国家税纳的个人所得税及其他税费。

收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴

（四）子公司应按照相关法律法规、规纳的个人所得税及其他税费。

范性文件的规定及时履行激励计划的相

（四）子公司应按照相关法律法规、规关申报义务。

范性文件的规定及时履行激励计划的相

（五）各子公司确定激励计划的激励对关申报义务。

象不构成各子公司以及各子公司的全资

12（五）各子公司确定激励计划的激励对

子公司、控股子公司对员工聘用期限的象不构成各子公司对员工聘用期限的承承诺，各子公司与激励对象的聘用关系诺，各子公司与激励对象的聘用关系（或雇佣关系）仍按各子公司以及子公（或雇佣关系）仍按各子公司与激励对

司的全资子公司、控股子公司与激励对象签订的劳动合同执行。

象签订的劳动合同执行。

（六）子公司应当按照激励计划与激励

对象签订授予协议，并按激励计划规定对象签订《限制性股权授予协议》、

积极办理已认购股权的工商变更，但若《期权授予协议》，并按激励计划规定因监管、工商等有关部门或激励对象自

积极办理已认购股权的工商变更，但若身的原因造成激励对象未能按自身意愿

因监管、工商等有关部门或激励对象自

工商变更并造成损失的，子公司不承担身的原因造成激励对象未能按自身意愿责任。

工商变更并造成损失的，子公司不承担

（七）法律、法规及激励计划规定的其责任。

他相关权利义务。

（七）法律、法规及激励计划规定的其他相关权利义务。

第二十条激励对象的权利与义务第十九条激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按子公司所聘岗位（一）激励对象应当按子公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德；在的要求，勤勉尽责、恪守职业道德；在

工作中发挥主人翁精神，履行和完成岗工作中发挥主人翁精神，履行和完成岗位所赋予的全部工作，积极实现岗位价位所赋予的全部工作，积极实现岗位价值最大化，为公司的发展做出应有贡值最大化，为公司的发展做出应有贡献。献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金或子公司董事会批准的其他合自筹资金或子公司董事会批准的其他合法合规的方式。法合规的方式。

（三）激励对象因激励计划获得的收（三）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。及其它税费。

（四）激励对象获授的期权和股权在持（四）激励对象获授的权益在激励计划

有权益期间不得对外担保、质押或用于有效期内不得对外担保、质押或用于偿偿还债务。还债务。

（五）激励对象一旦成为持股平台的合（五）激励对象发生激励计划约定的必伙人，需遵守持股平台的相应协议所规须退出情形，应当积极配合办理相关的定的相关内容，包括但不限于合伙协退出手续。一旦成为持股平台的合伙议、入伙协议等。人，需遵守持股平台的相应协议所规定

（六）法律、法规及激励计划规定的其的相关内容，包括但不限于合伙协议、他相关权利义务。合伙协议之补充协议等。激励对象通过签署授予协议向员工持股平台普通合伙

人作出一项不可撤销的特别授权，授权员工持股平台普通合伙人在发生激励对象拒绝办理或在合理时间内未能办理完

成退出手续的情形下，对激励对象作出除名的决定，并办理相应的变更手续。

（六）法律、法规及激励计划规定的其他相关权利义务。

第五章子公司以及激励对象发生异动

14第五章激励计划的退出机制

的处理

第二十一条在激励计划授予有效期第二十条在激励计划授予有效期内，内，若子公司发生破产、清算、合并、若子公司发生破产、清算、合并、分立分立等情形或者发生严重影响激励计划等情形或者发生严重影响激励计划正常

正常实施的不可抗力事件，子公司董事实施的不可抗力事件，子公司董事会有

会有权根据实际情况对激励计划进行相权根据实际情况对激励计划进行相应变

应变更或终止实施，修改后的激励计划更或终止实施，修改后的激励计划经子经子公司股东会审议通过后生效。持股公司股东会审议通过后生效。员工持股平台应遵循《公司法》等法律法规的约平台应遵循《公司法》以及《公司章定，行使或回避表决该审议事项。经审程》等法律法规的约定，行使或回避表议通过后生效的该等方案，对激励对象决该审议事项。经审议通过后生效的该具有约束力，激励对象不得提出反对或等方案，对激励对象具有约束力，激励异议。对象不得提出反对或异议。

因删除条款而使原管理办法条款序号发生变更的，序号依次顺延。除上述条款的修改外，其他条款均未变更。

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京值得买科技股份有限公司子公司员工股权激励实施管理办法》（修订稿）。

特此公告。

北京值得买科技股份有限公司董事会

2024年2月2日

行情