值得买:董事会决议公告

证券代码：300785证券简称：值得买公告编号：2024-012

北京值得买科技股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五

次会议于2024年4月12日以电子邮件的方式发出会议通知和议案，会议于2024年4月24日下午16:00在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长隋国栋先生主持，全体监事、高级管理人员及保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司保荐代表人罗浩先生列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议与会董事经过认真审议，通过如下决议：

1、审议通过《2023年年度报告及摘要》经审议，董事会认为，公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司 2024 年 4 月 26 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-014）。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

2、审议通过《2023年度首席执行官工作报告》经审议，董事会认为，2023年度公司以首席执行官为代表的管理层有效地

执行了董事会的相关决议，该报告客观、真实地反映了管理层2023年度主要工作。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《2023年度董事会工作报告》

具体内容详见公司 2024 年 4 月 26 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上披露的《2023年年度报告》全文之“第三节管理层讨论与分析”及“第四节公司治理”的内容。

公司第三届董事会独立董事黄生、曲凯、肖土盛向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司 2024 年 4 月 26 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事2023年度述职报告》。

公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》发表了专项意见，具体内容详见公司 2024年 4月 26 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

4、审议通过《2023年度财务决算报告》

具体内容详见公司 2024 年 4 月 26 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上披露的《2023年度财务决算报告》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

5、审议通过《2023年度利润分配预案》

根据公司实际情况，提请董事会审议2023年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利

1.4元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。以本公告披露日的公司总股本198855243股计算，合计派发现金

27839734.02元，以公积金转增股本0股，公司剩余未分配利润533287264.17

元结转至下一年度。

具体内容详见公司 2024 年 4 月 26 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上披露的《关于2023年利润分配预案的公告》（公告编号：2024-015）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2023年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，提请公司2023年度股东

大会审议上述利润分配预案并授权公司董事会办理相关事项。

本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

6、审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》经审议，董事会认为，2023年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准

确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

公司监事会对该事项发表了意见，保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司出具了核查意见，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告，对公司募集资金存放及使用情况进行了评价。

具体内容详见公司 2024 年 4 月 26 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、公司监事会对2023年度募集资金存放与使用情况的意见、第一创业证券承销保荐有限责任公司出具

的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于北京值得买科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

7、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见公司 2024 年 4 月 26 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上披露的《北京值得买科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。

公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表了意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告对公司内部控制的有效性认定进行了评价。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《内部控制鉴证报告》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《2023 年度环境、社会与治理（ESG）报告》

具体内容详见公司 2024 年 4 月 26 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京值得买科技股份有限公司 2023年度环境、社会与治理（ESG）报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构的议案》

公司同意续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构。

具体内容详见公司 2024 年 4 月 26 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-016）。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

10、审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况的议案》公司2023年度发生的关联交易遵循了市场定价的原则，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和全体股东的利益。关联交易的实际发生及披露情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关要求。

具体内容详见公司 2024 年 4 月 26 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度日常关联交易执行情况的公告》（公告编号：2024-

017）。

本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事隋国栋先生、刘峰先生、刘超先生回避表决。

11、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

为充分提升公司资金使用效率，在保障日常经营性资金需求和投资需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，同意公司使用不超过人民币

30000万元（含本数）的自有闲置资金进行现金管理，投资对象为安全性高、流

动性好的理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司

2023年度股东大会批准之日起12个月内有效。

公司董事会就该事项提请股东大会授权公司管理层行使投资决策权、签署相关法律文件并办理相关事宜。具体内容详见公司2024年4月26日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-018）。

本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

12、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高公司闲置募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营及确保资金安全的前提下，同意公司使用不超过人民币10000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司股东大会批准之日起12个月内有效。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

具体内容详见公司 2024 年 4 月 26 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-019）。

公司监事会和保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司分别对本议案

发表了意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

13、逐项审议通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》

2024年度公司董事薪酬方案为：（1）公司董事长采用年薪制，按公司相关

薪酬规定领取薪金；（2）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任公司管理职务的董事，不在公司领取薪酬；（3）公司独立董事津贴为8万元／年（税后），于2024年12月31日以后发放。

具体表决情况如下：

（1）《关于2024年度董事长薪酬方案的议案》本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事隋国栋回避表决。

（2）《关于2024年度非独立董事薪酬方案的议案》本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘峰、刘超、邱玉栋回避表决。

（3）《关于2024年度独立董事薪酬方案的议案》本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。独立董事均回避表决。

具体内容详见公司 2024 年 4 月 26 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-020）。

本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

14、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

2024年度公司高级管理人员采用年薪制，按公司相关薪酬规定领取薪金。

部分高级管理人员与公司签署《目标责任书》，其绩效工资发放比例依据《目标责任书》的约定确定。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事隋国栋、邱玉栋回避表决。

15、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

根据公司募投项目实际进展情况，同意在募投项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下对部分募投项目进行延期，将“内容平台升级项目”和“消费互联网研究院项目”达到预定可使用状态日期由“2024年5月1日延期至2025年5月1日”，并对“消费互联网研究院项目”进行了重新论证。

具体内容详见公司 2024 年 4 月 26 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-021）。

第一创业证券承销保荐有限责任公司出具了核查报告，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于北京值得买科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》

公司董事会同意根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况，制定《独立董事专门会议工作制度》。

具体内容详见公司 2024 年 4 月 26 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上披露的《独立董事专门会议工作制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过《关于向招商银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司经营和发展需要，拓展融资渠道，同意公司向招商银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币15000万元的综合授信额度，授信业务品种包括流动资金贷款、国内买方保理、国内保函、国内信用证、人行电票承兑、商票保贴等，授信期限为一年。该综合授信额度采取信用方式，无需提供担保。

公司最终授信额度以招商银行股份有限公司北京分行实际审批为准，实际融资金额以与银行实际发生的融资金额为准；在授信期限内，授信额度可循环使用。

公司董事会授权公司管理层签署此次向银行申请授信额度所涉及的相关文件和办理相应的手续。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

18、审议通过《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》

综合考虑当前资本市场环境及政策变化、资本运作计划等诸多因素后，经与中介机构充分沟通，公司决定终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项并向深圳证券交易所申请撤回相关申请文件。根据公司2022年第二次临时股东大会及2023年第三次临时股东大会的授权，本次终止发行可转换公司债券事项无需提交股东大会审议。本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见，监事会对该事项发表了意见。

具体内容详见公司 2024 年 4 月 26 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上披露的《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的公告》（公告编号：2024-022）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

19、审议通过《2024年第一季度报告》

公司《2024年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员

会和深圳证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司 2024 年 4 月 26 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-023）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

20、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》

公司将于2024年5月20日（星期一）召开公司2023年度股东大会，本次会议将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行，现场会议地点为北京市丰台区诺德中心二期11号楼40层会议室。