北京值得买科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告

北京值得买科技股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

各位股东：

本人作为北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的规定和要求，在2023年度工作中，恪尽职守，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2023年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人肖土盛，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经大学，博士学位，现任公司独立董事。本人曾任香港中文大学公司治理中心研究助理、康奈尔大学公派访问学者。本人目前主要任职包括中央财经大学会计学院教授、研究生院副院长，以及东华软件股份公司独立董事、引力传媒股份有限公司独立董事等。

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在任何可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2023年度本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，认为公司2023年董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营北京值得买科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告决策事项均履行了相关程序，合法有效。2023年公司召开董事会8次、股东大会4次，本人出席会议的情况如下：

独立董应参加董事现场通讯亲自委托缺席列席股东事姓名会会议次数参会参会出席次数出席次数次数大会次数肖土盛8088002

2023年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，相关议案均未

损害公司利益和全体股东尤其是中小股东的权益，本人均投了赞成票，对公司董事会审议的事项没有提出异议。

本人履职期间，公司召开了4次股东大会，实际出席股东大会2次，会上积极听取现场股东提出的意见和建议。

（二）发表独立意见的情况

1、在公司2023年3月6日召开的第三届董事会第十五次会议，本人在认真审阅公司董事会提交相关资料并与公司管理层充分沟通的基础上，就公司《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》发表了同意的独立意见。

2、在公司2023年3月16日召开的第三届董事会第十六次会议，本人在认真审阅公司董事会提交相关资料并与公司管理层充分沟通的基础上，就公司《关于2020年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》发表了同意的独立意见。

3、在公司2023年4月7日召开的第三届董事会第十七次会议，本人在认真

审阅公司董事会提交相关资料并与公司管理层充分沟通的基础上，就公司关于

2022年度公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况、公司对外担保

情况发表了专项说明和独立意见，就公司《2022年度利润分配预案》、《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2022年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的北京值得买科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告议案》、《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于2023年度董事薪酬方案的议案》、《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票的议案》发表了同意的独立意见，其中对《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的议案》以及《2023年度日常关联交易预计情况》还发表了事前认可的独立意见。

4、在公司2023年4月26日召开的第三届董事会第十八次会议，本人在认真审阅公司董事会提交相关资料并与公司管理层充分沟通的基础上，就公司《关于部分募投项目延期的议案》、《关于聘任首席技术官的议案》发表了同意的独立意见。

5、在公司2023年5月23日召开的第三届董事会第十九次会议，本人在认真审阅公司董事会提交相关资料并与公司管理层充分沟通的基础上，就公司《关于全资子公司投资建设值得买数字产业示范基地的议案》发表了同意的独立意见。

6、在公司2023年6月29日召开的第三届董事会第二十次会议，本人在认真审阅公司董事会提交相关资料并与公司管理层充分沟通的基础上，就公司《关于设立北京值得公益基金会的议案》发表了同意的独立意见。

7、在公司2023年8月25日召开的第三届董事会第二十一次会议，本人在

认真审阅公司董事会提交相关资料并与公司管理层充分沟通的基础上，就公司

2023年半年度公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况、公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见，就公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表了同意的独立意见。

8、在公司2023年10月25日召开的第三届董事会第二十二次会议，本人在

认真审阅公司董事会提交相关资料并与公司管理层充分沟通的基础上，就公司《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》、《关于提请股东大会延长2022年度向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理向不特定对象北京值得买科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》、《关于购买董监高责任险的议案》发表了同意的独立意见。

（三）任职董事会各专业委员会的工作情况

2023年度，本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，严格按

照有关法律法规，公司《审计委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》的要求，出席审计委员会会议和薪酬与考核委员会会议。

1、审计委员会工作

报告期内，审计委员会共组织召开了7次会议，本人均出席并主持了会议。

全面了解公司的财务状况、经营情况等事项，重点关注公司募集资金使用情况；

与公司内部审计部门积极沟通配合，指导审计部门开展各项相关工作；积极监督公司的内部审计制度及其实施情况，对公司的内控制度的健全和完善提出意见和建议；对公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、半年报、第三季度报告

等定期财务报告以及相关财务信息进行严格审核，认为公司财务报表编制依据准确合理，报表披露数据真实完整，真实反映了公司的财务状况及经营成果。

2、薪酬与考核委员会工作

报告期内，薪酬与考核委员会共组织召开了4次会议，本人均出席了会议。

会议审议了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2022年度董事、高管业绩考核及2023年薪酬方案的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票的议案》、《关于公司2023年半年度董事、高管业绩考核的议案》、《关于购买董监高责任险的议案》，认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件已达成，满足全部解除限售条件；因

2022年度公司层面业绩未达到《激励计划》中规定的绩效考核目标，对2020年

限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票进行回购注销；对购买董监

高责任险提出了意见和建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高公司薪酬体系的系统性、科学性。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况北京值得买科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告

2023年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履

行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；

对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工

作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。

（五）独立董事现场工作的情况

2023年，本人对公司进行了多次现场考察，与公司经营管理人员沟通，了解

公司的生产经营情况、内部控制和财务状况。重点对公司的制度建设、规范运作、财务管理、董事会决议执行情况进行检查；认真审核了定期报告的财务和经营状况，重点关注公司募集资金使用情况和对外投资情况；并通过电话和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，积极对公司经营管理提出建议，认真维护公司和广大社会公众股东的利益。

公司2023年经营状况及财务状况良好，公司财务会计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；公司建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，并且在经营管理中能够得到较好的执行；公司经营层严格贯彻和执行董事会决议，并按时向董事会报告决议执行情况；公司关联交易定价公允，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

（六）投资者权益保护工作

1、作为公司独立董事，本人在2023年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，

对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。

2、监督公司的治理结构和经营管理，对公司经营状况、财务管理、关联往

来、募集资金存放与使用等情况，详实地听取了相关人员的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权积极有效地履行了独立董事的职责，维北京值得买科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告护了公司和公司股东尤其是中小股东的合法权益。

3、2023年，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定

和其他内部控制监管要求，积极推进公司内部控制规范体系建设，建立了一套较为完备的内部控制制度，认为公司的内部控制体系运行有效，未发生内部控制重大缺陷。

4、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及公司相关制度规定，要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。

5、2023年度，本人积极学习中国证监会及深圳证券交易所新发布的有关规

章、规范性文件及其它相关文件，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护公司股东尤其是中小股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护公司股东尤其是中小股东权益的思想意识。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，就相关问题与公司进行充分沟通，促进公司的高质量发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司未发生应披露的关联交易事项。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。公司准确、完整披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，不存在虚假记载、误北京值得买科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告导性陈述和重大遗漏。对定期报告的审议及披露程序合法合规，定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（三）聘用会计师事务所的情况报告期内，经第三届董事会第十七次会议及2022年度股东大会审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2023年度审计机构，从事会计报表审计及其他有关业务。针对上述事项，本人对拟聘任审计机构的具体情况进行了核查，并基于独立判断发表了事前认可意见和同意的独立意见，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券相关业务执业资格，具备足够的独立性和专业胜任能力以及投资者保护能力。鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，能够有效保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东、特别是中小股东的利益，续聘程序合法、合规。

（四）聘任高级管理人员情况报告期内，经第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任首席技术官的议案》，同意聘任王云峰先生担任公司首席技术官，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。针对上述事项，本人基于独立判断发表了同意的独立意见，王云峰先生的教育背景、工作经历、专业能力和职业素养具备履行职责的任职条件及工作经验，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第2号—创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形；不属于最高人民

法院网站列示的“失信被执行人”。本次公司首席技术官的提名和聘任程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（五）董事及高级管理人员薪酬情况报告期内，经第三届董事会第十七次会议审议通过《关于2023年度董事薪北京值得买科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告酬方案的议案》、《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》，其中《关于2023年度董事薪酬方案的议案》经2022年度股东大会审议通过。针对上述事项，本人基于独立判断发表了同意的独立意见，公司董事长、非独立董事、独立董事、高级管理人员薪酬是结合公司的实际经营情况并参照行业薪酬水平而制定的，审议程序和内容符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于强化公司董事的工作积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、其他工作情况

（一）报告期内，未发生独立董事独立聘请中介机构的情形；

（二）报告期内，未发生独立董事向董事会提议召开临时股东大会的情形；

（三）报告期内，未发生独立董事提议召开董事会会议的情形；

（四）报告期内，未发生独立董事依法公开向股东征集股东权利的情形。

五、总体评价和建议

以上为本人担任公司独立董事期间履行职责情况的报告，感谢公司董事会、管理层和相关人员给予的积极配合和大力支持。2024年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，积极利用自己的专业特长为公司董事会决策提供参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，增强公司的赢利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。

独立董事：肖土盛

2024年4月26日