第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于北京值得买科技股份有限公司

部分募集资金投资项目延期的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）

作为北京值得买科技股份有限公司（简称“值得买”、“公司”）2020年度向

特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规和规则的相关规定，对公司部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京值得买科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2780号）同意，公司获准向特定对象发行股票。本次实际发行股数8196437股，每股面值为人民币1元，每股发行价人民币88.88元，募集资金总额人民币728499320.56元，扣除应支付的审计及验资费、律师费、其他费用等发行费用合计人民币1618744.65元（不含税），承销与保荐费13820741.90元（不含税）后，募集资金净额为人民币

713059834.01元。上述资金于2020年12月3日到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认并出具《北京值得买科技股份有限公司验资报告》

（众环验字（2020）110016号）。公司已将募集资金存放于为本次发行设立的募集资金专户，并与一创投行、存放募集资金的银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金使用情况截至2024年4月10日，公司向特定对象发行股票募集资金已累计使用

61300.99万元，剩余募集资金10004.99万元，募集资金使用情况如下：

单位：万元序号项目名称募集资金承诺投资总额累计投入金额投资进展

1内容平台升级项目37384.4932326.8186.47%

2 多元化消费类 MCN 项目 6085.87 6085.87 100.00%

3消费互联网研究院项目7527.902580.5934.28%

4补充流动资金项目20307.7220307.72100.00%

合计71305.9861300.9985.97%

三、部分募投项目延期的具体情况及原因

（一）本次部分募投项目延期的具体情况

自 2023 年以来，以人工智能生成内容（AIGC）为核心的人工智能技术已经取得了突破性的进展。这种技术的出现和发展，使得部分募投项目的实施环境发生了一定变化。在新的技术革命面前，部分募投项目需要更加注重技术创新和研发，加强对 AIGC 技术的应用和探索，以更好地满足市场需求和客户需求。

在上述背景下，公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际建设情况和投资进度，在募投项目投资总额、实施主体及内容不变的情况下，对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行延期调整，具体情况如下：

项目原计划达到预定可使项目调整后达到预定可使序号项目名称用状态日期用状态日期

1内容平台升级项目2024年5月1日2025年5月1日

2消费互联网研究院项目2024年5月1日2025年5月1日

（二）本次部分募投项目延期的原因

2023年，公司在坚持既定发展战略，围绕消费内容、营销服务和消费数据

三大核心板块推进业务发展的同时，将 AIGC 作为公司的重点战略项目，加大投入并推进相关业务场景与 AIGC 的融合，推动 AIGC 对相关业务场景商业生态的重塑。由于出现了技术上的变革，为确保投入有效性、适应外部环境变化，公司依据中长期发展战略，实行审慎投资策略，采用了谨慎使用募集资金、逐步进行项目布局的原则稳步推进募集资金投资项目的实施，故公司存在承诺投资项目未达到计划进度的情况，具体情况及原因如下：

1、“内容平台升级项目”：在过去的一年中，以 AIGC 为核心的人工智能

技术已成为全球技术竞争的新焦点。相关技术，包括大型模型、图像生成和视频生成等，正在以迅猛的速度创新和发展。在内容产业领域，AIGC 工具已被广泛地应用于企业的常规运营中，这涉及到营销创意的构思、文案撰写、消费者内容的创作、人工智能客服、内容审核、海报和图像的生成、商品详情页面的制作以

及视频的智能编辑等多个方面。然而，根据当前的观察，大型模型的性能仍有提升空间，同时图像和视频生成模型的可控性也需要进一步增强。AIGC 技术的发展已经改变了“内容平台升级项目”的实施环境。鉴于 AIGC 技术尚未完全成熟，公司在积极拥抱 AIGC 技术以促进业务流程的创新与重塑的同时，也采取了更加审慎的策略，对资金募集和使用的步伐进行了适度的调整，以便在把握新技术的同时，更好地管控风险。

2、“消费互联网研究院项目”：首先，由于外部环境的不确定性日益增加，

且公司正处于战略转型的关键时期，在以消费内容社区“什么值得买”为核心的前提下，同时布局消费内容、营销服务和消费数据三大板块。为了集中资源和精力在主营业务上取得突破，公司放慢了该研究项目的执行速度；其次 AIGC 技术的不断进步，数据获取和合作的模式发生了显著变化。面对这一新兴趋势，公司遵循审慎原则，通过深入研究来明确技术发展方向，从而希望能做出更为明智的投资决策，由此也对该项目的执行造成了一定影响。最后，该项目其中一个内容是“承接客户需求，进行研究设计、研究分析、深度访谈、专业评测等工作，不断推出消费榜单、评测报告等内容，打造研究院专业性、时效性、前沿性、权威性等特点”。尽管对此类服务的需求持续存在，但是 AIGC 技术的发展导致了项目内容的执行方式需要做一些调整和变革。在这一过程中，公司高度关注新技术的变化，加强研究工作，面对技术的不确定性采取了审慎的态度，由此也对该项目的投资进度带来了一定影响。综上，面对以 AIGC 为核心的新技术方向，公司结合实际经营情况，充分考虑项目建设周期与资金使用安排，经审慎考量，现将项目达到预定可使用状态的时间延长至2025年5月1日。

四、部分募投项目重新论证的情况根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》6.3.4的规定，“募集资金投资项目出现超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的”，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“消费互联网研究院项目”进行了重新论证。

（一）项目建设的必要性随着公司逐步沉淀来自于消费内容业务板块和营销服务业务板块等的更多

数据资源，已形成一个能够涵盖人、货、场等多种维度的底层数据体系。消费互联网研究院的建立可以将这些数据进行整合，在对外在输出消费数据产品与服务等方面发挥重要作用，通过开放数据接口、共建实验室、联合项目研究等方式推进公司与顶级学术机构、研究机构等的合作，构建产学研联动的良性互动机制，亦可以通过对用户画像和用户购物行为的研究分析洞悉最新消费趋势、了解消费

新需求、探索个性化产品定位，进而向社会公布研究成果。

在 AIGC 时代，消费趋势研究的重要性愈发凸显。AIGC 技术通过自动化生成内容，为消费者和企业提供了前所未有的便利和效率，同时也带来了对市场动态和消费者行为的深刻洞察。随着 AIGC 在各个领域的广泛应用，它正在改变信息的产生、传播和消费方式，进而对消费趋势产生直接影响。因此，进行消费趋势研究变得至关重要，它可以帮助企业更好地理解消费者需求，预测市场变化，制定有效的营销策略，并在竞争激烈的市场中保持领先。此外，随着 AIGC 技术的发展，消费趋势研究也需要不断创新，以适应技术进步带来的新挑战和机遇。

（二）项目建设的可行性

1、符合国家政策导向和产业发展趋势近年来我国数字经济产业蓬勃发展，数字化转型成为驱动消费产业高质量发展的重要力量，我国政府部门也推出《关于支持新业态新模式健康发展激活消费市场带动扩大就业的意见》《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《数字化助力消费品工业“三品”行动方案（2022—2025年）》

等相关政策，要求加快数字产业化、产业数字化发展，助力消费产业转型升级，鼓励企业开放搜索、电商、社交等数据，发展第三方大数据服务产业，助力消费产业高质量快速发展。

公司消费互联网研究院项目符合国家政策和互联网消费的发展形势，公司将通过消费互联网研究院向外界输出优质内容的研究结果和行业声音。

2、积累的数据资源奠定基础

公司积极整合数据资源与能力，持续沉淀来自于消费内容业务板块和营销服务业务板块的数据资源，已形成一个能够涵盖人、货、场等多种维度的底层数据体系。截至2023年12月31日，公司商品数据库已经收录了29万+品牌、1260万+聚合商品。同时，公司已完成对基于大数据的个性化技术平台的改造和升级，储备的海量用户画像数据、用户行为数据、用户购买行为数据、商品品类数据等

提升了公司的数据分析及应用水平，在数据建设层面引入更多数据维度的统计。

公司通过对于消费数据的深度研究，能够为公司业务发展提供智力支持。

3、丰富的客户资源

经过多年的发展，公司凭借良好的技术水平、优质的站内外流量，吸引并汇聚了大批高质量的用户，得到了众多知名电商和品牌商的认可，持续为消费产业赋能，已发展成为电商和品牌商获取用户、提升品牌影响力的重要合作伙伴。通过消费互联网研究院，公司可以更好地加强与客户的业务往来，助力客户品牌发展与业务布局。

4、AIGC 技术为项目执行带来新的技术手段

AIGC 技术为项目的执行提供了全新的方法和手段。

首先，AIGC 技术能够自动生成高质量的内容，这极大地提升了研究项目的效率，尤其是在数据收集和初步分析阶段。通过利用 AIGC，研究院可以快速生成市场趋势简析、消费者行为分析以及产品评测等内容，从而加速研究成果的产出。

其次，AIGC 技术通过模拟人类创作过程，能够创造出新颖的视角和深度的见解，为研究提供创新性的思路和解决方案。这不仅可以帮助研究院在专业领域内保持前沿性，还能够推动研究方法的革新。此外，AIGC 技术还能够处理和分析大量的非结构化数据，如社交媒体帖子、用户评论等，这些数据对于理解消费者偏好和市场动态至关重要。通过 AIGC 技术，研究院可以更准确地捕捉和预测消费趋势，为企业提供更有针对性的策略建议。

最后，AIGC 技术还能够实现个性化内容的生成，满足不同消费者群体的特定需求。这使得研究院能够为不同的市场细分和消费者群体提供定制化的研究服务，增强研究的实用性和影响力。

综上所述，AIGC 技术可以为项目提供了一种高效、创新、精准且个性化的研究手段，可以极大地推动了研究工作的进展和质量。

（三）项目预计收益

本项目定位于对用户消费行为、互联网营销、内容电商的深度研究，直接经济效益较少。本项目的建设将进一步加强公司消费数据的经营成果转化，为公司业务发展提供智力支持，从而提升公司盈利能力及核心竞争力，强化公司在行业的品牌知名度和市场影响力。

（四）重新论证结论

公司认为“消费互联网研究院项目”符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目。今后将密切关注行业发展动态，并对募集资金投资进行适时安排。

五、本次部分募投项目延期对公司的影响本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况综合分析后作出的

审慎决议，仅涉及项目达到预定可使用状态时间的调整，未改变募投项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模，不存在改变或变相改变募集资金投向，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。公司将继续密切关注行业发展动态，根据公司实际情况对募集资金投资进行适时安排，高质量推动项目建设工作。

六、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况2024年4月24日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下对部分募投项目进行延期，将“内容平台升级项目”和“消费互联网研究院项目”达到预定可使用状态日期由“2024年5月1日延期至2025年5月1日”，并对“消费互联网研究院项目”进行了重新论证。

（二）监事会审议情况2024年4月24日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，认为公司本次对部分募投项目进行延期，仅涉及项目达到预定可使用状态时间的调整，不涉及项目实施主体、投资用途和投资规模的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。

综上所述，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。（以下无正文）（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京值得买科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》的签字页）

保荐代表人签名：

刘宁罗浩

第一创业证券承销保荐有限责任公司

2024年4月26日