值得买:上海泽昌律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

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2025年第二次临时股东会的

法律意见书

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二〇二五年十二月上海泽昌律师事务所法律意见书上海泽昌律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

泽昌证字2025-01-05-03

致：北京值得买科技股份有限公司

上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会

发布的《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《北京值得买科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并出席参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次会议的召集

1上海泽昌律师事务所法律意见书经核查，公司本次股东会是由2025年11月18日召开的公司第四届董事会

第九次会议决定召集的。公司已于2025年11月20日在巨潮资讯网等指定媒体

发布《北京值得买科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，将本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。

（二）本次会议的召开公司本次股东会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次股东会现场会议于2025年12月8日在北京市丰台区诺德中心二期11号楼40层会议室如期召开。本次股东会的网络投票起止时间为自2025年12月

8日至2025年12月8日，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为本次股东

会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为本次股东会召开当日的9:15-15:00。

经查验，公司本次股东会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，本所律师认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他

规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共233人，代表有表决权股份

104698749股，所持有表决权股份数占公司股份总数的52.6507%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为8人，代表有表决权的股份

99701227股，占公司股份总数的50.1376%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

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2、参加网络投票情况

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计225人，代表有表决权股份4997522股，占公司股份总数的2.5131%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。

3、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计226人，代表有表决权股份4997622股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的

4.7733%。其中：通过现场投票的中小投资者股东1人，代表有表决权的股份100股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的0.0001%；通过网络投票的中小投资者股东225人，代表有表决权的股份4997522股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的4.7732%。

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

综上，本所律师认为，公司本次股东会出席人员资格均合法有效。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：

1、以特别决议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：

同意：104629649股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份

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总数的99.9340%；反对：60700股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0580%；弃权：8400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0080%。

中小投资者股东表决情况：

同意：4928522股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.6173％；反对：60700股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2146%；弃权：8400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1681％。

本议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。

2、以普通决议审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

2.01以普通决议审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：

同意：103171295股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的98.5411%；反对：1523529股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的1.4552%；弃权：3925股（其中，因未投票默认弃权425股），占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0037%。

中小投资者股东表决情况：

同意：3470168股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的69.4364％；反对：1523529股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的30.4851%；弃权：3925股（其中，因未投票默认弃权425股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0785％。

2.02以普通决议审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：

同意：103966195股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.3003%；反对：723529股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.6911%；弃权：9025股（其中，因未投票默认弃权5525股），占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0086%。

中小投资者股东表决情况：

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同意：4265068股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的85.3419％；反对：723529股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的14.4775%；弃权：9025股（其中，因未投票默认弃权5525股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1806％。

2.03以普通决议审议通过《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》

表决结果：

同意：103965495股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2997%；反对：724229股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.6917%；弃权：9025股（其中，因未投票默认弃权5525股），占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0086%。

中小投资者股东表决情况：

同意：4264368股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的85.3279％；反对：724229股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的14.4915%；弃权：9025股（其中，因未投票默认弃权5525股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1806％。

2.04以普通决议审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》

表决结果：

同意：103965995股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.3001%；反对：723229股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.6908%；弃权：9525股（其中，因未投票默认弃权5525股），占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0091%。

中小投资者股东表决情况：

同意：4264868股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的85.3379％；反对：723229股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的14.4715%；弃权：9525股（其中，因未投票默认弃权5525股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1906％。

2.05以普通决议审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决结果：

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同意：103935795股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2713%；反对：753929股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.7201%；弃权：9025股（其中，因未投票默认弃权5525股），占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0086%。

中小投资者股东表决情况：

同意：4234668股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的84.7337％；反对：753929股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的15.0858%；弃权：9025股（其中，因未投票默认弃权5525股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1806％。

2.06以普通决议审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：

同意：102357795股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的97.7641%；反对：2322829股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的2.2186%；弃权：18125股（其中，因未投票默认弃权5525股），占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0173%。

中小投资者股东表决情况：

同意：2656668股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的53.1586％；反对：2322829股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的46.4787%；弃权：18125股（其中，因未投票默认弃权5525股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3627％。

2.07以普通决议审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决结果：

同意：103941195股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2764%；反对：746129股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.7126%；弃权：11425股（其中，因未投票默认弃权5525股），占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0109%。

中小投资者股东表决情况：

同意：4240068股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数

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的84.8417％；反对：746129股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的14.9297%；弃权：11425股（其中，因未投票默认弃权5525股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2286％。

2.08以普通决议审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：

同意：103941495股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2767%；反对：745829股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.7124%；弃权：11425股（其中，因未投票默认弃权5525股），占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0109%。

中小投资者股东表决情况：

同意：4240368股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的84.8477％；反对：745829股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的14.9237%；弃权：11425股（其中，因未投票默认弃权5525股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2286％。

2.09以普通决议审议通过《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》

表决结果：

同意：102367895股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的97.7738%；反对：2319429股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的2.2153%；弃权：11425股（其中，因未投票默认弃权5525股），占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0109%。

中小投资者股东表决情况：

同意：2666768股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的53.3607％；反对：2319429股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的46.4107%；弃权：11425股（其中，因未投票默认弃权5525股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2286％。

2.10以普通决议审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决结果：

同意：104599724股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份

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总数的99.9054%；反对：83400股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0797%；弃权：15625股（其中，因未投票默认弃权9725股），占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0149%。

中小投资者股东表决情况：

同意：4898597股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.0186％；反对：83400股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.6688%；弃权：15625股（其中，因未投票默认弃权9725股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3126％。

2.11以普通决议审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：

同意：4898397股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的98.0146%；反对：87800股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的1.7568%；弃权：11425股（其中，因未投票默认弃权5525股），占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2286%。

中小投资者股东表决情况：

本议案中，关联股东隋国栋、北京国脉创新投资管理中心(有限合伙)、刘峰、刘超、许欢、李楠、柳伟亮已回避表决。

3.以普通决议审议通过《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》

表决结果：

同意：4891597股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的97.8785%；反对：94600股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的1.8929%；弃权：11425股（其中，因未投票默认弃权5525股），占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2286%。

8上海泽昌律师事务所法律意见书

中小投资者股东表决情况：

同意：4891597股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.8785％；反对：94600股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.8929%；弃权：11425股（其中，因未投票默认弃权5525股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2286％。

本议案中，关联股东隋国栋、北京国脉创新投资管理中心(有限合伙)、刘峰、刘超、许欢、李楠、柳伟亮已回避表决。

综上所述，本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第二次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

9上海泽昌律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司2025

年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页）胡天任

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李振涛

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