值得买:关于修订公司章程及修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：300785证券简称：值得买公告编号：2025-050

北京值得买科技股份有限公司

关于修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月18日

召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。同日召开第四届监事会第七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体事项公告如下：

一、取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

待公司2025年第二次临时股东会审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》后，第四届监事会主席张梅女士、监事丰志华先生、职工监事豪斯巴依尔先生所担任的监事职务将自动终止，仍在公司担任其他职务。在股东会审议通过之前，公司第四届监事会监事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。

监事会取消后，公司《监事会议事规则》相应废止。

二、修订《公司章程情况》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关内容予以修订，具体内容如下：

北京值得买科技股份有限公司章程（2024年12月修订）北京值得买科技股份有限公司章程（2025年11月拟修订）

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规

的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称券法》）和其他有关规定，制订本章程。《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第三条公司以发起方式设立，在北京市丰台区市场监督管

第三条公司以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注

理局工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信册登记，取得营业执照，营业执照号 91110106585840012D。

用代码营业执照号 91110106585840012D。

第九条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为第九条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条法定代表人仅辞去董事长、仍担任公司董事的，公司将按照本章程第五章规定的选举董事长办法选举新的法

定代表人；法定代表人直接辞去公司董事、退出公司董事会（新增条款）的，公司将先按照本章程第四章、第五章有关规定先补选新的公司董事，再按照本章程第五章规定的选举董事长办法选举新的法定代表人。

第十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他（新增条款）

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限第十二条公司资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限

对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责对公司承担责任，公司以其全部资财产对公司的债务承担责任。任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组第十三条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有

有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官和其他高东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官和其他高级级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。监事、首席执行官和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经第十四条本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席执

理、首席财务官、董事会秘书及董事会确定的其他高级管理行官、副总经理、首席财务官、董事会秘书及董事会确定的人员。其他高级管理人员。

第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别

同种类的每一股份应当具有同等权利。股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格

应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付（删除条款）相同价额。第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值第十九条公司发行的面额股票，以人民币标明面值，每股人民币1元。面值人民币1元。

第二十一条公司股份总数为19885.5243万股，全部为普第二十二条公司已发行的股份总数为19885.5243万股，通股。全部为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

不得为他人取得本公司的股份提供赠与、借款、担保以及其不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借

他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董以上通过。事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象公开发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准规定的其他

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。方式。

…………

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第公司因本章程第二十六五条第一款第(三)项、第(五)项、第

(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）第二十八条公司因本章程第二十六五条第（一）项、第（二）

项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本

章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）章程第二十六五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东会的授权，项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会决议。经三分之二以上董事出席的董事会决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，公司依照本章程第二十六五条第一款规定收购本公司股份属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。份总数额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当可以依法转让。第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条公司不接受本公司的股份票作为质押权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股

在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。……票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。……公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。董监人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内每年高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

…………

第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司

股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

外卖出该股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股

票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的的证券。

证券。

……

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股东按其所持有股份的种类别享有权利，承担义务；持有同一份的股东，享有同等权利，承担同种义务。种类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务股份保股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包及时掌握公司的股权结构。括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理

加股东会，并行使相应的表决权；人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股

……份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；

……

第三十六条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索

取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类别以及

第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索

持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及求予以提供。

持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求予以提供。

求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可民法院提起诉讼。

以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查

复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东从公司获个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，款的规定。

股东应当承担赔偿责任。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自法规的，股东有权请求人民法院认定无效。决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自未产生实质影响的除外。

决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决议未产生实质影响的除外。决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决

议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（新增条款）

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、股份的股东有权书面请求审计委员监事会向人民法院提起诉

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180讼；审计委员监事会成员执行公司职务时违反法律、行政法

日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反面请求董事会向人民法院提起诉讼。

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前审计委员监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害义直接向人民法院提起诉讼。

的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规向人民法院提起诉讼。

定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的有前公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情

条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照

本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的

的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失失的，应当依法承担赔偿责任。的，应当依法承担赔偿责任。

…………

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联

关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东（删除条款）负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

（新增条款）第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行（新增条款）政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何（新增条款）方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事

损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际（新增条款）

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易（新增条款）所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东会的一般规定第三二节股东会的一般规定

第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

第四十二条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（三四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五六）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（六七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作作出决议；

出决议；

（七八）修改本章程；

（八）修改本章程；

（八九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

所作出决议；

（十）审议批准第四十三条规定的担保事项；

（九十）审议批准本章程第四十八三条规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议公司及控股子公司发生的如下交易（提供担保、

（十一二）审议公司及控股子公司发生的如下交易（提供担提供财务资助除外）：（交易的定义参见本章程第十二章附保、提供财务资助除外）：（交易的定义参见本章程第十一则中的规定）二章附则中的规定）

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%

以上（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以上（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

以较高者作为计算数据）；

……

……（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。）（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。）

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当

（十四五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东会决定的其他事项。

当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除本章程另有约定外，上述股东会的职权不得通过授权的形除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则本章式由董事会或其他机构和个人代为行使。

程另有规约定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司及公司控股子公司的下列对外担保行为，第四十八条公司及公司控股子公司的下列对外担保行为，须经本公司股东会审议通过：须经本公司股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；…………

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总（五）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近

资产的30%；一期经审计总资产的30%；

…………

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月

个月以内召开临时股东会：以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人

数的2/3时；数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

第五十二条股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股

东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会

第四十七条股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席，并司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东应在会后提供股东身份证明、书面表决结果等文件。现场会通过上述方式参加股东会的，视为出席，并应在会后提供股议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，东身份证明、书面表决结果等文件。

无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十八条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出

具法律意见并公告：具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本（二）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；章程的规定；

…………

第三节股东会的召集第四三节股东会的召集

第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意

召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股理由并公告。

东会的，将说明理由并公告。第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应第五十五条审计委员监事会有权向董事会提议召开临时股当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同律、行政法规和本章程的规定，在收到提议案后10日内提出意召开临时股东会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。得审计委员监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员监事会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东会，……权向董事会请求召开临时股东会，……董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监权向审计委员监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形事会提出请求。式向审计委员监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召审计委员监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当东的同意。征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召审计委员监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%计委员监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者以上股份的股东可以自行召集和主持。合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面第五十七条审计委员监事会或股东决定自行召集股东会

通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出交易所备案。机构和证券交易所备案。

在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东持股比在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告审计委员监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所关证明材料。提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会第五十八条对于审计委员监事会或股东自行召集的股东

和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记册。日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需第五十九条审计委员监事会或股东自行召集的股东会，会的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东会的提案与通知第五四节股东会的提案与通知

第五十六条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或第六十一条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或

者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公会职权范围的除外。司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第五十七条股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五第六十二条股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五

条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东会的通知包括以下内容：

第六十四条股东会的通知包括以下内容：

……

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

由。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，股东会网络或其他方式投票的开始时间，……

……

第六十五条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会

第六十条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括

知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五节股东会的召开第六五节股东会的召开

第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

当载明下列内容：

应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量代

（一）代理人的姓名；

理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一或弃权票的指示；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东（删除条款）代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公

公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十四条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事

第七十条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会

会秘书应当出席会议，首席执行官和其他高级管理人员应当秘书应当出席会议，首席执行官和其他高级管理人员应当列列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董席会议。

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员监事会自行召集的股东会，由审计委员监事会召集监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席人主席主持。审计委员监事会召集人主席不能履行职务或不不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的履行职务时，由过半数的审计委员会成员监事共同推举的一一名监事主持。

名审计委员会成员监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的

召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由定，股东会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十三条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过第七十七条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每位独立董事也应做出述去一年的工作向股东会作出报告。每位独立董事也应做出述职报告。职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东第七十八条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记

议记录记载以下内容：录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员姓名；执行官和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；总数及占公司股份总数的比例；

…………

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第六节股东会的表决和决议第七六节股东会的表决和决议

第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担

公司最近一期经审计总资产30%的；保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。其他事项。

第八十三条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有第八十七条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。其股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的数量为准。表决事项按扣除关联股东所持表决权后的数量为准。

股东会审议关联交易事项有关联关系股东的回避和表决程股东会审议关联交易事项有关联关系股东的回避和表决程

序如下:序如下:

（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应

及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。人。

（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。避。

（三）关联股东对召集人的决定有异议的，有权向证券监管（三）关联股东对召集人的决定有异议的，有权向证券监管

部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决，但在证券监管部门或人民法院作出最终的请人民法院裁决，但在证券监管部门或人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不裁决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。计入有效表决总数。

（四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交（四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因，交易的基本情况、交易易，并可就该关联交易产生的原因，交易的基本情况、交易是否公允等向股东会作出解释和说明。是否公允等向股东会作出解释和说明。

第八十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的数量为准。

股东会审议关联交易事项有关联关系股东的回避和表决程

序如下:

（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应

及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。

（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其（新增条款）他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。

（三）关联股东对召集人的决定有异议的，有权向证券监管

部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决，但在证券监管部门或人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。

（四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因，交易的基本情况、交易是否公允等向股东会作出解释和说明。

第八十四条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通

过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信（删除条款）息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以

特别决议批准，公司将不与董事、首席执行官和其它高级管特别决议批准，公司将不与董事、首席执行官和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该该人负责的合同。人负责的合同。

第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东第九十条非职工代表的董事、监事候选人名单以提案的方会表决。式提请股东会表决。

董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。

况。董事、监事候选人的提名方式和程序如下：

董事、监事候选人的提名方式和程序如下：（一）董事会及单独或者合并持有公司13%以上股份的股东

（一）董事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有有权向董事会提出非独立且非职工代表的董事候选人的提

权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事候选人被提名，董事候选人被提名后，应自查是否符合任职资格，及时名后，应自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。董证书（如适用）。董事候选人应当作出书面承诺，同意接受事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职证当选后切实履行职责。

责。（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有

（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，监事候选人被提

权提出股东代表担任的监事候选人的提名，监事候选人被提名后，应自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是名后，应自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。监否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。监事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。

责。监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产（三）董事会、监事会以及单独或者合并持有公司已发行股生。份1%以上的股东有权提出独立董事候选人的提名。

（三）董事会、监事会以及单独或者合并持有公司已发行股上市公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制度。

份1%以上的股东有权提出独立董事候选人的提名。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东上市公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制度。会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一的表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作程序如下：股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有

（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开的表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作程序如下：

投票。（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开

（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其投票。

所持有的股票数乘以拟选出的独立董事人数的乘积数，该票（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。所持有的股票数乘以拟选出的独立董事人数的乘积数，该票

（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。

数等于其所持有的股票数乘以拟选出的非独立董事、监事人（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候数等于其所持有的股票数乘以拟选出的非独立董事、监事人选人，得票多者当选。数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候

（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票选人，得票多者当选。

所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的

（五）股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

保证累积投票的公正、有效。（五）股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会则，有关若变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东上进行表决。会上进行表决。

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东

代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十七条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任第一百〇一条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新

董事、监事就任时间在大会通过当日就任，但股东会决议另任董事、监事就任时间在大会通过当日就任，但股东会决议行规定就任时间的从其规定。另行规定就任时间的从其规定。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不

能担任公司的董事：

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能

……

担任公司的董事：

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，或者被中国证

……

监会、证券交易所认定为不适合担任上市公司董事、监事、

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，或者被中国证

高级管理人员，期限未满的；期限未满的；

监会、证券交易所认定为不适合担任上市公司董事、监事、

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限未满的；

高级管理人员等，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（七八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇四条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满

前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事

股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为行董事职务。

止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任，但兼任董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，首席执行官或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代履行董事职务。表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任，但兼任非职工代表董事由股东会选举或更换。无论是否属于职工代首席执行官或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工表，董事存在本章程规定的解除职务情形的，均可在任期届代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。满前由股东会解除其职务。股东会解除职工代表董事职务的，按照本条第五款规定的方式更换新的职工代表董事。

公司董事会成员中应有职工代表董事一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规

公司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占司利益冲突，不得利用职务牟取不正当利益。

公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立名义开立账户存储；账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经

（五）严格履行作出的各项承诺；董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订

（六）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董立合同或者进行交易；

事会或者股东会决议通过，董事、董事的近亲属，董事或者（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通关系的关联人不得直接或间接与本公司订立合同或者进行过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能交易；利用该商业机会的除外；

（七）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，事会或者股东会决议通过，不得利用职务便利，为自己或他不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司同类的业务；公司的财产；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（二）不得挪用公司资金；

（九）不得擅自披露公司秘密；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；名义开立账户存储；

（十一）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

法违规行为；（五）严格履行作出的各项承诺；

（十二）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资（六）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及事会或者股东会决议通过，董事、董事的近亲属，董事或者时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联

（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他关系的关联人不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交忠实义务。易；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造（七）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董成损失的，应当承担赔偿责任。事会或者股东会决议通过，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八九）不得擅自披露公司秘密；

（九十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完

整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；

（十一二）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司

资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；

（十二三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益

公司负有下列勤勉义务：尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证董事对公司负有下列勤勉义务：

公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所（三）及时了解公司业务经营管理状况；

披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监披露的信息真实、准确、完整；

事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员监事会提供有关情况和资料，不

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉得妨碍审计委员监事会或者监事行使职权；

义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞任职。董事

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞

辞任职应向公司董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有告之日辞任生效。公司董事会将在2个交易日内披露有关情关情况。其中，独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报况。其中，独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及因及关注事项予以披露。

关注事项予以披露。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改如因董事的辞任职导致公司董事会低于法定最低人数时，在选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、门规章和本章程规定，履行董事职务。

部门规章和本章程规定，履行董事职务。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所

所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章

占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程

程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

效。出现前款规定公司应当自独立董事提出辞职之日起六十出现前款规定公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内日内完成补选。

完成补选。

第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行

妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，的合理期间内并不当然解除，在任期结束后的二年内仍然有其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或效。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为二者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不年。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有当然解除，在任期结束后的二年内仍然有效。董事辞职生效效，直至该秘密成为公开信息为止。其他义务的持续期间应或者任期届满后承担忠实义务的期限为二年。董事在任职期当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日（新增条款）解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，（新增条款）公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇九条公司按照国家有关法律、法规及规定建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观（删除条款）判断的关系的董事。

独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事工作规定的有关规定。

第一百一十条公司设董事会，对股东会负责。（删除条款）

第一百一十五条公司设董事会，对股东会负责。董事会由

第一百一十一条董事会由7名董事组成，设董事长1人。87名董事组成，其中独立董事3名（包括1名会计专业人士），董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工董事1名，并设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

…………

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与 ESG、公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与 ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的的董事，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立关系。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。人士。

董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过

过半数通过：半数通过：

1、聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；1、聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

2、聘任、解聘财务负责人；2、聘任、解聘财务负责人；3、披露财务会计报告；3、披露财务会计报告；

4、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。4、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。作。

第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事

第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会

会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

家、专业人员进行评审，并报股东会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司下述交易事项，授权董事会进行审批：公司下述交易事项，授权董事会进行审批：

（一）除本章程第四十三条规定的需由股东会审议的担保行（一）除本章程第四十八三条规定的需由股东会审议的担保为之外的其他公司及控股子公司的对外担保事项；行为之外的其他公司及控股子公司的对外担保事项；

…………

（二）审议公司及公司控股子公司发生的如下交易：（交易（二）审议公司及公司控股子公司发生的如下交易：（交易的定义参见本章程第十二章附则中的规定）的定义参见本章程第十一二章附则中的规定）

…………

属于本章程第四十二条第（十四）项规定的交易事项的，由属于本章程第四十七二条第（十一四）项规定的交易事项的，董事会审议通过后还应当提交股东会审议。由董事会审议通过后还应当提交股东会审议。

…………

第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董

事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当事或者审计委员监事会，可以提议召开董事会临时会议。董自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

（新增条款）第三节独立董事

第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证

监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事（新增条款）

会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得

担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（新增条款）

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者

是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的

股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企

业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和（新增条款）规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全

体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合（新增条款）法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意（新增条款）见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（新增条款）

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独（新增条款）立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事

召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

（新增条款）第四节董事会专门委员会第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司（新增条款）法》规定的监事会的职权。

第一百四十二条审计委员会成员为三名不在公司担任高级（新增条款）

管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务（新增条款）所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两

名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通（新增条款）过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核

等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委（新增条款）员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（新增条款）

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理（新增条款）

人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章首席执行官、投资决策委员会及其他高级管理人员第六章首席执行官、投资决策委员会及其他高级管理人员

第一百三十条公司设首席执行官1名，由董事会聘任或解第一百四十八条公司设首席执行官1名，由董事会决定聘聘。任或解聘。

公司首席执行官、副总经理、首席财务官、董事会秘书及董公司首席执行官、副总经理、首席财务官、董事会秘书及董事会确定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。事会确定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。

第一百三十一条本章程第九十九条关于不得担任董事的情第一百四十九条本章程第九十九条关于不得担任董事的情

形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。人员。

第一百三十四条首席执行官对董事会负责，行使下列职权：第一百五十二条首席执行官对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

首席执行官列席董事会会议。首席执行官列席董事会会议。

第一百三十六条首席执行官工作细则包括下列内容：第一百五十四条首席执行官工作细则包括下列内容：

（一）首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其（二）首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向

董事会、监事会的报告制度；董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条首席执行官可以在任期届满以前提出辞第一百五十五条首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职的具体程序和办法由首席执行官与职。有关首席执行官辞职的具体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳务合同规定。公司之间的劳动务合同规定。

第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成（新增条款）损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

（删除本章节，对应删除条款为原章程第一百四十二条-第一

第七章监事会百五十七条）

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内

向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度财务会在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告，在国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度财务会个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度计报告。财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。账簿。公司的资金产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润

的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司违反本章程向股东分配利润的，股东应当将违反规定分公司违反本章程向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条公司实施积极的利润分配政策，重视投资第一百六十七条公司实施积极的利润分配政策，重视投资

者的合理投资回报，综合考虑公司的长远发展。公司的利润者的合理投资回报，综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为:分配政策为:

一、公司利润分配原则一、公司利润分配原则

…………

(三)公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和(三)公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

(四)公司优先采用现金分红的利润分配方式；(四)公司优先采用现金分红的利润分配方式；

…………如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调

调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配

配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东会政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东会审审议并经股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董议并经股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事事应当对该议案发表独立意见，股东会审议该议案时应当采应当对该议案发表独立意见，股东会审议该议案时应当采用用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下

下情形之一：情形之一：

…………

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十八条公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真

第一百六十五条公司实行内部审计制度，设立内部审计部实性和完整性等情况进行检查监督。明确内部审计工作的领门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和实性和完整性等情况进行检查监督。

责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十六条内部审计部门应当保持独立性，不得置于

财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员（删除条款）会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第一百六十七条内部审计部门应当履行下列主要职责：

（一）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司

具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司

具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规

性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业（删除条款）绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

第一百六十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险（新增条款）

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

（新增条款）

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由

内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员（新增条款）

会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机（新增条款）构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考（新增条款）核。

第一百六十八条公司聘用会计师事务所进行会计报表审第一百七十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务可以续聘。等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十九条公司聘用会计师事务所必须由股东会决第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务所，必须由股定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第九章通知和公告第八九章通知和公告

第一百七十五条公司召开股东会的会议通知，以专人送出、第一百八十一条公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真方式或公告方式进行。邮件、电子邮件、传真方式或公告方式进行。

第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、（删除条款）

邮件、电子邮件或传真方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产第一百九十一条公司需要减少注册资本时，将必须编制资负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日产负债表及财产清单。

起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通券时报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》或接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外减资后的股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。注册资本将不低于法定的最低限额。

按照前款规定减少注册资本的，不适用于本条第二款的规公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

公司按照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任按照前款规定减少注册资本的，不适用于本条第二款的规定，意公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十前，不得分但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报配利润。纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。违反法律法规及本章程的规定减少注册资本的，股东应当退公司按照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造意公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十前，不得分成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应配利润。

当承担赔偿责任。违反《公司法》等法律法规及本章程的规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不（新增条款）享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十四条公司因下列原因解散：

第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第一百九十五条公司有本章程第一百九十二八十八条第

第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十六条公司因本章程第一百九十二八十八条第

第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）项、（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者

15日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定股东会确定的人员组成，但是本章程另有规定或者股东会决的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算。清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第一百九十五条公司有本章程第一百九十四八十八条第

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由

15日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有清算组进行清算。关人员组成清算组进行清算。

第十一章修改章程第十一章修改章程

第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

第二百〇四条有下列情形之一的，公司应当将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定

的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）……

第十二章附则第十二一章附则

第二百〇八条释义

第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以

以上的股东；持有股份的比例虽然未超过不足50%，但依其上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的影响的股东。

股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

法人或者其他组织人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关

监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）本章程第四十二条第（十四）项所述“交易”，包括

（四）本章程第四十六二条第（十一四）项所述“交易”，以下类型：……

包括以下类型：……

第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本

都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

数。

第二百〇七条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议第二百十一三条本章程附件包括股东会议事规则、董事会事规则和监事会议事规则。议事规则和监事会议事规则。

第二百〇二条释义第二百〇八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过

50%以上的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持50%以上的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影影响的股东。响的股东。

…………

（三）本章程第四十二条第（十四）项所述“交易”，包括（四）本章程第四十七二条第（十四）项所述“交易”，包

以下类型：括以下类型：…………

本次修订因涉及条款增加或删除，因新增或删除导致条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，不再逐一列示修订前后对照情况。除对上述章节及条款修改外，《公司章程》其他章节及条款不变。

本次公司对于《公司章程》中有关条款的修订事项程序合法合规，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。

公司董事会审议通过后尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，并授权公司董事会全权办理相关工商登记、备案事宜。本次变更的内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门登记的备案为准。

三、修订、制定及废止公司部分治理制度情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》及《公司章程》等

相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟修订、制定及废止部分治理制度，具体如下：

是否提交序号制度名称形式股东会审议

1《董事会议事规则》修订是

2《监事会议事规则》废止

3《股东会议事规则》修订是

4《股东会累积投票制实施细则》修订是

5 《董事会战略与 ESG 委员会工作细则》修订

6《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订

7《董事会提名委员会工作细则》修订

8《董事会审计委员会工作细则》修订9《董事会审计委员会年报工作规程》修订

10《独立董事制度》修订是

11《独立董事年报工作制度》修订

12《董事会秘书工作制度》修订

13《关联交易管理制度》修订是

14《对外担保管理制度》修订是

15《对外投资管理制度》修订是

16《信息披露管理办法》修订

17《重大信息内部报告制度》修订

18《募集资金管理制度》修订是

19《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订

20《关于规范与关联方资金往来的管理制度》修订

21《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订

22《内幕信息知情人登记制度》修订

23《内部审计制度》修订

24《对外提供财务资助管理制度》修订是

25《投资决策委员会规章及议事规则》修订

26《对外捐赠管理制度》修订

27《独立董事专门会议工作制度》修订

28《自愿性信息披露管理制度》修订

29《首席执行官工作细则》制定

30《会计师事务所选聘制度》制定是31《委托理财制度》制定

32《信息披露暂缓与豁免管理制度》制定

33《投资者关系管理制度》制定

34《控股子公司管理制度》制定

35《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是

36《董事和高级管理人员离职管理制度》制定

四、报备文件

1、北京值得买科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；

2、北京值得买科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；

3、《北京值得买科技股份有限公司章程》。

特此公告。

北京值得买科技股份有限公司董事会

2025年11月20日