北京值得买科技股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

二零二五年十一月第一章总则

第一条为规范北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及《北京值得买科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届

满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条公司董事可以在任期届满前辞职，董事辞职应当向公司提交书面

辞职报告，辞职报告中应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职等情况；除有关法律法规、《公司章程》及本

制度另有规定外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第五条公司高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同或劳务合同规定。

第六条公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、任期内主动

辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第七条董事任期届满未获连任的，自选举新一届董事会的股东会决议通过之日自动离职。高级管理人员任期届满未获连任的，自相关董事会决议通过之日自动离职。

第八条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职务：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不

符合法律、行政法规或者《公司章程》规定；

（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

第九条公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第十条被解除职务程序

公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》中规定不得担任公司董事、高级管理人

员的情形的，应当立即停止履职，公司知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即依法解除其职务。

股东会可在非职工代表董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。股东会提出解除非职工代表董事职务提案时，应提供解除其职务的理由或依据。股东会审议解除非职工代表董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

公司职工代表大会或者其他形式的民主会议可在职工代表董事任期届满前

解除其职务，会议罢免之日解任生效。

第十一条公司无正当理由在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董

事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第十二条公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通

过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章责任及义务

第十三条董事及高级管理人员在离职生效后5个工作日内，应向董事会

移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清

单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件，交接记录由董事会秘书存档备查。

公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第十四条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职

原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。

第十五条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公

司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十六条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义

务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第十七条离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根

据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十八条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十九条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第四章持股管理

第二十条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应

知悉《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市

场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二十一条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确

定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定：

1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超

过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

3、中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。

所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受本条第（二）项第1目转让比例的限制。

第二十二条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动

方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二十三条离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书

负责监督，如有需要及时向证券监管机构报告。第五章附则第二十四条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触的，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第二十五条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第二十六条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

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2025年11月