国林科技:2026年度向特定对象发行A股股票预案

股票简称：国林科技股票代码：300786

青岛国林科技集团股份有限公司

QINGDAO GUOLIN TECHNOLOGY GROUP CO. LTD.（山东省青岛市崂山区株洲路188号甲1号楼7层）

2026年度向特定对象

发行 A股股票预案二零二六年二月声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项

的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东会的审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

1特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议

审议通过，本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

2、公司本次发行的发行对象为丁香鹏先生，丁香鹏先生拟以人民币现金方式认购本次发行的全部股票。丁香鹏先生已与公司签订《青岛国林科技集团股份有限公司与丁香鹏先生关于向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

本次发行构成关联交易，公司独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案，公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事对关联交易相关事项已回避表决。

公司股东会在审议本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。

3、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日，

发行价格为 13.56元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等

事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将根据具体情况做相应调整。

4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，

不足一股的，舍去取整，本次发行的股票数量不超过16500000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行的最终发行数量将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协

2商确定。

事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将根据具体情况做相应调整。

5、本次发行拟募集资金总额不超过22374.00万元（含本数），扣除发行费

用后拟全部用于补充流动资金。

6、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由

本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

7、本次向特定对象发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

截至本预案披露日，发行人回购专用证券账户中股票数量为469.0480万股；

本次发行前，丁香鹏先生持有公司4357.0280万股股份，占发行人总股本的

23.6775%，占发行人剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的24.2968%；按

照本次发行股份数量上限和丁香鹏先生拟认购的金额测算，本次发行完成后丁香鹏先生直接和间接持有发行人股份的数量为6007.0280万股，占发行人总股本的

29.9579%，占发行人剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的30.6754%。本

次向特定对象发行股票完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数上限和发行人保持回购股票数量不变的情况下计算，丁香鹏先生在国林科技拥有表决权的股份比例为30.6754%。

丁香鹏先生针对本次认购股份作出如下承诺：“本次发行完成后，如本人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行完成后，如本人在

3上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则通过本次发行认

购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行完成后，本人所取得本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，本人减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。”上述免于发出要约事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，届时关联股东将在股东会上回避表决。若公司股东会审议通过该事项，则丁香鹏通过本次发行取得的股份符合《上市公司收购管理办法》

第六十三条规定的免于发出要约的情形。

9、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案第五节之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕5号）等相关法律法规的规定，公司进一步完善了利润分配决策，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《未来三年

（2026-2028年）股东回报规划》。

公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策的制定及执行情况”。

11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相

4关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。

12、本次发行不涉及重大资产重组。

13、如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定

或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，公司股东会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。

5目录

声明....................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................6

释义....................................................9

第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................10

一、发行人基本情况............................................10

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................11

三、发行对象及其与公司的关系.......................................14

四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................14

五、本次发行是否构成关联交易.......................................16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................17

七、关于发行对象免于发出要约的说明....................................17

八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件..............................18

九、本次向特定对象发行股票方案已履行的审批情况以及尚需呈报批准的程

序....................................................18

第二节发行对象基本情况..........................................19

一、发行对象情况概述...........................................19

二、最近五年主要任职情况.........................................19

三、对外投资的主要企业..........................................19

四、最近五年受行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况.............................20

五、本次发行完成后同业竞争与关联交易情况.................................20

六、本次向特定对象发行股票预案披露前24个月内重大交易情况............22

七、本次认购资金来源...........................................22

第三节附生效条件的股份认购协议内容摘要..................................24

一、协议主体...............................................24

二、认购方式、认购数量、认购价格.....................................24

三、对价支付及验资............................................25

6四、发行价格和发行数量的调整......................................25

五、陈述和保证..............................................26

六、税费.................................................27

七、协议生效及生效条件..........................................27

八、协议终止...............................................27

九、违约责任...............................................28

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................29

一、本次募集资金的使用计划........................................29

二、本次募集资金的必要性和可行性分析...................................29

三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响..............32

四、募集资金投资项目可行性分析结论....................................32

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................33

一、本次向特定对象发行股票后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高

管人员结构、业务结构的变动情况......................................33

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............33

三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞

争等变化情况...............................................34

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形...............................34五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................35

六、本次发行相关的风险说明........................................35

第六节公司利润分配政策的制定及执行情况..................................39

一、公司现行利润分配政策.........................................39

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况.................................41

三、公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划...........................42

第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...............................45

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............................45

二、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性................................48

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况......................................48

四、公司采取的填补回报的具体措施.....................................48

7五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺..........................50

六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺......................50

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序..51

8释义

在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下特定含义：

公司/本公司/发行人/国林科技/指青岛国林科技集团股份有限公司股份公司国林半导体指青岛国林半导体技术有限公司新疆国林新材料指新疆国林新材料有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指《青岛国林科技集团股份有限公司章程》

本次发行、本次向特定对象发行

指公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的行为股票

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元青岛国林科技集团股份有限公司2026年度向特定对象本预案指

发行 A股股票预案定价基准日指公司第五届董事会第十七次会议决议公告日本次向特定对象发行股票定价基准日前二十个交易日发行底价指

国林科技股票交易均价的80%

报告期指2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月近三年一期期末、报告期内各期2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12指末月31日和2025年9月30日

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本预案若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。

9第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况公司全称青岛国林科技集团股份有限公司

英文名称 QINGDAO GUOLIN TECHNOLOGY GROUP CO. LTD.股票简称国林科技股票代码300786股票上市地深圳证券交易所上市时间2019年7月23日注册地址山东省青岛市市崂山区株洲路188号甲1号楼7层法定代表人丁香鹏

注册资本18401.5879万元办公地址山东省青岛市市崂山区株洲路188号甲1号楼7层

联系电话0532-84992168

互联网网址 www.china-guolin.com

电子信箱 qdguolin@china-guolin.com

许可项目：消毒器械销售；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水资源专用机械设备制造；通用

设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备研发；

机械设备销售；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；燃煤烟气脱硫脱硝

装备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；炼油、化工

生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；专用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业工程设计经营范围服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；普通

机械设备安装服务；特种设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；

技术进出口；金属材料销售；金属制品销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；

普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；制冷、空调设备制造；

10制冷、空调设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、大力推动环保装备制造业高质量发展，培育和发展环保产业新质生产力

环保装备制造业是适应生态环境保护需求而兴起的新兴产业，大力推动环保装备制造业高质量发展，是培育和发展环保产业新质生产力的必然要求，也是构建新时代环境治理体系、推进绿色低碳转型和美丽中国建设的重要基础和技术保障。

2022年1月，工信部等三部委印发《环保装备制造业高质量发展行动计划

（2022—2025年）》，到2025年环保装备制造业技术水平明显提升，充分满足

重大环境治理需求，行业产值力争达到1.3万亿元。近年来，我国环保装备制造业的总产值已接近1万亿元，企业数量约3万家，覆盖大气治理、污水治理、固废处理装备、环境监测仪器等多个领域（数据来源：工信部网站“专家解读之三：大力推动环保装备制造业高质量发展”）。

2025年3月4日，工业和信息化部等三部门发布《关于促进环保装备制造业高质量发展的若干意见》，推动关键环保技术装备研发攻关，加快先进环保技术装备推广应用，力争到2027年，先进技术装备市场占有率显著提升，标准体系更加健全，重点领域技术装备产业链“短板”基本补齐，“长板”技术装备形成国内主导、国外走出去的优势格局，构建较为完备的环保装备供给体系。

2、精细化工行业转型升级，促进我国精细化工行业由产业大国向产业强国

迈进

精细化工行业在我国处于快速成长阶段，属于重点布局领域，得到政策的大力扶持。在美国、欧洲、日本等发达国家都十分重视精细化工行业发展，国际化工巨头巴斯夫、陶氏杜邦、拜耳等不断加大行业布局。在我国，精细化工行业起步较晚，但正处于快速成长阶段，近年我国化工产业政策核心为“去产能、补短板”，主线为“调结构、促升级”，精细化工属于“补短板”和“结构升级”的重点布局领域，得到国家产业政策的大力支持。

112023年，我国精细化工行业总产值突破5.2万亿元，占化工行业总产值的

45%（中国石油和化学工业联合会统计），预计中国精细化工产值以8%年复合

增速增长，2030年有望突破10万亿元。

未来，我国精细化工行业发展的总体趋势：首先，针对产业面临的安全、环保、高效、高端化发展的重大课题，从构建新型高效技术体系、实现源头创新入手，整合产业技术创新资源，引领科技资源向优势企业聚集；其次，加大典型化工产品及清洁生产成套工艺的创新开发力度；再次，建立以企业为主体、市场为导向、产学研紧密结合的创新体系，全面提升技术创新能力；最后，加快发展功能材料、高端电子化学品、生活消费化学品、医用化工材料等专用化学品，以及特种添加剂、新型助剂、新催化剂等精细化学品，推动产业结构调整及产品升级换代，促进我国精细化工产业由大国向强国迈进。

3、公司是国内臭氧行业的代表企业，具备突出的技术优势和创新能力

公司是国内臭氧行业的代表企业，截至2025年12月31日，公司拥有76项专利，先后承担十二五“国家水体污染控制与治理科技重大专项”中“非玻璃介质大型臭氧发生器设备研制及其产业化”、十三五“煤炭清洁高效利用和新型节能重点专项-燃煤污染物（SO2，NOx，PM）一体化控制技术工程示范项目”

中“基于前置臭氧氧化的 NOx与 SO2协同吸收技术”等国家课题，被工信部节能与综合利用司列入《环保装备制造行业（污水治理）规范条件》企业名单（第一批），荣获臭氧行业首个国家级专精特新“小巨人”等荣誉称号。

子公司新疆国林新材料是国内首家采用“臭氧氧化顺丁烯二酸酐”工艺生产

高品质乙醛酸晶体的企业，实现了传统生产工艺的迭代升级。公司利用该工艺制取晶体乙醛酸，不含传统“乙二醛硝酸氧化法”工艺中的乙二醛、氯离子等有害物质，产品纯度高，并且在生产过程中通过综合利用、循环利用等技术手段，极大地降低了项目的“三废”产量。“臭氧氧化顺丁烯二酸酐”工艺已被国家制造强国建设战略咨询委员会、国家产业基础专家委员会纳入《产业基础创新发展目

录（2021年版）》。

此外，子公司国林半导体自主研发并掌握了半导体行业专用臭氧发生技术、臭氧电源技术、自动化控制技术、臭氧水混合技术、臭氧检测以及高纯介质材料

12加工等一系列臭氧装备的关键核心技术，满足半导体行业对于高浓度、高精度、高纯度、高稳定性的应用需求。目前，国林半导体可提供“高浓度臭氧水发生器、高浓度臭氧气体发生器、高精度氨水发生器、高精度二氧化碳水发生器以及各类型臭氧检测仪表与臭氧分解装置等关键性系列产品”，各类产品在性能指标、功能参数等各方面与进口设备对标并部分优于进口设备，整体产品性能达国际先进水平，可完全实现进口设备的国产化替代，部分产品已应用于半导体行业各品类的先进制程中，目前，用于半导体湿法清洗的各类设备已完全量产获取重复性订单，用于薄膜沉积的设备也取得了阶段性重大验证成果获取小批量订单，各系列产品已重复交付多家客户运行中。

近年来，公司经营活动产生的现金流量净额一直呈现净流出状态，公司业务发展和技术更新面临着流动资金压力，未来核心业务增长与战略布局需要长期资金支持，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，以增强资本实力、改善财务状况、提升持续经营能力，从而全面提升公司的核心竞争力和持续盈利能力

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、充实公司资金实力，增强公司可持续发展能力

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月，公司分别实现营业收

入29262.94万元、39977.05万元、49303.74万元和38610.46万元（未经审计），经营活动产生的现金流量净额分别为5772.34万元、-1688.71万元、-3022.61

万元和-823.31万元（未经审计）。

通过将本次向特定对象发行募集资金全部用于补充流动资金，能够进一步提升资金实力，优化公司整体现金流结构，提升现金流质量，同时降低公司的资产负债率，优化资本结构，为公司业务规模的持续增长提供资金支持，从而把握行业发展机遇，进一步促进公司业务的良好发展和竞争力提升，增强公司的可持续发展能力。

2、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心

公司控股股东、实际控制人为丁香鹏先生，截至本预案披露日，丁香鹏先生

13持有公司4357.0280万股股份，占发行人总股本的23.6775%，占发行人剔除回

购专用证券账户股份数量后总股本的24.2968%。本次发行完成后，控股股东、实际控制人持有公司权益比例将进一步提升，保障了上市公司控制权结构的稳定和长期战略的执行。

本次发行也充分表明了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，对公司未来前景的信心和对公司价值的认可，有利于保障公司未来稳健可持续发展，提振投资者信心，保护全体股东利益。公司通过本次发行的资金注入将有效充实公司的资金实力，为公司后续的生产经营、技术研发、业务开拓与战略布局提供充足的资金储备，助力公司现有业务的发展和新产业的拓展，有利于进一步提升上市公司的盈利能力。

三、发行对象及其与公司的关系

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为丁香鹏先生。截至本预案披露日，丁香鹏先生持有公司4357.0280万股股份，系公司控股股东、实际控制人，为公司关联方，其基本情况详见“第二节发行对象基本情况”。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

公司本次发行的发行对象为丁香鹏先生，系公司控股股东、实际控制人。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

14本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为13.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转増股

本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D；

（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

（3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本

次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

（五）发行数量

本次发行的股票数量不超过16500000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将根据具体情况做相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，若丁香鹏先生在上市公司拥有表决权的股

15份未超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次丁香鹏先生发行认购的股票

自发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行完成后，若发行对象在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

丁香鹏先生应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行

人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。丁香鹏先生本次发行所认购的新增股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。

上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。

（七）本次向特定对象发行股票的上市地点本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

（八）本次募集资金金额及主要用途

本次发行拟募集资金总额不超过22374.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

（十）本次发行决议的有效期本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起12个月。若公司于该有效期内已取得中国证监会对本次发行的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为丁香鹏先生。截至本预案披露日，丁香鹏先生持有公

16司4357.0280万股股份，系公司控股股东、实际控制人，为公司关联方，因此本

次发行构成关联交易。公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序，公司独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案，公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事对关联交易相关事项已回避表决。公司股东会在审议本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案披露日，丁香鹏先生持有公司4357.0280万股股份，占公司总股本的23.6775%，系公司控股股东、实际控制人。

本次发行完成后，预计公司控股股东、实际控制人丁香鹏先生持有公司权益比例将进一步提高，公司实际控制人仍为丁香鹏先生。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、关于发行对象免于发出要约的说明根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的

30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

截至本预案披露日，发行人回购专用证券账户中股票数量为469.0480万股；

本次发行前，丁香鹏先生持有公司4357.0280万股股份，占发行人总股本的

23.6775%，占发行人剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的24.2968%；按

29.9579%，占发行人剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的30.6754%。本

17丁香鹏先生针对本次认购股份作出如下承诺：“本次发行完成后，如本人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行完成后，如本人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

第六十三条规定的免于发出要约的情形。

八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

九、本次向特定对象发行股票方案已履行的审批情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的审批程序本次发行方案已经公司2026年2月11日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过。

（二）尚需履行的审批程序

1、本次发行相关事项尚需公司股东会审议通过。

2、本次发行尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

18第二节发行对象基本情况

一、发行对象情况概述姓名丁香鹏性别男国籍中国

身份证号370205************

住所山东省青岛市崂山区海尔路*号*号楼*户是否拥有其他国家或地否区居留权

二、最近五年主要任职情况

截至本预案签署日，丁香鹏先生最近五年主要任职情况如下：

公司登记起止日期任职单位名称所任职务状态

1994/12/13-至今青岛国林科技集团股份有限公司董事长存续

1994/12/13-2025/12/24青岛国林科技集团股份有限公司总经理存续

2010/5/17-至今青岛朗科电子科技有限公司执行董事存续

2010/5/17-2023/3/14青岛朗科电子科技有限公司经理存续

2023/1/16-至今青岛国林陶瓷新材料科技有限公司执行董事存续

2020/6/11-2023/3/13新疆国林新材料有限公司执行董事兼总经理存续

2021/12/10-2023/3/14青岛国林半导体技术有限公司执行董事存续

2020/11/12-至今荣成市铁槎山农业科技有限公司执行董事存续

2025/4/28-至今荣成市铁槎山农业科技有限公司经理存续

2011/5/13-至今青岛国林海产食品有限公司执行董事存续

2020/4/22-2023/3/30青岛国林健康技术有限公司执行董事存续

2020/4/22-2023/3/16青岛国林流体科技有限公司执行董事注销

2021/1/22-2023/3/15青岛国林新能源科技有限公司执行董事注销

三、对外投资的主要企业

截至本预案签署日，除本公司及下属子公司外，丁香鹏先生控制的其他主要企业情况如下：

19注册资本

序号公司名称经营范围（万元）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；谷物种植；薯类种植；农林牧渔业废弃物综合利用；

荣成市铁槎农作物秸秆处理及加工利用服务；休闲观光活动；防洪除涝设施

1山农业科技2000.00管理；水土流失防治服务；牲畜销售（不含犬类）；农副产品销有限公司售；初级农产品收购；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：牲畜饲养；

建设工程施工；牲畜屠宰；种畜禽经营；活禽销售；粮食加工食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）其他水产加工品（产品明细见食品生产许可证食品品种明细）；

水产加工品（产品明细见食品生产许可证*食品品种明细）；批发

兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；

青岛国林海

在本店内零售卷烟、雪茄烟（限分支机构经营）（全国工业产品

2产食品有限100.00

生产许可证全国工业产品生产许可证*食品流通许可证烟草零售公司许可证有效期限以许可证为准）。批发、零售：五金，机电产品（不含小轿车），日用百货，服装鞋帽；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

四、最近五年受行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况

截至本预案签署日，丁香鹏先生最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者存在尚未了结的或可预见的可能严重影响参与本次股份认购的

诉讼、仲裁或其他重大事项。

五、本次发行完成后同业竞争与关联交易情况

（一）同业竞争情况

1、本次发行前的同业竞争情况

本次发行前，公司与丁香鹏先生及其控制的本公司以外的其他企业之间不存在同业竞争。

2、本次发行完成后的同业竞争情况

本次发行完成后，为保障公司及其他中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，丁香鹏先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业或组织不存在从事与上

20市公司及其子公司（以下统称为“公司”）相同或相似业务的情形，不存在同业竞争；

2、本次发行完成后，本人所控制的其他企业或组织不会直接或间接从事与

上市公司及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；

3、若上市公司今后从事新的业务领域，则本人所控制的其他企业或组织将

不以任何形式从事与上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活动；

4、若本人所控制的其他企业或组织出现与上市公司有直接竞争的经营业务情况时，则本人所控制的其他企业或组织将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系

的第三方等合法方式避免同业竞争；

5、本人承诺不以上市公司控股股东、实际控制人的地位谋求不正当利益，

进而损害上市公司其他股东的权益。

6、本人及本人所控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权

益受到损害的，本人同意向上市公司承担相应法律责任。

7、本承诺自签署日起生效，上述承诺在本人对公司拥有直接或间接的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。”

（二）关联交易

为进一步维护上市公司及全体股东的切身利益，有效减少并规范上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易，丁香鹏先生就规范未来可能与公司产生的关联交易事项出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体如下：

“1、本次发行完成后，本人及本人所控制的关联方将尽最大努力减少或避免与上市公司及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本人及本人所控制的关联方将继续严格遵守法律法规、规范性文件、上

市公司《公司章程》及《关联交易管理制度》中关于关联交易事项的回避规定及

21相关决策程序，并积极配合上市公司对关联交易事项进行信息披露，保证不利用

在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本人将促使本人所控制的关联方遵守上述承诺，如本人及本人所控制的

关联方违反上述承诺而导致上市公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此给上市公司或其他股东造成的实际损失。

4、本人及本人所控制的关联方将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。

5、本承诺函自签署之日起生效，并在本人对公司拥有直接或间接的控制权

期间持续有效、不可撤销。如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本人承担赔偿责任。”六、本次向特定对象发行股票预案披露前24个月内重大交易情况

本预案签署前24个月内，丁香鹏先生与上市公司及其子公司之间不存在资产交易合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净

资产5%的交易的情形。

七、本次认购资金来源

丁香鹏先生已就认购本次发行股票的资金来源出具《承诺函》，具体内容如下：

“1、本人用于认购上市公司本次发行股票的认购资金均来源于本人的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用上市公司的资金用于本次认购的情形，不存在接受上市公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本公司

本次认购的上市公司股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形；

2、本人不存在法律法规规定禁止持股的情形；

3、本人认购股票不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；

224、本人认购股票不存在中国证券监督管理委员会系统离职人员不当入股的情形；

5、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人同意按

照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发

布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿承担相应的法律责任。”

23第三节附生效条件的股份认购协议内容摘要

2026年2月11日，公司与丁香鹏先生签署了《附生效条件的股份认购协议》，

主要内容如下：

一、协议主体甲方（发行人）：青岛国林科技集团股份有限公司乙方（认购人）：丁香鹏

二、认购方式、认购数量、认购价格

1、认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股票。

2、认购价格及定价依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议

决议公告日，即2026年2月11日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配

股等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。根据上述定价方式，乙方同意以下内容：

（1）乙方同意按照13.56元人民币/股的价格，认购甲方本次向特定对象发行的股票；

（2）乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的认购款项总额为22374.00元人民币。

3、认购数量

根据本协议约定的条款、条件，乙方同意认购甲方本次向特定对象发行的A股股份数量不超过1650万股。甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，向乙方发行股票不超过1650万股。

244、其他发行条款和条件

（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

（2）每股面值：1.00元。

（3）上市地点：深圳证券交易所创业板。

（4）发行时间：在取得中国证监会关于本次发行同意注册的批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（5）锁定期安排：乙方针对本次认购股份作出如下承诺，本次发行完成后，如乙方在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行完成后，如乙方在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，乙方所取得本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，乙方减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（6）双方确认，本次发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权比例享有

相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。

三、对价支付及验资

在甲方本次发行取得中国证监会同意注册的决定后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除相关费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。募集资金专项存储账户具体信息由甲方另行向乙方和保荐机构（主承销商）提供。

甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

四、发行价格和发行数量的调整

25双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行底价亦将作相应调整。

调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

本次向特定对象发行A股股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

五、陈述和保证

1、双方陈述和保证

为进行本协议项下交易，任何一方特此向相对方作出如下陈述和保证：

（1）对于甲方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的全部条件。

（2）对于乙方而言，其符合法律、法规、规范性文件规定的认购甲方本次发行股票的全部条件。

（3）双方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履

行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其各自的内部审批程序（如有）。

（4）不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造

成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的

义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。

262、乙方陈述和保证

乙方向甲方承诺，

（1）其具有充足的资金认购甲方本次向特定对象发行的A股股票。

（2）其认购甲方本次向特定对象发行的A股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索或导致认购无效的情形。

3、甲方陈述和保证

甲方向乙方承诺，其公开披露的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、税费

1、本协议双方应各自承担其就磋商、草拟或完成本协议及本协议所约定的

一切事宜所产生或有关的法律、财务、商务及其他费用和支出。

2、因本协议产生或与本协议有关的税款、政府规费，由双方根据法律法规

的规定分别承担。如法律法规未规定纳税人和缴费人，则由双方各承担50%的税款、政府规费。

七、协议生效及生效条件

本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字并摁手印后成立，在下列条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

（1）甲方股东会审议批准本次发行的所有事宜；

（2）本次发行通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的决定。

八、协议终止

1、本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）如果有管辖权的政府部门作出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久

禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未

27获得审批机关同意/认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终

止本协议；

（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

（4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违

约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方面以书面通知方式终止本协议。

2、本协议终止的效力如下：

（1）如发生上述第八条第1款第（1）项至第（3）项约定的终止情形，甲乙

双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

（2）如发生上述第八条第1款第（4）项约定的终止情形，除本协议其他条

款规定的权利外，违约方还应承担违约责任。

九、违约责任

任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

……。

28第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行拟募集资金总额不超过22374.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金的必要性和可行性分析

（一）本次募集资金的必要性分析

1、充实营运资金，把握行业发展机遇，促进公司业务高质量发展

国林科技主营业务由“臭氧系统设备”和“乙醛酸及其副产品”的生产与销售构成。目前，国林科技已形成“臭氧系统设备”和“乙醛酸及其副产品”并重的业务格局。其中，臭氧系统设备制造主要从事臭氧产生机理研究、臭氧设备设计与制造、臭氧应用工程方案设计与臭氧系统设备安装、调试、运营及维护；乙醛酸及

其副产品业务板块，以顺酐为主要原材料，通过“臭氧氧化顺酐法”制取高品质乙醛酸及其副产品。

2025年3月，工信部等三部门发布《关于促进环保装备制造业高质量发展的若干意见》（以下简称“《意见》”）目标，力争到2027年，先进技术装备市场占有率显著提升，标准体系更加健全，重点领域技术装备产业链“短板”基本补齐，“长板”技术装备形成国内主导、国外走出去的优势格局，构建较为完备的环保装备供给体系。《意见》明确强调环保装备制造业绿色低碳转型发展，新时期的环保装备不仅要关注污染治理，更要聚焦于污染预防和污染物源分离资源化利用，从源头减污降碳。针对废物和污水资源化利用，实现最先进的环保技术与资源化利用技术产品化、产品装备化、装备智能化，降低人力成本与资源消耗，提高污染治理效能与精准度，推进资源回收与再利用。从市场规模看，在国内绿色低碳转型背景下，我国环保装备市场受益于市场需求日益提升，行业规模持续扩容。根据中商产业研究院发布的《2025-2030年中国环保设备市场调研及前景预测报告》，2022年中国环保装备制造业产值同比增长2%，达到9600亿元，2023年环保装备制造业总产值近1万亿元。根据中商产业研究院援引工信部数据预计，2024年中国环保装备制造业产值将达到1.2万亿元，2025年产值

29将提高至1.3万亿元。

中国作为全球最大的精细化工产品生产国，拥有庞大的产业规模基数。随着居民生活水平提升，下游应用领域对精细化学品的需求也从“量”的扩张转向“质”的优化，精细化工企业创新水平面临挑战，但国内企业在高端电子化学品、医用级辅料、特种功能材料等领域技术创新发展不足，消费结构的快速升级导致国内中低端产能过剩与高端产品供给不足并存。同时，“双碳”战略持续深入推进，环保标准持续收紧，对精细化工企业绿色化发展提出更高要求。未来，唯有同步突破“高端产品研发”与“绿色工艺创新”双重瓶颈，才能在消费升级与环保约束的夹缝中开辟新赛道。

本次募集资金全部用于补充流动资金，将夯实公司资金实力，为公司把握政策红利、应对市场竞争提供坚实的资金保障，切实支撑公司中长期发展战略的落地实施，最终实现业务规模的可持续增长。

2、实际控制人提升控制比例，有效保障公司控制权稳定，并有利于提升市

场信心

截至本预案披露日，公司控股股东、实际控制人丁香鹏先生持有公司

4357.0280万股股份，占发行人总股份（含发行人回购股票）的23.6775%；剔除

发行人回购股票数量后，丁香鹏先生占发行人总股份24.2968%。若按照本次发行的股票数量上限1650万股测算，本次发行完成后，预计丁香鹏先生持有公司权益比例占公司总股本的比例将进一步提升。本次发行将有效巩固实际控制人控制权，有助于进一步增强公司长期发展的稳定性。同时，实际控制人通过本次发行为公司业务升级提供流动资金支持，致力于推动提升公司长期价值，有利于提升投资者对公司发展的信心，实现公司全体股东利益的最大化。

3、注入流动资金，改善公司财务状况

2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，公司存货周转率分别为0.89、

0.97、0.98（未经审计），公司存货周转率较低；2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5772.34万元、-1688.71万元、-3022.61万元和-823.31万元（未经审计），自2023年以来，公司经营活动产生的现金流量净额一直呈现净流出状态。

30通过实施本次向特定对象发行股票募集资金，公司得以进一步补充和增强资金实力，可以有效缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为自身业务发展提供资源保障，为公司的健康、稳定发展夯实基础，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为未来核心业务增长与战略布局提供长期资金支持，从而全面提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

4、确保研发投入，保持公司行业领先地位近年来，公司坚持以自主创新为导向的经营方针，持续加强研发投入，依托科研团队与全链条创新管理机制，持续寻求技术突破，打造具有市场竞争力的核心知识产权集群，推动技术产品升级，并不断探索臭氧技术在新领域、新行业中的应用。公司需要保持持续、稳定的研发投入，实现产品的迭代升级和应用领域的拓展，以保持公司在臭氧行业的领先地位。

同时，子公司国林半导体是一家专注于半导体行业臭氧发生器和机能水设备及其应用系统设计、制造、安装、调试、运行、维护的专业化公司，属于技术密集型行业，具有较高的技术研发门槛，需要保持充足的研发投入，以适应半导体行业的发展需求。

公司将本次募集资金全部用于补充流动资金，为公司的技术迭代及研发创新提供坚实的资金保障，促进长期可持续发展。

（二）本次募集资金的可行性分析

1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关

法律、法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司财务风险，提高资产质量与盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障，符合公司当前的实际发展情况，具有实施可行性。

2、本次发行募集资金的实施主体公司治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内

31部控制程序。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了严格的募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。通过本次发行，公司的营运资金将得到有效补充，为公司业务发展提供资金保障，公司资本实力与资产规模将得到一定程度的提升，抗风险能力将得到增强，夯实公司在业务布局、产能分配、财务状况、长期战略等多个方面可持续发展的基础，增强公司核心竞争力。同时，本次发行有助于增强公司控股权的稳定性，符合公司及全体股东的利益。

本次向特定对象发行股票完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务、业务、机构等各个方面的独立性和完整性。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，资产结构进一步优化，资产质量有所提升。同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公司财务结构得到优化，财务成本和财务风险有所降低，财务状况得到改善，有助于公司未来提升盈利能力。本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，资金实力将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力及未来的持续经营能力，满足公司的发展需求。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司可持续发展能力，符合全体股东的利益。

32第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次向特定对象发行股票后公司业务及资产、公司章程、股权结构、

高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）业务及资产变动情况

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，公司总资产与净资产增加，资本实力增强，资产流动性提高，有利于提升公司资产规模，优化资本结构，提升资金实力和抗风险能力，促进公司业务增长，符合公司中长期战略发展的需要。如果公司因业务规划及发展战略提出业务及资产整合计划，公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（二）公司章程变动情况

本次发行完成后，公司注册资本和股本总额相应增加。公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商变更登记。

（三）股权结构变动情况

本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司股东结构将发生一定变化。

本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司不符合上市条件。

（四）高管人员结构变动情况

截至本预案披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）业务结构变动情况

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

33本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产增加，资本实力增强，资

产流动性提高，有利于公司持续稳健经营；同时，债务融资及财务费用金额减少，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，资本结构进一步改善，偿债能力和抵御财务风险的能力也将得到增强。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行的募集资金用于补充流动资金，公司的营运资金将得到补充，负债规模将有所下降，有利于公司降低财务成本，提高盈利能力。

（三）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行的股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将相应增加。同时，本次募集资金将用于补充流动资金，有助于充实公司营运资金，增强公司资金实力，有利于公司的业务拓展，公司盈利能力将进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。总体而言，本次发行将优化公司的现金流状况。

三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。

本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形公司资金的使用或对外担保严格按照法律、法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。

本次发行完成后，公司董事会、管理层将采取必要措施，确保公司与控股股东及其关联人不会出现违规占用资金、资产的情况，亦不会出现公司为控股股东

34及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行后公司的财务成本将有所降低，财务结构得到优化，抗风险能力进一步增强。公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）经营风险

1、宏观经济波动的风险

公司臭氧设备客户主要分布于市政、石油石化、医药、香料、油漆、造纸、

精细化工等领域，上述行业与宏观经济发展密切相关；公司乙醛酸板块亦与宏观经济发展密切相关。当宏观经济景气度上升时，下游行业的需求可能随之增大；

反之，当宏观经济景气度下降时，下游行业的需求亦可能会随之有所减小；因此，如果宏观经济形势发生剧烈波动，将对公司市场开拓、款项回收及盈利水平等产生较大影响。

2、业绩下滑并亏损风险

报告期内，上市公司的营业收入分别为29262.94万元、39977.05万元、

49303.74万元和38610.46万元（未经审计），上市公司归属于母公司股东的净利润分别为1801.29万元、-2913.73万元、-4995.89万元和-1772.72万元（未经审计）。自2023年起，公司净利润为负主要系：*新疆国林乙醛酸项目于2023年四季度正式投产以来，产销量逐年增加，但受公司市场开拓力度和乙醛酸高端市场发展进度等因素影响，产能利用率不足，乙醛酸低端需求市场竞争激烈，导致公司产品售价较低，固定资产折旧、无形资产摊销金额及期间费用较大等因素导致新疆国林新材料亏损；*公司臭氧业务板块下游主要行业客户付款政策趋紧、趋严，对大型固定资产投资项目付款的审批、支付流程较慢，造成公司的应收账款回款时间长，公司计提应收账款坏账准备增加对公司净利润产生一定程度的影响；*子公司国林健康处于市场拓展及新产品研究开发阶段，现有产品产销率较

35低，相关成本、费用较大，存货计提减值导致国林健康处于亏损状态。

公司未来盈利受到宏观经济形势、行业竞争环境、客户产品策略、乙醛酸项

目以及公司经营管理情况等多种因素的影响，如果未来上述因素发生不利变化，而公司自身未能及时调整以应对相关变化，则不能排除公司在未来期间的经营业绩出现下降的风险。

3、应收账款坏账风险

2022年至2025年9月末，公司应收账款账面价值分别为18027.95万元、

17014.24万元、19374.06万元和19728.48万元（未经审计），占流动资产的比

例分别为19.84%、19.06%、21.70%和22.79%（未经审计）。报告期内，公司应收账款规模保持在较高水平，且占公司营业收入的比例较高。随着公司业务规模的扩大，应收账款账面价值可能保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。

公司在期末按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，虽然公司的主要债务人资信优良、历史回款记录良好，但若公司的主要债务人未来受宏观经济、经营模式及内部管理等因素影响出现财务状况恶化，导致公司应收账款不能回收或因无法回收而产生坏账，将对公司的业绩和生产经营产生一定不利影响。

4、存货规模较大及跌价风险

2022年末、2023年末、2024年末和2025年1-9月末，上市公司存货账面价值分别为30865.10万元、37050.71万元、43015.36万元、43207.08万元（未经审计），主要包括原材料、在产品、库存商品和发出商品等，占资产总额的比例分别为18.08%、21.00%、24.53%和25.55%（未经审计），占比相对较大。公司已按照会计政策对存货计提了跌价准备。若下游行业市场需求等发生重大不利变化，公司的存货将存在跌价的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

5、未决诉讼的风险2021年3月30日，公司与万象矿业有限公司（赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司控股子公司，英文名：Lane Xang Minerals Limited，以下简称“万象矿业”）签订《供货协议》，万象矿业向公司采购制氧设备，合同金额717万美元。经万

36象矿业同意，公司作为设备集成供应商向第三方采购3台氧气压缩机。公司按合

同约定供货后，万象矿业负责设备及管道安装。2021年9月5日，3号氧气压缩机在调试运行期间发生了“爆燃”事故。2022年9月20日，发行人收到香港特别行政区高等法院发出的传讯令状（原诉法庭高院民事诉讼2021年第1861号），万象矿业诉请发行人赔偿4600万美元。

根据公司与万象矿业签订的《供货协议》约定，本案诉讼管辖地为中国香港，适用法律为中国香港法律，审理期限较长，判决结果尚存在不确定性。尽管公司已委托香港专业律师，积极进行应诉，维护公司及股东利益，但公司未来若出现诉讼败诉情况，将导致公司资金流出、短期资金压力加剧，并导致公司出现经营业绩承压、利润减损的风险，对公司生产经营情况产生不利影响。

（二）即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标可能存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股份被摊薄即期回报的风险。

此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对相关年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并非对公

司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

（三）审批风险

本次向特定对象发行股票尚需股东会审议通过、经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

（四）资金筹措风险

本次发行对象为丁香鹏先生，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。若本次发行前，发行对象无法筹集到足够资金，则公司面临发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

37（五）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次向特定对象发行股票仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（六）不可抗力风险

公司本次向特定对象发行股票不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素而带来不利影响的可能性。

38第六节公司利润分配政策的制定及执行情况

一、公司现行利润分配政策

根据现行的《公司章程》规定，上市公司对利润分配政策的具体规定如下：

（一）利润分配政策

1、利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润

分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

2、利润分配的时间间隔：当年盈利且未分配利润为正数的情况下，公司原

则上每会计年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。

3、利润分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允

许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

上述重大现金支出事项是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购

买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元的情形。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

39公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发

放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

（二）利润分配的决策程序

1、公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展

所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究拟定利润分配的方案。

审计委员会应当对利润分配方案进行审议，并经审计委员会全体委员过半数表决通过。

独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并公开披露。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议。

3、利润分配方案经公司董事会审议通过后应提交股东会审议。股东会对利

润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）利润分配政策调整

如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、

自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，必须由董事会作出专题讨论，详细论证调整理由。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经独立董事专门会议审议通过，并及时予以披露。

调整利润分配政策，经董事会审议通过后，须提交公司股东会审议。股东会在审议利润分配政策时，须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上表决同意。

（四）利润分配方案的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利

40（或股份）的派发事项。

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况

2022年度的分配方案为：以公司总股本184015879股为基数，向全体股东

每10股派发现金红利0.20元（含税），共派发现金3680317.58元，不送红股，不以公积金转增股本。

2023年度的分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

2024年度的分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

（二）公司近三年现金分红情况

单位：万元分红年度合并报表占合并报表中归属于上市现金分红金额中归属于上市公司分红年度公司普通股股东的净利润（含税）普通股股东的净利的比例润

2022年368.031790.3120.56%

2023年--2913.73-

2024年3016.84-4995.89亏损

最近三年以现金方式累计分

3384.87

配的利润

最近三年实现的年均净利润-2.039.77最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的亏损年均可分配利润的比例

注：2024年现金分红金额为2024年公司回购股票金额。

（三）最近三年未分配利润使用安排情况

公司最近三年的未分配利润主要用于公司生产经营所需，包括补充经营性流动资金以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，以支持公司的长期可持续发展。

41三、公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配政策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿等因素基础上，公司制定了《未来三年

（2026年-2028年）股东回报规划》。具体内容如下：

（一）股东分红回报规划制定考虑的因素

股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需

求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东分红回报规划的制定原则

公司董事会根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》确定的利润分配

政策制定本规划。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时充分考虑股东尤其是中小股东和独立董事的意见，公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的公司实际经营和可持续发展情况，优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）2026-2028年股东回报规划

1、利润分配政策

（1）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

（2）利润分配的时间间隔：当年盈利且未分配利润为正数的情况下，公司

42原则上每会计年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利情况和资

金需求状况，提议公司进行中期利润分配。

（3）利润分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规

允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

上述重大现金支出事项是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购

买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元的情形。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发

放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

2、利润分配的决策程序

（1）公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发

展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究拟定利润分配的方案。

审计委员会应当对利润分配方案进行审议，并经审计委员会全体委员过半数表决通过。

43独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并公开披露。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议。

（3）利润分配方案经公司董事会审议通过后应提交股东会审议。股东会对

利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、利润分配政策调整

如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、

4、利润分配方案的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效实施。

44第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）

等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发

生重大不利变化。

2、假设本次向特定对象发行方案于2026年12月底实施完毕。该完成时间

仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。

3、假设本次发行的股票数量不超过16500000股（含本数）。该数量仅用

于测算本次发行对即期回报的影响，最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。

4、在预测公司总股本时，以截至2025年9月30日公司总股本18401.5879万股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形。

5、假设本次发行拟募集资金总额不超过22374.00万元（含本数），本测算

不考虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

456、在测算公司本次发行前后期末总股本变化时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股本变动事宜。并假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

7、2025年1-9月，公司实现归属于母公司股东的净利润为-1772.72万元(未经审计)，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2460.08万元（未经审计）。假设2025年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为2025年前三季度相应指标乘以4/3倍（截至2025年9月30日，公司尚未完成对新疆凯涟捷石化有限公司的收购，本次测算不考虑新疆凯涟捷石化有限公司对上市公司财务状况的影响）。

假设2026年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于

公司股东的净利润分别较2025年数据持平、亏损减少10%、亏损减少30%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

9、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。

本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间等仅为测算目的假设，最终以中国证监会同意注册并实际发行的股份数量、发行结果和实际发行日期为准。以上假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标影响的测算基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次发行对每股收益等财务指标的影响，具体情况如下：

2025年度/2025年2026年度/2026年12月31日

项目

12月31日发行前发行后

46期末总股本（万股）117932.5417932.5419582.54

情形1：2026年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2025年度数据持平

归属于母公司所有者的净利-2363.63-2363.63-2363.63润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万-3280.11-3280.11-3280.11元）

基本每股收益（元）-0.13-0.13-0.12

稀释每股收益（元）-0.13-0.13-0.12

扣除非经常性损益后基本每-0.18-0.18-0.17

股收益（元）

扣除非经常性损益后稀释每-0.18-0.18-0.17

股收益（元）

情形2：2026年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利

润比2025年度亏损减少10%

归属于母公司所有者的净利-2363.63-2127.27-2127.27润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万-3280.11-2952.10-2952.10元）

基本每股收益（元）-0.13-0.12-0.11

稀释每股收益（元）-0.13-0.12-0.11扣除非经常性损益后基本每

-0.18-0.16-0.15

股收益（元）

扣除非经常性损益后稀释每-0.18-0.16-0.15

股收益（元）

情形3：2026年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利

润比2025年度亏损减少30%

归属于母公司所有者的净利-2363.63-1654.54-1654.54润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万-3280.11-2296.08-2296.08元）

基本每股收益（元）-0.13-0.09-0.08

稀释每股收益（元）-0.13-0.09-0.08

扣除非经常性损益后基本每-0.18-0.13-0.12

股收益（元）

扣除非经常性损益后稀释每-0.18-0.13-0.12

股收益（元）

注：1、2025年末，公司总股本为184015879股。公司2025年3月和4月分别回购股份，因此2025年末计算每股收益发行在外普通股按加权平均后计算为179977482.33股。

1期末总股本（股）指剔除回购专用证券账户股份数量后的总股本。

472、2026年末总股本为剔除回购专用证券账户股份数量后的发行在外总股本。

3、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》和《企业会计准则解释第7号》中的规定进行计算。

（三）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金产生经济效益需要一定的时间，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，若公司届时处于盈利状态，将会导致每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

二、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票募集资金有利于改善公司营运现金流，提升核心竞争力。关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票将为公司继续扩大经营规模提供充足的营运资金保障，对公司现有业务经营产生积极影响，有利于公司未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，降低公司经营风险，实现并维护股东的长远利益。

公司主营业务不会因本次向特定对象发行股票而发生重大变化。

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的相关储备。

四、公司采取的填补回报的具体措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采

48取的措施如下：

（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

公司将继续围绕现有业务及产品，进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。

另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有

关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用不当的风险。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司

财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容。

49为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其

他方式损害上市公司利益；

3、对本人的职务消费行为进行约束；

4、不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动；

5、支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

6、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使

该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺；