证券代码：300786证券简称：国林科技公告编号：2026-014

青岛国林科技集团股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“国林科技”）第五届董事会第十七次会议于2026年2月11日在公司会议室以现场结合

通讯方式召开，本次会议通知以口头方式发出，经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事丁志嘉、丁香财、王学清以通讯方式参加，公司部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长丁香鹏先生主持。本次会议的召集、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《青岛国林科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及有关法律、法规的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、行

政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票。公司董事会结合公司实际情况进行自查论证，认为公司符合向特定对象发行A股股票的条件。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

2、逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

同意公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案，具体方案如下：

2.1发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。

2.2发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。

2.3发行对象及认购方式

公司本次发行的发行对象为丁香鹏先生，系公司控股股东、实际控制人。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。

2.4定价基准日、发行价格及定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为13.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转増股

本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D；

（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

（3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本

次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。

2.5发行数量

本次发行的股票数量不超过1650万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等

事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将根据具体情况做相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。

2.6限售期本次向特定对象发行股票完成后，若丁香鹏先生在上市公司拥有表决权的股

份未超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次丁香鹏先生发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行完成后，若发行对象在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

丁香鹏先生应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行

人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。丁香鹏先生本次发行所认购的新增股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。

上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。

2.7本次向特定对象发行股票的上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。

2.8本次募集资金金额及主要用途

本次发行拟募集资金总额不超过22374.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。

2.9本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。

2.10本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起12个月。若公司于该有效期内已取得中国证监会对本次发行的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。

上述议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

上述议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

3、审议通过《关于公司〈2026年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

公司根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《青岛国林科技集团股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《青岛国林科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

4、审议通过《关于公司〈2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《青岛国林科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《青岛国林科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

5、审议通过《关于公司〈2026年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》

根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《青岛国林科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《青岛国林科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的相关要求，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。

同时，公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

7、审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、回报股东、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《青岛国林科技集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

8、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并提出了具体的填补回报措施，公司相关责任主体出具了关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

9、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票构成关联交易的议案》

本次发行的发行对象为丁香鹏先生。截至本预案披露日，丁香鹏先生持有公司4357.0280万股股份，占公司总股本的23.6775%，为公司控股股东、实际控制人，为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

10、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》

根据公司本次向特定对象发行A股股票方案，本次发行对象为丁香鹏先生。

为保证本次发行的顺利实施，公司将就本次发行与丁香鹏先生签署《附生效条件的股份认购协议》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

11、审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》

为规范公司本次发行的募集资金管理，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作

（2025年修订）》等相关法律法规的规定，公司募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。

本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

12、审议通过《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

为保证本次发行相关事项的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，修改定价基准日和发行底价，与保荐机构（主承销商）协商确定具体发行数量；制定、调整、补充本次发行方案，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与本次发行方案相关的一切事宜；

（2）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改本次发行的方案；根据相关监管部门的具体要求，对本次发行方案以及发行预案等进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外）；

（3）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜，根据实际情况，对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整等；

（4）决定或聘请参与本次发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

（5）根据有关管理部门的要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；批准与签署本次发行募集资金投资项

目实施过程中的重大合同；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况等对募集

资金投向进行调整；（6）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场

发生变化或证券监管部门有其他具体要求，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体发行方案及募集资金投向等相关事项进行相应调整；

（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施

但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次发行事宜；

（8）在本次发行完成后，办理新增股份在深交所及中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

（9）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及

《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

（10）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜；

（11）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件。

上述授权事项的有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月。若公司于该有效期内已取得中国证监会对本次发行的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

13、审议通过《关于公司非经常性损益明细表及鉴证报告的议案》公司根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性

文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了非经常性损益明细表。同时，公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经常性损益鉴证报告》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。

14、审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》

本次发行对象为丁香鹏先生。截至本预案披露日，发行人回购专用证券账户中股票数量为469.0480万股；本次发行前，丁香鹏先生持有公司4357.0280万股股份，占发行人总股本的23.6775%，占发行人剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的24.2968%；按照本次发行股份数量上限和丁香鹏先生拟认购的金额测算，本次发行完成后丁香鹏先生直接和间接持有发行人股份的数量为6007.0280万股，占发行人总股本的29.9579%，占发行人剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的30.6754%。本次向特定对象发行股票完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数上限和发行人保持回购股票数量不变的情况下计算，丁香鹏先生在国林科技拥有表决权的股份比例为30.6754%。

根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的

30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

鉴于本次发行对象丁香鹏先生已承诺，本次发行完成后，如其在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。依据上述《上市公司收购管理办法》的规定，经公司股东会非关联股东审议同意丁香鹏先生免于发出要约后，丁香鹏先生可免于以要约收购方式增持股份。因此，董事会同意将该议案提请股东会批准。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的公告》。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事丁香鹏、丁志嘉已回避表决。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

三、备查文件

1、第五届董事会第十七次会议决议；

2、董事会审计委员会2026年第一次会议决议；

3、董事会战略委员会2026年第一次会议决议；

4、第五届独立董事专门会议第六次会议审核意见；

5、深圳证券交易所要求的其他备查文件。

特此公告。

青岛国林科技集团股份有限公司董事会

2026年2月12日