北京德和衡律师事务所

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北京德和衡律师事务所

关于青岛国林科技集团股份有限公司

重大资产购买的法律意见书

德和衡证律意见（2025）第701号

BE I J I NG DHH LAW F I RM

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com目录

释义....................................................2

一、本次交易的方案.............................................5

二、本次交易各方的主体资格.........................................7

三、本次交易的批准和授权.........................................14

四、本次交易的相关协议..........................................15

五、本次交易的标的资产..........................................15

六、本次交易的债权债务处理........................................40

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争...................................40

八、本次交易的信息披露..........................................42

九、本次交易的实质条件..........................................42

十、参与本次交易的证券服务机构资格....................................45

十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况................................46

十二、结论性意见.............................................46

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电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com释 义

在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

简称全称本所指北京德和衡律师事务所

国林科技/上市公司/公司指青岛国林科技集团股份有限公司

标的公司/凯涟捷指新疆凯涟捷石化有限公司

交易标的/标的资产指银邦海外化学企业有限公司持有的标的公司91.07%的股权

本次交易、本次重组、本次重国林科技支付现金购买银邦海外化学企业有限公司持有标的公指

大资产购买司91.07%的股权交易对价指本次交易的交易价格

交易对方/银邦化学指银邦海外化学企业有限公司金胡杨指巴州金胡杨物流运输有限公司

《股权转让协议》指附条件生效的《新疆凯涟捷石化有限公司股权转让协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所华福证券指华福证券股份有限公司

大华会计师事务所指大华会计师事务所（特殊普通合伙）中天华指北京中天华资产评估有限责任公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草《重组报告书》指案）》《新疆凯涟捷石化有限公司审计报告》（大华审字凯涟捷两年一期《审计报告》指[2025]0011016324号）《国林科技2024年度审计报《青岛国林科技集团股份有限公司2024年度审计报告》（大华指告》审字[2025]0011009720号）《青岛国林科技集团股份有限公司拟收购股权所涉及的新疆凯《评估报告》指涟捷石化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报[2025]第11710号）

《公司章程》指《青岛国林科技集团股份有限公司章程》《北京德和衡律师事务所关于青岛国林科技集团股份有限公司《法律意见书》指重大资产购买的法律意见书》

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电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月

中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特中国指

别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注:本法律意见书中，可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，该等情况系数据计算四舍五入造成。

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电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com北京德和衡律师事务所关于青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买的法律意见书

德和衡证律意见（2025）第701号

致：青岛国林科技集团股份有限公司

北京德和衡律师事务所接受青岛国林科技集团股份有限公司的委托，担任公司本次重大资产购买的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本法律意见书。

国林科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始材料、

副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字和印章真实；复印件与原件一致。

本法律意见书仅就本次重大资产购买涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产购买申请必备的法律文件，随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

根据《证券法》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com所律师在对公司本次重大资产购买有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次交易的方案

根据国林科技第五届董事会第十四次会议决议、《股权转让协议》《重组报告书》等资料，本次交易方案主要内容及相关事项如下：

（一）本次交易的交易方案概述

国林科技拟以支付现金6894.00万元的方式收购银邦化学持有的标的公司91.07%的股权。

本次交易前，国林科技未持有标的公司股权；本次交易完成后，国林科技将持有标的公司91.07%股权，标的公司将成为国林科技的控股子公司。

（二）本次交易的具体方案

1、交易对方

本次交易的交易对方为银邦化学。

2、交易标的

本次交易的交易标的为凯涟捷91.07%股权。

3、交易的定价原则

本次交易以中天华出具的《评估报告》为参考定价依据，并经交易双方商业谈判确定交易价格。

4、评估情况和交易价格

根据中天华出具的《评估报告》，本次评估采取资产基础法和市场法两种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经资产基础法评估，凯涟捷100%股权价值为7969.93万元，评估增值2038.71万元，增值率34.37%。

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电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com经交易双方协商一致，本次交易凯涟捷 91.07%股权的最终作价为 6894.00 万元。

5、本次交易的支付方式和资金来源

本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有资金和银行并购贷款等。

6、交易对价支付安排

本次收购整体方案为上市公司拟以支付现金方式购买凯涟捷91.07%股权，具体分三步实

施：第一步收购为上市公司股东会审议通过本次收购后，银邦化学将所持凯涟捷91.07%股权

变更为上市公司持有，上市公司以现金方式向银邦化学支付85%股权转让款；第二步收购为首笔付款满1年后，上市公司以现金方式向银邦化学支付10%股权转让款；第三步收购为首笔付款满2年后，上市公司以现金方式向银邦化学支付剩余5%股权转让款。

7、过渡期损益安排

过渡期间损益指收购所涉标的公司91.07%股权于过渡期间所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。标的公司在过渡期内产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。

（三）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为银邦化学持有的标的公司91.07%的股权，本次交易完成后，国林科技将持有标的公司91.07%股权，标的公司将成为国林科技的控股子公司。根据《国林科技2024年度审计报告》、凯涟捷两年一期《审计报告》以及本次交易的交易对价，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以资产总额、营业收入和资产净额计算的相关指标如下：

单位：万元项目资产总额与成交金额的孰高值资产净额与成交金额的孰高值营业收入

本次交易标的8248.596894.0042928.54

上市公司175349.67115876.0749303.74

指标占比4.70%5.95%87.07%

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com注 1：根据《重组管理办法》第十四条之规定，“……购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准……。”注2：标的公司、上市公司的财务指标基准日为2024年12月31日。

根据上表，本次交易拟收购的标的公司相关财务指标已达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定并

经本所律师核查，本次交易的交易对方不属于国林科技的关联方，本次交易不构成关联交易。

（五）本次交易不构成重组上市

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形。本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。本次交易不构成关联交易，构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市。

二、本次交易各方的主体资格

（一）国林科技

1、基本情况

根据国林科技最新的《营业执照》、现行有效的《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn，下同）进行查询，截至本法律意见书出具之日，国林科技的基本情况如下：

公司名称青岛国林科技集团股份有限公司股票代码300786股票简称国林科技

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电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com成立日期 1994-12-13

股票上市日期2019-07-23股票上市地点深圳证券交易所统一社会信用代码913702002645941215注册地址山东省青岛市崂山区株洲路188号甲1号楼7层法定代表人丁香鹏

注册资本18401.5879万元

许可项目：消毒器械销售；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水资源专用机械设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备研发；机械设备销售；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；电子专用设备制造；电子专用

设备销售；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；专用设

备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业工程设计服务；技术服

经营范围务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；普通机械设备安装服务；特种设备销售；气体、液体

分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；新材

料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；金属材料销售；金属制品销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；普通阀

门和旋塞制造（不含特种设备制造）；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据国林科技提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至

2025年9月30日，公司前十大股东持股数量及比例如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1丁香鹏43570280.0023.68

2王承宝3251700.001.77

3陈碧雯2569100.001.40

4黄新栋1672900.000.91

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电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com5 张磊 1460000.00 0.79

6王海燕1280000.000.70

7王伟1165960.000.63

8 BARCLAYS BANK PLC 1142306.00 0.62

9丁香财1020600.000.55

10袁少博1016300.000.55

注：截至2025年9月30日，国林科技回购专用证券账户为公司前十大股东之一，国林科技通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份4690480股，占总股本的2.55%。

2、主要历史沿革

（1）国林科技系由青岛国林实业有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司。青岛国林实业有限责任公司于1994年12月13日在青岛市工商行政管理局四方分局注册成立。

2011年6月22日，青岛国林实业有限责任公司股东通过决议，同意以净资产折股的方式整

体变更为股份有限公司。2011年10月21日，青岛市工商行政管理局四方分局向国林科技颁发变更后的《企业法人营业执照》，企业注册号为：370205228025417，公司类型为股份有限公司。

经本所律师核查，国林科技设立的程序、资格、条件和方式及其设立时的股权设置、股本结构，符合法律、法规和规范性文件的规定，国林科技的设立合法、有效。

（2）国林科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的股本变动

*2015年7月，公司股票挂牌

2015年7月7日，全国中小企业股份转让系统向国林科技核发股转系统函[2015]3574

号《关于同意青岛国林实业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意公司挂牌。

2015年7月10日，全国中小企业股份转让系统向国林科技核发股转系统函[2015]3877

号《关于同意股票挂牌时采取做市转让方式的函》，同意公司股票进行做市交易。

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电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com2015 年 7 月 28 日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，股票代码为832938。

*2015年12月，公司定向增发2015年12月18日，国林科技召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于青岛国林实业股份有限公司股票发行方案的议案》《关于附生效条件的股票认购协议的议案》等议案，同意公司定向发行股票405万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币12元，融资额为人民币4860万元，发行对象均以现金认购本次发行股票。本次定向发行股份认购情况如下：

序号姓名认购方式认购数量（万股）

1深圳力鼎现金190.00

2济南微融现金100.00

3贵安创投现金80.00

4苏振海现金35.00

合计/405.00

2015年12月24日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)就本次发行股票事项进行验资，

并出具大华验字[2015]001327号《验资报告》，截至2015年12月24日，国林科技共计募集货币资金人民币48600000.00元，扣减与发行相关的费用人民币546000.00元，计入股本人民币4050000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币44004000.00元。

*2019年7月，公司股票摘牌

2016年12月16日，国林科技因筹划首次公开发行股票并在创业板上市事宜而向全国中

小企业股份转让系统申请暂停股票转让。2019年7月2日，国林科技向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送了终止挂牌的申请材料。2019年7月8日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意青岛国林环保科技股份有限公司终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]2900号），公司股票自2019年7月10日起在全国中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com中小企业股份转让系统终止挂牌。截至公司股票终止挂牌日，公司的股本结构如下：

序号股东姓名（名称）股数（股）持股比例

1丁香鹏1835600045.83%

2宁波华建23000005.74%

3朱若英19220004.80%

4深圳力鼎19000004.74%

5王承宝11900002.97%

6张磊11610002.90%

7济南微融10000002.50%

8中国风投10000002.50%

9上海力鼎9900002.47%

10王海燕9500002.37%

11其他股东928100023.17%

合计40050000100.00%

（3）国林科技首次公开发行股票并上市*2019年6月21日，中国证监会作出《关于核准青岛国林环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1110号文），核准公司向社会公众公开发行股票不超过1335万股新股。

*2019年7月11日，国林科技向社会公开发行股票1335万股，每股发行价26.02元。

2019年7月17日，大华所出具大华验字[2019]000302号《青岛国林环保科技股份有限公司国林科技人民币普通股（A股）1335.00 万股后实收股本的验资报告》。经审验，截至 2019年7月17日止，公司收到募集资金净额308498000.00元，其中计入股本13350000.00元，余额295148000.00计入公司资本公积。发行完成后，公司累计注册资本实收金额变中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com更为 5340.00 万元。

2019年7月23日，公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票

简称“国林环保”（后变更为“国林科技”），股票代码“300786”。

2019年9月19日，青岛市行政审批服务局向公司核发了变更后的《营业执照》。

（4）国林科技上市后的股本变动情况*2020年5月8日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以总股本53400000股为基数，向全体股东每10股派2.70元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增后总股本增加至8544万股。同时，本次股东大会审议通过《关于公司拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，对公司章程中的注册资本事项进行相应修改。

2020年5月27日，青岛市行政审批服务局向公司核发了变更后的《营业执照》。

*2020年7月29日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2020年向特定对象发行股票方案的议案》等议案。2021年3月5日，经中国证监会批复，同意国林科技向特定对象发行股票，发行股票数量为16791044股。发行完成后，公司股本由85440000元增加至102231044元。

2021年9月3日，青岛市行政审批服务局向公司核发了变更后的《营业执照》。

*2022年4月15日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意以公司截至2021年12月31日总股本102231044股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增8股。同时，本次股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，对公司章程中的注册资本事项进行相应修改。2022年4月26日，公司实施完毕上述分派方案，公司总股本数量由102231044股增加至184015879股。

2022年5月18日，青岛市行政审批服务局向公司核发了变更后的《营业执照》。

3、国林科技合法存续

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电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com经核查，截至本法律意见书出具之日，国林科技未出现《公司章程》、法律、行政法规和规范性文件规定的应予解散的情形。

本所律师认为，国林科技依法设立并有效存续，不存在根据《公司章程》及法律、行政法规之规定应予解散的情形；国林科技股票依法在深圳证券交易所上市交易，不存在依法应予以终止交易的情形；国林科技具备本次重大资产重组的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

1、银邦化学的基本情况

本次重大资产重组的交易对方为银邦化学，根据殷国荣律师行出具的《法律意见书》，银邦化学的基本情况如下：

名称银邦海外化学企业有限公司企业类型私人股份有限公司

注册地香港中环德辅道中54-58号11楼1101室总股本121000000港元

成立日期2011.5.12编号58344589业务性质投资控股附属公司

1.Guan Yun Limited 持有 64130000 股，占 53%

2.Fortune Yield Enterprises (HK) Limited 持有 48400000 股，占 40%

股东及持股比例

3.Robusto Capital Limited 持有 6050000 股，占 5%

4.Sea Palace Capital Limited 持有 2420000 股，占 2%

根据殷国荣律师行出具的《法律意见书》截至该《法律意见书》出具之日，银邦化学根据当地法律合法设立并有效存续具有所适用的法律上的权利能力和行为能力，不存在依据适用法律、章程或其他事项需要解散或清算的情况。

2、银邦化学股东的基本情况

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电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com根据殷国荣律师行出具的《法律意见书》，Guan Yun Limited、Fortune YieldEnterprises (HK) Limited、Robusto Capital Limited、Sea Palace Capital Limited 为

银邦化学的股东，分别持有银邦化学53%、40%、5%、2%的股权。上述企业均在英属维尔京群岛注册成立并在香港注册处注册。其中 Guan Yun Limited 的股东为姚进、Fortune YieldEnterprises (HK) Limited 的股东为王永祥、Robusto Capital Limited 的股东为 Peng

Mengzhi、Sea Palace Capital Limited 的股东为童培磊，Guan Yun Limited 持有银邦化学

53%的股权，为银邦化学控股股东，姚进系银邦化学的实际控制人。

综上，本所律师认为，银邦化学系依据当地法律合法设立并有效存续具有所适用的法律上的权利能力和行为能力，不存在依据适用法律、章程或其他事项需要解散或清算的情况，具备本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已取得的批准和授权

1、国林科技的批准和授权2025年12月30日，国林科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》《关于签署本次交易相关协议的议案》《关于〈青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》等议案。

2、交易对方获得的批准和授权

根据银邦化学提供的资料截至本法律意见书出具之日，银邦化学就本次交易所需履行的内部手续已经履行完毕，该等手续合法有效。

（二）本次交易尚需履行的批准和授权

经本所律师核查，本次交易尚需取得的批准和授权包括但不限于：

1、本次交易尚需取得国林科技股东会的批准；

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电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如有）。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，已经取得的上述批准和授权合法、有效。

四、本次交易的相关协议

2025年12月30日，国林科技与银邦化学签署了《股权转让协议》，对本次交易的先决

条件、本次交易的方案、过渡期内安排、公司治理、竞业禁止、债务和或有债务、保密、违约责任等具体事项进行了明确约定。

经核查，本所律师认为，上述协议的内容与形式不存在违反中国法律法规强制性规定的情形，上述协议将在其约定的生效条件全部成就后生效。

五、本次交易的标的资产

根据《重组报告书》，国林科技拟以支付现金方式收购银邦化学持有的标的公司91.07%的股权，标的公司的主要情况如下：

（一）标的公司的基本情况

1、基本情况

根据凯涟捷提供的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，凯涟捷的基本情况如下：

公司名称新疆凯涟捷石化有限公司

统一社会信用代码 91650000776086366N

类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）注册资本5000万元人民币法定代表人张剑斌

成立日期2005-08-03

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com营业期限 2005-08-03 至无固定期限住所新疆巴音郭楞蒙古自治州轮台县拉依苏石化工业园区内

顺丁烯二酸酐（顺酐）及液化气的生产和销售（以上须经国家专项审批的在取得经营范围许可证后方可经营，具体经营项目以许可证载明项目为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）序号出资人认缴出资额（万元）持股比例（%）银邦海外化学企业有限

14553.5091.07

公司股东新疆轮园投资开发建设

2446.508.93

有限责任公司

合计5000.00100.00

2、历史沿革

（1）2005年8月，凯涟捷设立2005年7月1日，新疆巴音国有资产经营有限公司与凯涟捷贸易有限公司签署《中外合资经营企业合同》，双方同意在中国共同投资举办合资经营企业。

2005年7月8日，新疆维吾尔自治区发展和改革委员会出具《关于核准中外合资新疆凯涟捷石化有限公司顺酐项目的通知》（新发改外资〔2005〕229号），同意新疆巴音国有资产经营有限公司和凯涟捷贸易有限公司，以合资经营方式成立新疆凯涟捷石化有限公司，建设顺酐项目，合营期限20年。

2005年7月28日，新疆维吾尔自治区对外贸易经济合作厅出具《关于同意设立新疆凯涟捷石化有限公司的批复》（新外经贸外资函字〔2005〕38号），同意新疆巴音国有资产经营有限公司与凯涟捷贸易有限公司合资设立新疆凯涟捷石化有限公司；同意投资者于2005年7月1日签订的公司合同及2005年7月6日签订的公司章程；公司注册资本680万美元，其中：新疆巴音国有资产经营有限公司出资60万美元，以人民币现金出资；凯涟捷贸易有限公司出资620万美元，以外币现汇出资。

2005年7月28日，新疆维吾尔自治区人民政府向凯涟捷颁发《中华人民共和国台港澳中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com侨投资企业批准证书》（批准号：商外资新外资企字[2005]0040 号），注册资本 680 万美元，企业类型为中外合资企业，投资者为新疆巴音国有资产经营有限公司和凯涟捷贸易有限公司，出资额分别为60万美元和620万美元。

2005年8月3日，新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局出具《关于同意设立新疆凯涟捷石化有限公司的函》（新安监管监二字〔2005〕89号），同意设立新疆凯涟捷石化有限公司。

2005年8月3日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：企合新总副字第001045号-1/2）。

设立时，凯涟捷股权结构如下表所示：

认缴出资总额实缴出资总额

序号股东名称出资比例（%）（万美元）（万美元）

1凯涟捷贸易有限公司620.00091.18

2新疆巴音国有资产经营有限公司60.0008.82

合计680.000100.00

（2）2006年9月，凯涟捷第一次股权转让、实缴注册资本至5500万元

2005年12月1日，凯涟捷贸易有限公司与银邦海外有限公司签署了《转股协议》，约

定凯涟捷贸易有限公司将其拥有的凯涟捷全部股份转让给银邦海外有限公司，银邦海外有限公司同意接受凯涟捷贸易有限公司所持有的凯涟捷全部股份。

2005年12月15日，凯涟捷召开董事会，审议同意凯涟捷原投资方凯涟捷贸易有限公司

将其在合资公司的全部股权转让给银邦海外有限公司；确认新疆巴音国有资产经营有限公司同意放弃凯涟捷的股权优先认购权；同意合资公司的出资币种由美元变更为人民币；同意合资公司的实收资本进行变更。

2006年1月6日，新疆维吾尔自治区发展和改革委员会出具《关于中外合资新疆凯涟捷石化有限公司股东变更的核准》（新发改外资〔2006〕8号），同意原核准新疆凯涟捷石化中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com有限公司顺酐项目的外方合营方由凯涟捷贸易有限公司变更为中外合资企业上海北海船务有

限公司中的外方股东银邦海外有限公司（SILVERBOND OVERSEAS LTD）；股份转让价按凯涟捷贸易有限公司应投入新疆凯涟捷石化有限公司顺酐项目注册资本金确定；银邦海外有限公

司以2005年在上海北海船务有限公司取得的利润分红5000万元人民币（约合620万美元）进行出资。

2006年1月9日，新疆维吾尔自治区对外贸易经济合作厅出具《关于同意新疆凯涟捷石化有限公司股权转让的批复》（新外经贸资函字〔2006〕1号），同意投资者由凯涟捷贸易有限公司变更为银邦海外有限公司（SILVERBOND OVERSEAS LIMITED）。

2006年9月，新疆维吾尔自治区人民政府向凯涟捷换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资新外资企字[2005]0040号），注册资本5600万元人民币，企业类型为中外合资企业，投资者为新疆巴音国有资产经营有限公司和银邦海外有限公司，出资额分别为500万元人民币和5100万元人民币。

2006年9月25日，新疆信德有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新信德会验字[2006]第046号），经审验，截至2006年9月22日止，公司已收到全体股东第1期缴纳的实收资本合计人民币55000000.00元（大写：人民币伍仟伍佰万元整），各股东以货币出资55000000.00元，其中银邦海外有限公司本期实缴注册资本50000000.00元，新疆巴音国有资产经营有限公司实缴注册资本5000000.00元。

2006年9月27日，新疆维吾尔自治区对外贸易合作厅出具《关于新疆凯涟捷石化有限公司出资币种和出资期限有关问题的说明》，新疆凯涟捷石化有限公司在此次股权变更获得批准后，出资币种变更为人民币，出资期限为：自营业执照变更签发之日起，至2007年8月2日前将各自缴纳的认缴额全部到位。

2006年9月28日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向凯涟捷换发《企业法人营业执照》（注册号：企合新总副字第001045号（2-1））。

股权转让完成后，凯涟捷股权结构如下表所示：

认缴出资总额实缴出资总额（万序号股东名称出资比例（%）（万元人民币）元人民币）

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com1 银邦海外有限公司 5100.00 5000.00 91.07

2新疆巴音国有资产经营有限公司500.00500.008.93

合计5600.005500.00100.00

（3）2007年5月，凯涟捷实缴注册资本至5600万元银邦海外有限公司以在上海北海船务股份有限公司取得的利润分红向公司出资100万元人民币。

2007年5月31日，新疆信德有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新信德会验字[2007]第039号），经审验，截至2007年5月14日止，公司已收到银邦海外有限公司缴纳的第2期出资，本期实收注册资本人民币1000000.00元（大写：人民币壹佰万元整），股东以货币出资1000000.00元。

注册资本实缴完成后，凯涟捷股权结构如下表所示：

认缴出资总额实缴出资总额（万序号股东名称出资比例（%）（万元人民币）元人民币）

1银邦海外有限公司5100.005100.0091.07

2新疆巴音国有资产经营有限公司500.00500.008.93

合计5600.005600.00100.00

（4）2009年8月，凯涟捷第二次股权转让、注册资本增加至8345万元

2009年5月16日，凯涟捷召开一届四次董事会，审议同意股东新疆巴音国有资产经营

有限公司将持有的公司500万元人民币国有股权无偿划转给轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司持有。新疆巴音国有资产经营有限公司与轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司签署《股权转让协议书》，将实际出资人民币500万元无偿转让给轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司。

2009年5月21日，银邦海外有限公司出具《同意函》，根据当地政府的要求，凯涟捷

国有股权由巴音国有资产经营有限公司转让给轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司，银邦中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com海外有限公司不持异议，同意转让。

2009年6月16日，凯涟捷召开二届一次董事会，审议同意公司注册资本增加到8345万元，各家股东持股比例不变。

2009年6月22日，巴音郭楞蒙古自治州招商局（对外贸易经济合作局）出具《关于新疆凯涟捷石化有限公司股权变更的批复》（巴招商（外经贸）发〔2009〕31号），同意巴音国有资产经营有限公司将其持有的新疆凯涟捷石化有限公司股权无偿划转给轮台县鑫财国有

资产经营有限责任公司，转让后持股比例不变；同意注册资本由5600万人民币增加到

8345万人民币，股东等比例分别对新疆凯涟捷石化有限公司增资2500万元人民币和245

万元人民币作为注册资本，其中银邦海外有限公司以其在上海北海船务股份有限公司取得的利润分红以现金人民币的形式入资。银邦海外有限公司持有7600万元人民币，占91.07%，轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司持有745万元人民币，占8.93%。

2009年6月24日，新疆维吾尔自治区人民政府向凯涟捷换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资新外资企字[2005]0040号），注册资本8345万元人民币，企业类型中外合资企业，投资者为轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司和银邦海外有限公司，出资额分别为745万元人民币和7600万元人民币。

2009年8月10日，新疆巴音郭楞蒙古自治州国有资产监督管理委员会出具《关于新疆凯涟捷石化有限公司股权变更确认书》，经研究同意将巴音国有资产经营有限公司持有的凯涟捷500万元国有股权无偿划转给新疆轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司，该无偿划转的资产不予评估。

2009年8月11日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所巴州分所出具《验资报告》（驰天会验字[2009]3-009号），经审验，截至2009年8月7日止，公司已收到银邦海外有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币25000000.00元，股东以货币出资人民币25000000.00元。

2009年8月14日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向凯涟捷换发《企业法人营业执照》（注册号：650000410002110（2-2））。

本次股权转让、增资完成后，凯涟捷股权结构如下表所示：

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com认缴出资总额 实缴出资总额（万序号股东名称出资比例（%）（万元人民币）元人民币）

1银邦海外有限公司7600.007600.0091.07

2轮台县鑫财国有资产经营有限责745.00500.008.93

任公司

合计8345.008100.00100.00

（5）2009年8月，凯涟捷实缴注册资本至8345万元

2009年8月21日，轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司向公司出资2450000.00元人民币。

2009年8月24日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所巴州分所出具《验资报告》（驰天会验字[2009]3-010号），经审验，截至2009年8月21日止，公司已收到轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2450000.00元，股东以货币出资人民币2450000.00元。

注册资本实缴完成后，凯涟捷股权结构如下表所示：

认缴出资总额实缴出资总额（万序号股东名称出资比例（%）（万元人民币）元人民币）

1银邦海外有限公司7600.007600.0091.07

2轮台县鑫财国有资产经营有限责745.00745.008.93

任公司

合计8345.008345.00100.00

（6）2009年10月，凯涟捷注册资本增加至11090万元

2009年8月6日，凯涟捷召开二届二次董事会，审议同意公司注册资本在8345万元的基础上，再增加2745万元，增资后注册资本为11090万元，各家股东持股比例不变；同意银邦海外有限公司以外币方式增资，轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司以人民币现金方式增资。

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com2009 年 9 月 3 日，新疆维吾尔自治区商务厅出具《关于同意新疆凯涟捷石化有限公司增加注册资本的批复》（新商外资函字〔2009〕23号），同意新疆凯涟捷石化有限公司增加注册资本，注册资本由8345万元人民币增加到11090万元，增加的2745万元人民币注册资本分别由港方股东银邦海外有限公司以等值现汇出资2500万元人民币、中方股东轮台县

鑫财国有资产经营有限责任公司以现金出资245万元人民币，投资者应在营业执照变更登记时缴付20%的新增注册资本，其余部分在营业执照变更之日起两年内缴清。

2009年9月7日，新疆维吾尔自治区人民政府向凯涟捷换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资新外资企字[2005]0040号），注册资本11090万元人民币，企业类型中外合资企业，投资者为轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司和银邦海外有限公司，出资额分别为990万元人民币和10100万元人民币。

2009年9月18日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所巴州分所出具《验资报告》（驰天会验字[2009]3-012号），经审验，截至2009年9月18日止，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币27450000.00元，各股东以货币出资人民币

27450000.00元，银邦海外有限公司以货币出资25000000.00元，轮台县鑫财国有资产

经营有限责任公司以货币出资2450000.00元。

增资完成后，凯涟捷股权结构如下表所示：

认缴出资总额实缴出资总额（万序号股东名称出资比例（%）（万元人民币）元人民币）

1银邦海外有限公司10100.0010100.0091.07

2轮台县鑫财国有资产经营有限责990.00990.008.93

任公司

合计11090.0011090.00100.00

（7）2013年3月，凯涟捷第三次股权转让2012年10月15日，轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司出具《轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司关于同意新疆凯涟捷石化有限公司股权转让的声明》，同意银邦海外有限公司将其持有的新疆凯涟捷石化有限公司91.07%的股权转让给银邦海外化学企业有限公司，中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司放弃优先受让权。

2012年11月1日，银邦海外化学企业有限公司召开董事会并作出如下决议：一、同意

银邦海外有限公司将其持有的新疆凯涟捷石化有限公司全部股权转让给银邦海外化学企业有

限公司；二、银邦海外化学企业有限公司系银邦海外有限公司全资附属公司，注册股本额为

港币12100万元（相当于10100万元），银邦海外有限公司出资新疆凯涟捷石化有限公司股本额为人民币10100万元，占新疆凯涟捷石化有限公司91.07%股权；同意银邦海外有限公司将其持有的凯涟捷全部股权转让给银邦海外化学企业有限公司。

2012年11月7日，银邦海外有限公司与银邦海外化学企业有限公司签署《股权转让协议书》，银邦海外有限公司以港币12100万元（相当于人民币10100万元）的价格将其持有的凯涟捷全部股权转让给银邦海外化学企业有限公司。

2012年12月6日，凯涟捷召开二届七次董事会，审议同意银邦海外有限公司将其持有

的凯涟捷股权转让给其全资附属公司银邦海外化学企业有限公司。

2013年1月27日，新疆维吾尔自治区商务厅出具《关于同意新疆凯涟捷石化有限公司股权转让的批复》（新商外资函〔2013〕12号），同意新疆凯涟捷石化有限公司原股东银邦海外有限公司将其持有的公司91.07%的股权转让给银邦海外化学企业有限公司。

2013年2月20日，新疆维吾尔自治区人民政府向凯涟捷换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资新外资企字[2005]0040号），注册资本11090万元人民币，企业类型中外合资企业，投资者为轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司和银邦海外化学企业有限公司，出资额分别为990万元人民币和10100万元人民币。

2013年3月21日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向凯涟捷换发《企业法人营业执照》（注册号：650000410002110）。

股权转让完成后，凯涟捷股权结构如下表所示：

认缴出资总额实缴出资总额（万认缴出资比例序号股东名称（万元人民币）元人民币）（%）

1银邦海外化学企业有限公司10100.0010100.0091.07

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com2 轮台县鑫财国有资产经营有限责 990.00 990.00 8.93任公司

合计11090.0011090.00100.00

（8）2021年2月，凯涟捷第四次股权转让2020年12月31日，轮台县国有资产监督管理委员会出具《关于对新疆凯涟捷石化有限公司股权划转的批复》（轮国资发[2020]48号），同意将新疆轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司持有的凯涟捷8.93%国有股权划转至新疆轮园投资开发建设有限责任公司，划转基准日2020年12月24日，由新疆轮园投资开发建设有限责任公司履行出资人职责。

2021年1月19日，凯涟捷召开股东会，审议同意公司股权变更为：银邦海外化学企业

有限公司，出资10100万元人民币，代表股东股权占比91.07%，新疆轮园投资开发建设有限责任公司，出资990万元人民币，代表股东股权占比8.93%。

2021年2月23日，凯涟捷收到巴音郭楞蒙古自治州市场监督管理局核发的《外商投资企业变更登记通知书》（编号：（巴市监内）外资变准字[2021]年第8号），准予变更登记。

股权转让完成后，凯涟捷股权结构如下表所示：

认缴出资总额实缴出资总额（万认缴出资比例序号股东名称（万元人民币）元人民币）（%）

1银邦海外化学企业有限公司10100.0010100.0091.07

2新疆轮园投资开发建设有限责任990.00990.008.93

公司

合计11090.0011090.00100.00

（9）2021年7月，凯涟捷第一次减资

2021年5月8日，凯涟捷召开股东会，审议同意公司各股东同比例减资，减资完成后凯

涟捷注册资本变更为7940万元；股东出资额变更为：银邦海外化学企业有限公司，原出资额10100万元人民币，计划减资28687050元人民币，减资后出资额72312950元人民币，代表股东股权占比91.07%，新疆轮园投资开发建设有限责任公司，原出资额990万元人中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com民币，计划减资 2812950 元人民币，减资后出资额 7087050 元人民币，代表股东股权占比8.93%。

2021年5月13日，凯涟捷在《巴音郭楞日报》刊登《减资公告》。

2021年7月13日，巴音郭楞蒙古自治州市场监督管理局向凯涟捷换发《营业执照》（统一社会信用代码：91650000776086366N）。

2021年8月6日，公司取得国家税务总局轮台县税务局核发的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》（编号：21652822000014）。

减资完成后，凯涟捷股权结构如下表所示：

认缴出资总额实缴出资总额（万认缴出资比例序号股东名称（万元人民币）元人民币）（%）

1银邦海外化学企业有限公司7231.2957231.29591.07

2新疆轮园投资开发建设有限责任708.705708.7058.93

公司

合计7940.007940.00100.00

（10）2021年11月，凯涟捷第二次减资

2021年9月7日，凯涟捷召开股东会，审议同意公司各股东同比例减资，减资完成后凯

涟捷注册资本由7940万元变更为5000万元；股东出资额变更为：银邦海外化学企业有限公司，原出资额72312950元人民币，计划减资26777950元人民币，减资后出资额45535000元人民币，代表股东股权占比91.07%，新疆轮园投资开发建设有限责任公司，

原出资额7087050元人民币，计划减资2622050元人民币，减资后出资额4465000元人民币，代表股东股权占比8.93%。

2021年9月9日，凯涟捷在《巴音郭楞日报》刊登《减资公告》。

2021年11月23日，巴音郭楞蒙古自治州市场监督管理局向凯涟捷换发《营业执照》（统一社会信用代码：91650000776086366N）。

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com2021 年 11 月 24 日，公司取得国家税务总局轮台县税务局核发的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》（编号：21652822000015）。

减资完成后，凯涟捷股权结构如下表所示：

认缴出资总额实缴出资总额（万认缴出资比例序号股东名称（万元人民币）元人民币）（%）

1银邦海外化学企业有限公司4553.504553.5091.07

2新疆轮园投资开发建设有限责任446.50446.508.93

公司

合计5000.005000.00100.00

本次减资完成后至本法律意见书出具之日，凯涟捷的股权结构未再发生变化。

2025年10月，轮台县商务和信息化局出具《证明》：“凯涟捷系我局辖区内企业，该企业的设立以及存续期间发生的历次变更均符合当时有效的外商投资管理法律法规及规范性文件规定。该企业自设立至本证明出具之日，严格遵守国家与地方有关外商投资等方面法律法规及规范性文件，不存在因违反前述法律法规及规范性文件而受到行政处罚或被立案调查的情形。”综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司为依法成立并有效存续的有限责任公司不存在法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形；标的公司历次股权变动履行了相关的审议程序并依法办理了工商变更登记手续；标的公司现有股东所持有的标

的公司股权权属清晰，未被冻结、设定质押或其他权利限制。

（二）标的公司的业务及经营资质情况

1、经营范围根据凯涟捷现行有效的《营业执照》，凯涟捷的经营范围为：“顺丁烯二酸酐（顺酐）及液化气的生产和销售（以上须经国家专项审批的在取得许可证后方可经营，具体经营项目以许可证载明项目为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

2、业务资质

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com根据标的公司提供的业务资质许可等资料并经本所律师核查，标的公司拥有以下许可或资质：

序

公司名称资格/资质名称证书编号内容/范围发证部门有效期至号新疆维吾尔

（新）WH 安许证

1凯涟捷安全生产许可证危险化学品生产自治区应急2026.7.24

（2023）235号管理厅新疆维吾尔

全国工业产品生 （新）XK13-014- 危险化学品有机产

2凯涟捷自治区市场2027.3.2

产许可证00015品监督管理局应急管理部

危险化学品登记液化石油气、马来

3凯涟捷65282400040化学品登记2027.9.11

证酸酐等中心巴音郭楞蒙

9165000077608636有机化学原料制

4凯涟捷排污许可证古自治州生2028.4.12

6N001P 造，锅炉

态环境局中华人民共和国中华人民共进出口货物收发货

5凯涟捷海关报关单位注6504930030和国乌鲁木长期

人册登记证书齐海关生产装置区（三级）R值 15.81；

危险化学品重大液化石油气1号罐

BA 新 轮台县应急

6 凯涟捷 危险源备案登记 区（一级）R 值 2026.4.3

652822[2023]010管理局

表588；液化石油气

2号罐区（一级）

R值 129.6巴音郭楞蒙

安全生产标准化 新 AQBWHⅢ 安全生产标准化三

7凯涟捷古自治州应2028.3.12

证书202500003级企业急管理局

设备品种：汽车罐新疆维吾尔

移动式压力容器体、介质类别：低

8 凯涟捷 TS9265094-2028 自治区市场 2028.6.10

充装许可证压液化气体、介质监督管理局

名称：液化石油气热食类食品制售轮台县市场

9 凯涟捷 食品经营许可证 JY36528220005978 2028.7.4（单位食堂）监督管理局

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电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com经营性道路危险货巴音郭楞蒙

道路运输经营许新交运管许可巴字物运输(2类1

10金胡杨古自治州交2027.1.6

可证652800050736号项)(剧毒化学品除通运输局

外)新疆维吾尔

特种设备使用登 客 22 新 M00052 设备类别：移动式

11金胡杨自治区市场/

记证（19）压力容器监督管理局新疆维吾尔

特种设备使用登 客 22 新 M00016 设备类别：移动式

12金胡杨自治区市场/

记证（19）压力容器监督管理局新疆维吾尔

特种设备使用登 客 22 新 M00014 设备类别：移动式

13金胡杨自治区市场/

记证（19）压力容器监督管理局新疆维吾尔

特种设备使用登 客 22 新 M00015 设备类别：移动式

14金胡杨自治区市场/

记证（19）压力容器监督管理局新疆维吾尔

特种设备使用登 客 22 新 M00002 设备类别：移动式

15金胡杨自治区市场/

记证（20）压力容器监督管理局交通运输企业安道路危险货物运输北京中平科

16金胡杨全生产标准化建2024-32-01001792027.4.8

二级学技术院设等级证明

（三）标的公司的关联交易

1、关联方

根据《重组报告书》、凯涟捷两年一期《审计报告》，凯涟捷出具的说明，凯涟捷董事、监事和高级管理人员填写的《调查表》等资料并经本所律师核查，报告期内，标的公司的主要关联方如下：

（1）关联自然人

*实际控制人

姚进通过银邦化学、Guan Yun Limited间接控制标的公司91.07%的股份，为标的公司的实际控制人。

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电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com* 直接或间接持有公司5%以上股权的自然人

王永祥通过Fortune Yield Enterprises(HK) Limited间接持有标的公司36.43%的股权。

*标的公司现任/报告期内曾担任董事、监事及高级管理人员序号关联方名称关联关系

1张剑斌标的公司董事

2董韶华标的公司董事

3成松霖标的公司董事

4陆颂吴标的公司董事

5胡德潜标的公司董事

6柴金梅标的公司监事

7 WANG JUN 标的公司财务负责人

8标的公司曾任董事，于2023年4兰瑞亮

月3日卸任

*上述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（2）关联法人

*控股股东

银邦化学持有标的公司91.07%的股权，为标的公司的控股股东，Guan Yun Limited持有银邦化学53.00%的股权，为标的公司的间接控股股东。

*直接或间接持有标的公司5%以上股权的股东序号关联方名称关联关系

1新疆轮园投资开发建设有限责任公司持股5%以上股东

2 Fortune Yield ·Enterprises(HK)Limited 通过银邦化学间接持有标的公司5%以上股权

*标的公司的控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除标的公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织

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电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com序号 关联方名称 关联关系

1 SILVERBOND OVERSEASLIMITED 姚进控制的其他企业

*标的公司现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、

监事、高级管理人员的其他企业序号关联方名称关联关系

1成松霖任董事长、总经理、董事、财务轮台县聚源能源开发有限公司

负责人的企业

2轮台县长城聚源燃气有限公司成松霖任副董事长的企业

3江阴玛森萨工程设备有限公司陆颂吴任董事的企业

4 北京科太亚洲生态科技股份有限公司 WANG JUN任董事的企业

5 江苏航天惠利特环保科技有限公司 WANG JUN任董事的企业

6 WANG JUN配偶 ZHAO SHAN任执行董杰科睿信（北京）咨询有限公司

事、经理的企业

7张剑斌的兄弟曾任执行董事的企业上海浦东唐晋人家餐饮有限公司

（2024年1月8日卸任）

2、关联交易

根据《重组报告书》、凯涟捷两年一期《审计报告》等资料，报告期内，标的公司与关联方之间发生的关联交易情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：万元

销售方类别2025年1-9月2024年2023年轮台县长城聚源燃气有限公司采购天然气1110.491549.90934.04上海浦东唐晋人家餐饮有限公

餐饮费--1.19司

合计1110.491549.90935.22

（2）关联担保担保是否已

担保方被担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日经履行完毕银邦海外化学企业有限

凯涟捷500.002023-9-132028-9-12否公司

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电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com担保是否已

担保方被担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日经履行完毕

合计500.00---

（3）关联方应收应付

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目关联方名称坏账准账面金额坏账准备账面金额账面金额坏账准备备轮台县长城聚

预付款项源燃气有限公84.31-104.75-149.16-司

其他应收款张剑斌18.922.4118.921.245.860.29

其他应收款 WANG JUN 0.95 0.28 0.95 0.09 0.95 0.05

注：截至本法律意见书出具之日，上述关联方已向标的公司支付上述其他应收款。

（4）关键管理人员报酬

项目2025年1-9月2024年度2023年度

关键管理人员薪酬56.91121.68126.90（万元）

（四）标的公司的主要资产

1、对外投资

根据凯涟捷两年一期《审计报告》、金胡杨工商档案等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2025年9月30日，标的公司合并报表范围内有1家全资子公司金胡杨，基本情况如下：

公司名称巴州金胡杨物流运输有限公司

统一社会信用代码 91652822MA77QXY041

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

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电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com注册资本 500 万元人民币法定代表人徐校虎

成立日期2017-11-22

营业期限2017-11-22至无固定期限住所新疆巴音郭楞蒙古自治州轮台县拉依苏石油化工区凯涟捷石化有限公司1栋2号道路普通货物运输；道路危险货物运输[二类一项、八类顺酐]。（管控要素除经营范围外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）序号出资人认缴出资额（万元）持股比例（%）新疆凯涟捷石化有限公

股东1500.00100.00司

合计500.00100.00

2、土地使用权

根据标的公司提供的不动产权属证书、《个人房屋信息查询情况表》《房地产权登记信息》并经本所律所核查，截至2025年9月30日，标的公司拥有的土地使用权情况如下：

序土地使不动产权证使用终止取得他项权面积（㎡）坐落用途号用权人号日期方式利

新（2018）轮台县拉依苏工轮台县不动工业

1凯涟捷360825.252056.12.06业园区314国道出让无

产权第用地

648公里处

0000676号

新（2020）库尔勒市朝阳辖城镇

库尔勒市不38482.35区石化大道6号

2凯涟捷2061.09.22出让住宅无

动产权第（共用）凯旋公馆3栋1用地

00019162号单元39层3904

新（2019）库尔勒市朝阳辖城镇

库尔勒市不5323.88区石化大道6号

3凯涟捷2061.07.05出让住宅无

动产权第（共用）凯旋公馆22栋1用地

00027303号单元38层3804

3、房屋建筑物

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com根据标的公司提供的不动产权属证书、《个人房屋信息查询情况表》《房地产权登记信息》并经本所律所核查，截至2025年9月30日，标的公司拥有的房屋建筑物情况如下：

建筑面积他项权序号权属人不动产权证号用途房屋坐落位置

（㎡）利

新（2018）轮台轮台县拉依苏工业园区

1凯涟捷县不动产权第10006.96工业无

314国道648公里处

0000676号

新（2020）库尔库尔勒市朝阳辖区石化

2凯涟捷勒市不动产权第134.29住宅大道6号凯旋公馆3栋1无

00019162号单元39层3904

新（2019）库尔库尔勒市朝阳辖区石化

3凯涟捷勒市不动产权第211.39住宅大道6号凯旋公馆22栋无

00027303号1单元38层3804

4、租赁房产及土地使用权

根据凯涟捷提供的相关资料并经本所律师核查，截至2025年9月30日，凯涟捷不存在租赁土地或房产用于生产经营的情形。

5、未办理产权证书的房屋建筑物

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至2025年9月30日，标的公司拥有的未办理产权证书的主要房屋建筑物情况如下：

序号所属土地证号建筑物名称面积（㎡）

1新（2018）轮台县不动产权第0000676号中控室397.07

2新（2018）轮台县不动产权第0000676号中控室335.36

3新（2018）轮台县不动产权第0000676号配电室456.69

4新（2018）轮台县不动产权第0000676号机柜间107.58

5新（2018）轮台县不动产权第0000676号锅炉房48.00经核查，上述房屋建筑物的总面积为1344.70平方米，其中序号1-4项均已办理《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等手续，相应的产权证中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com书正在办理过程中。建厂初期，生产装置未投用，缺少供暖设施，标的公司建设临时锅炉房用于采暖，随着标的公司采用生产装置余热供暖，序号5项锅炉房现已停用。

2025年10月，轮台县自然资源局出具《证明》：“自2023年1月1日至本证明出具之日，凯涟捷在占有、使用土地过程中均不存在违反有关土地、规划方面相关法律法规和规范性文件规定的行为，亦没有因违反土地、规划方面管理法律法规和规范性文件的规定而受到本局行政处罚的情形，与本局也无任何相关争议。”鉴于上述房屋建筑物主要为中控室、配电室、机柜间、锅炉房等生产辅助用房，面积较小，且已取得轮台县自然资源局出具的证明。基于此，本所律师认为，上述房屋尚未办理产权证书不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性障碍。

6、商标

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至2025年9月30日，标的公司注册商标情况如下：

序号商标类别证书号有效期

11类74518552020.10.21-2030.10.20

7、专利

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至2025年9月30日，标的公司拥有的专利情况如下：

序号专利号专利权人专利类型专利名称申请日一种液化气管道紧急注水

12023225791478凯涟捷实用新型2023-09-21

装置一种顺酐吨包提升装车装

22023225657572凯涟捷实用新型2023-09-20

置一种用于液化气管道焊接

32023225584980凯涟捷实用新型2023-09-19

的固定装置

42023225452500凯涟捷实用新型一种移动式顺丁烯二酸酐2023-09-18

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com洗眼器保温箱一种液化气管道表面除锈

52023225301271凯涟捷实用新型2023-09-15

防腐刷漆装置一种液化气装卸车鹤管打

62023225071299凯涟捷实用新型2023-09-14

压装置一种顺丁烯二酸酐维修焊

72023225070614凯涟捷实用新型2023-09-14

机用绕线装置顺丁烯二酸酐精馏残渣清

82023225056602凯涟捷实用新型2023-09-13

理作业平台一种顺丁烯二酸酐带搅拌

92023224660281凯涟捷实用新型2023-09-11

粗酐罐结构

102023224586298凯涟捷实用新型液化气钢瓶密闭采样器2023-09-08

顺丁烯二酸酐液化气装卸

112023224426212凯涟捷实用新型2023-09-07

车台检测切断装置一种混合轻烃燃气设备的

122021218703007凯涟捷实用新型2021-08-11

通用过滤装置一种散热效果好的螺杆式

132021202910863凯涟捷实用新型2021-02-02

空压机顺丁烯二酸酐储罐通堵装

142020229248129凯涟捷实用新型2020-12-09

置顺丁烯二酸酐尾气回收装

152020229248044凯涟捷实用新型2020-12-09

置顺丁烯二酸酐精馏二甲苯

162020229233710凯涟捷实用新型2020-12-09

泵联通装置

172020229272772凯涟捷实用新型板式换热器拆装装置2020-12-09

182020229248171凯涟捷实用新型酐泵夹套加热装置2020-12-09

顺丁烯二酸酐反应喷砂除

192020229293444凯涟捷实用新型2020-12-09

锈装置顺丁烯二酸酐生产用蒸汽

202020229168660凯涟捷实用新型2020-12-08

吹扫装置

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com顺丁烯二酸酐冷却清洗系

212020228313686凯涟捷实用新型2020-11-30

统用于顺丁烯二酸酐催化剂

222020228171242凯涟捷实用新型2020-11-30

填装的弹簧拆装装置

232020228170714凯涟捷实用新型顺丁烯二酸酐精制装置2020-11-30

242020228171473凯涟捷实用新型压缩空气排出消音装置2020-11-30

252020228313563凯涟捷实用新型顺丁烯二酸酐加热系统2020-11-30

262020228319644凯涟捷实用新型顺丁烯二酸酐清洗装置2020-11-30

272020228180970凯涟捷实用新型顺丁烯二酸酐称重装置2020-11-30

282020227639289凯涟捷实用新型蒸汽管道带压堵漏工具2020-11-25

一种废液处理设备的蒸馏

292020222054137凯涟捷实用新型2020-09-30

装置

（五）标的公司的环境保护和安全生产

1、标的公司生产经营活动的环境保护

根据凯涟捷提供的环评批复、验收文件、资质证书、排污缴费凭证，主管部门出具的证明文件，凯涟捷出具的说明与承诺，并经本所律师登录轮台县生态环境局（网址：https://www.xjlt.gov.cn/ ） 、 巴 音 郭 楞 蒙 古 自 治 州 生 态 环 境 局 （ 网 址 ：http://www.xjbz.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 （ 网 址 ：https://www.mee.gov.cn/）等网站查询及勘查凯涟捷生产经营现场，对凯涟捷的相关负责人进行访谈，凯涟捷的环境保护情况如下：

（1）在用建设项目的环保合规性序号项目名称环评批复验收文件

2007年9月26日，新疆维吾尔自

2016年7月28日，新疆维吾尔自治区环境保护1.5万吨/治区环境保护厅出具《关于新疆凯1厅出具《关于新疆凯涟捷石化有限公司1.5万年顺酐项目涟捷石化有限公司1.5万吨/年顺吨/年顺酐工程竣工环境保护验收合格的函》酐工程环境影响报告书的批复》（新环函[2016]1019号），项目竣工环境保护（新环监函〔2007〕378号），同中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com意项目建设。 验收合格，同意该项目正式投入生产。

经核查，报告期内，凯涟捷存在顺酐、液化石油气超产能的情形，具体情况如下：

报告期内，凯涟捷顺酐的产量分别为1.67万吨、2.26万吨和1.57万吨，液化石油气产量分别为9.02万吨、8.92万吨和5.79万吨，存在超过环评验收产能情形。

为彻底解决顺酐产量超过环评验收的情形，标的公司积极进行整改，目前已启动“顺酐工程增容技改项目”。2024年2月7日，巴州生态环境局向标的公司出具《关于新疆凯涟捷石化有限公司顺酐工程增容技改项目环境影响报告书的批复》（巴环评价函〔2024〕20号），同意将项目改扩建为年产顺酐2万吨，并相应增加液化石油气的许可产能。

根据巴音郭楞蒙古自治州生态环境局2024年7月3日出具的《关于自治区生态环境保护督察报告反馈问题（问题编号第四十三项）整改完成情况的公示》，凯涟捷于2005年报批产能1.5万吨/年顺酐生产线，实际建成产能2万吨/年，存在批建不符、批小建大、主要污染物长期超总量排放的问题。根据《中华人民共和国行政处罚法》中“不具有环保污染危害行为的一般未批先建违法行为超过两年追溯期的相关要求不予处罚”情形，故不予行政处罚。

2025年10月24日，巴音郭楞蒙古自治州生态环境局出具《证明》，证明该公司自

2023年1月1日至证明出具之日，除在2023年5月23日以及2023年8月10日受到巴音郭

楞蒙古自治州生态环境局的处罚外（具体情况详见“五、本次交易的标的资产”之“（六）标的公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚”），不存在因违反环境保护法律法规而受到生态环境部门行政处罚的其他情形。

2025年10月，轮台县应急管理局出具的《证明》，确认报告期内，凯涟捷虽存在部分产

品实际产量超产能的情形，但在生产经营中遵守国家有关安全生产消防、危险化学品生产销售及管理方面的相关法律法规和规范性文件的要求，未发生过安全生产事故，不存在因违反安全生产、消防、危险化学品生产销售及管理相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

鉴于，凯涟捷已重新履行报批手续，将项目改扩建为年产顺酐2万吨，且巴音郭楞蒙古自治州生态环境局已出具证明文件，确认凯涟捷生产经营过程中除已披露的处罚外，不存在因违反环境保护法律法规而受到生态环境部门行政处罚的其他情形。基于此，本所律师认为，中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com凯涟捷超产情形不会构成本次交易的实质性障碍。

（2）日常环保合规情况

*截至2025年9月30日，凯涟捷正在履行的危险废物处置合同具体情况如下：

序号合同名称合同内容合同有效期受托方受托方资质

危险废物回收2025.2.14-轮台塔中石油化工《危险废物经营许可证》

1废机油处置

处置合同2026.2.13有限公司（编号：6528220068）

顺酐废渣、

2025.2.17-库车红狮环保科技《危险废物经营许可证》

2危废处置合同废活性炭、

2025.12.31有限公司（编号：6529230063）

化验室废液

*凯涟捷排污许可证的取得情况

凯涟捷现持有巴音郭楞蒙古自治州生态环境局核发的编号为 91650000776086366N001P

的《排污许可证》。

*凯涟捷环保合规情况经核查，报告期内，标的公司存在被巴音郭楞蒙古自治州生态环境局处罚的情况，详见本法律意见书之“五、本次交易的标的资产”之“（六）标的公司的诉讼、仲裁及行政处罚”。

截至2025年9月30日，除已披露的情形外，凯涟捷及其子公司不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而被有权主管机关处罚的情况。

综上，本所律师认为，除已披露的情形外，凯涟捷的生产经营活动符合有关法律、法规和规范性文件对环境保护的要求；报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情况。

2、凯涟捷的安全生产

凯涟捷现持有新疆维吾尔自治区应急管理厅核发的编号为（新）WH 安许证（2023）235

号的《安全生产许可证》，许可范围为顺酐2万吨/年、液化石油气6.5万吨/年。

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com经核查，报告期内，标的公司顺酐产量分别为 1.67 万吨、2.26 万吨和 1.57 万吨，液化石油气产量分别为9.02万吨、8.92万吨和5.79万吨，存在产品实际产量超产能的情形。

根据轮台县应急管理局出具的《证明》，确认报告期内，凯涟捷虽存在部分产品实际产量超产能的情形，但在生产经营中遵守国家有关安全生产消防、危险化学品生产销售及管理方面的相关法律法规和规范性文件的要求，未发生过安全生产事故，不存在因违反安全生产、消防、危险化学品生产销售及管理相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

综上，本所律师认为，凯涟捷的生产经营活动符合有关法律、法规和规范性文件对安全生产的要求；报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情况。

（六）标的公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚

1、诉讼与仲裁

根据标的公司提供的资料并经本所律师登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、

人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）等网站查询并经走访轮台县人民法院、

库尔勒市人民法院、巴音郭楞仲裁委员会，截至2025年9月30日，标的公司不存在尚未了结的诉讼与仲裁案件。

2、行政处罚

根据标的公司提供的资料、巴音郭楞蒙古自治州生态环境局出具的《证明》、巴州交通

运输综合行政执法局出具的《处罚信息查询》并经本所律师核查，报告期内，标的公司及子公司主要存在以下行政处罚：

（1）2023年5月23日，巴音郭楞蒙古自治州生态环境局出具《行政处罚决定书》（巴环罚字〔2023〕1-3号），因凯涟捷未如实向生态环境主管部门申报危险废物的种类、产生量、流向、贮存和处置情况，未如实填报年度排污许可证执行报告，全年废水实际排放量均为零，被处以11.33万元的罚款。

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电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com（2）2023 年 8 月 10 日，巴音郭楞蒙古自治州生态环境局出具《行政处罚决定书》（巴环罚字〔2023〕1-6号），因凯涟捷提交的2022年度排污执行报告中未填报污水排放量和VOCs 产生量，被处以 1.14 万元的罚款。

2025年10月24日，巴音郭楞蒙古自治州生态环境局出具《证明》，证明上述两项违法

行为不属于重大环境违法行为。

（3）2023年8月9日，巴州交通运输局出具《当场行政处罚决定书》（新巴交运罚简

(2023)0085号），因金胡杨有一辆正常营运的危险货物运输车辆未按照规定制作危险货物运

单或者保存期限不符合要求，被处以2000元的罚款。

2025年10月30日，巴州交通运输综合行政执法局出具《处罚信息查询》，证明上述处

罚不属于重大处罚。

综上，本所律师认为，针对上述处罚，凯涟捷及其子公司已及时整改并缴纳罚款，且取得主管部门出具的证明文件，上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性障碍。

六、本次交易的债权债务处理

根据《重组报告书》《股权收购协议》，并经本所经办律师核查，本次交易不涉及变更国林科技、交易对方和标的公司各自原有债权债务的享有和承担方式，即国林科技、交易对方和标的公司各自原有债权债务仍依法由其各自享有和承担，标的公司与员工之间签署的劳动合同等继续有效。

本所律师认为，本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，不涉及人员转移或安置问题。

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易前，交易对方、目标公司与国林科技之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

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电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com国林科技控股股东及实际控制人丁香鹏已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体如下：

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公

司关联交易违规的情形。

2、在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的

关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计

与本人及本人控制的其他企业之间持续发生交易的，本人将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。

3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。

综上所述，本所律师认为，本次交易不构成关联交易，国林科技控股股东及实际控制人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，该承诺持续有效。在切实履行有效承诺的情况下，将有助于规范上市公司关联交易。

（二）同业竞争

在本次交易完成后，标的公司将成为国林科技的控股子公司，本次交易不会导致国林科技与实际控制人之间存在同业竞争。国林科技控股股东及实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：

1、截至本承诺函签署之日，本人直接或间接控制的除国林科技及其控股子公司外的其

他企业均未直接或间接生产、开发任何与国林科技及其控股子公司生产的产品构成竞争或可

能构成竞争的产品，未直接或间接从事任何与国林科技及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

2、自本承诺函签署之日起，本人直接或间接控制的除国林科技及其控股子公司外的其

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电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com他企业将不直接或间接生产、开发任何与国林科技及其控股子公司生产的产品构成竞争或可

能构成竞争的产品，不直接或间接从事任何与国林科技及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接

从事与国林科技及其控股子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；

3、在本次交易完成后，本人将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺。本人违反上述

承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；

4、上述承诺在本人作为国林科技控股股东或实际控制人期间持续有效。

综上所述，本所律师认为，国林科技控股股东及实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺持续有效。在切实履行有效承诺的情况下，本次交易不会导致国林科技未来新增同业竞争情形，不会损害国林科技及其股东的利益。

八、本次交易的信息披露

根据国林科技在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）上公开信息披露的信息并

经本所律师核查，国林科技已经根据《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规进行了以下信息披露：

2025年9月29日，国林科技发布了《关于筹划重大资产重组暨签署框架协议的提示性公告》，披露公司拟通过现金方式收购银邦海外化学企业有限公司持有的凯涟捷91.07%的股权。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国林科技就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，国林科技尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务，不存在应披露而未披露合同、协议或安排。

九、本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》等规定，本所律师对本次交易的实质条件逐项进行了核查，具体如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定

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电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定

（1）本次交易符合国家产业政策

根据《重组报告书》、凯涟捷两年一期《审计报告》、凯涟捷提供的相关业务合同及其

出具的说明，报告期内，标的公司是一家从事顺酐及液化石油气生产和销售的高新技术企业。

根据国家统计局《国民经济行业分类 GB/T4754-2017（2019 年修订）》，标的公司所处行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的限制类或淘汰类的产业，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

标的公司不属于高耗能、高污染的行业，除已披露的情形外，报告期内亦不存在因违反国家和地方环境保护法律、行政法规而受到重大行政处罚的记录，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。

（3）本次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规规定的情形

根据轮台县自然资源局出具的《证明》，报告期内，标的公司遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情况，本次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规规定的情形。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形

根据《国林科技2024年审计报告》、凯涟捷两年一期《审计报告》等资料，并经本所律师核查，本次重组参与集中的经营者上一会计年度的营业额未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024修订）》规定的需要进行经营者集中申报的标准，无需向国务院反垄断执法机构进行申报，符合反垄断相关法律法规的规定。

（5）本次交易符合外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定

根据《重组报告书》《股权转让协议》等相关资料，本次交易为上市公司以支付现金方式向交易对方购买其持有的标的公司股权，标的公司为中国境内企业，不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

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电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定

根据《重组报告书》《股权转让协议》等相关资料，本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定

根据《重组报告书》《评估报告》等相关资料，本次重组标的资产的交易价格系依据中天华评估出具的《评估报告》确定的评估值协商确定；上市公司董事会已就评估机构的独立

性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表肯定性意见；据此，本所律师认为，本次重组定价公允，不存在损害国林科技和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定

根据《重组报告书》，本次重组的标的资产为银邦化学所持有的凯涟捷91.07%股权。根据标的公司的工商登记资料、交易对方出具的承诺经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或其他类似安排，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，除本次交易尚需取得的批准和授权外，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。同时，本次交易的标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定

根据《重组报告书》，本次交易有利于国林科技增强持续经营能力，不存在导致国林科技在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定

根据《重组报告书》以及国林科技、控股股东及实际控制人的书面确认，本次交易完成后，将保持国林科技在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

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电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定

本次交易前，国林科技已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性文件的要求，进一步保持健全有效的法人治理结构。本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条

第（七）项之规定。

（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份；本次交易前后，上市公司的实际控制人均为丁香鹏，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形。综上，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定

本次交易系以现金支付交易对价，不涉及发行股份，不存在收购的同时募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的实质性条件。

十、参与本次交易的证券服务机构资格

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构及其持有的业务资质如下：

序号机构名称机构职能机构资质

1华福证券独立财务顾问《营业执照》《经营证券期货业务许可证》

北京德和衡律师事《律师事务所执业许可证》、已完成从事证券

2法律顾问

务所服务业务的备案

大华会计师事务所《营业执照》《会计师事务所执业证书》、已

3审计机构（特殊普通合伙）完成从事证券服务业务的备案

北京中天华资产评《营业执照》、已完成从事证券服务业务的备

4评估机构

估有限责任公司案

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电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关服务的适当资格。

十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况

（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据国林科技的相关信息披露文件，《内幕信息知情人登记制度》及相关会议文件，国林科技已制定《内幕信息知情人登记制度》，对内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案管理、内幕信息保密及处罚等事项进行了规定。

（二）上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据国林科技的说明及相关公告文件，国林科技就本次交易执行内幕信息知情人登记制度的情况如下：

1、国林科技对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单

向深交所进行了上报；

2、国林科技制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包

括交易协议条款、尽职调查等事项的时间、地点、参与筹划决策机构和人员，并向深交所进行了登记备案。

（三）本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况

国林科技将在本次重组的《重组报告书》经董事会审议通过后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交本次交易涉及的相关主体买卖股票情况的查询申请，在查询完毕后补充披露查询情况。本所将于查询结果出具后，就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

十二、结论性意见综上，本所经办律师认为：

（一）本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com法规、规章及规范性文件的规定。本次交易不构成关联交易，构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市。

（二）国林科技具有实施本次重大资产重组的主体资格，本次重大资产重组的其他各参与方具备进行本次重大资产重组的主体资格。

（三）除尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，已经取得的相关批准与授权合法有效。

（四）本次交易涉及的有关协议的内容与形式不存在违反中国法律法规强制性规定的情形，相关协议将在其约定的生效条件全部成就后生效。

（五）标的公司为依法成立并有效存续的有限责任公司不存在法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形；标的公司历次股权变动履行了相关的审议程序并依法办理了工商

变更登记手续；标的公司现有股东所持有的标的公司股权权属清晰，未被冻结、设定质押或其他权利限制。

（六）本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，不涉及人员转移或安置问题。

（七）本次交易不会导致国林科技未来新增同业竞争情形，不会损害国林科技及其股东的利益。

（八）截至本法律意见书出具之日，国林科技就本次重大资产重组依照《重组管理办法》

履行了现阶段的信息披露义务，国林科技尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务，不存在应披露而未披露合同、协议或安排。

（九）本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的实质性条件。

（十）截至本法律意见书出具之日，参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供相关服务的适当资格。

本法律意见书正本一式三份，自经本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。

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电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com（以下无正文）

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层电话： (+86 10) 8540 7666邮编：100022 www.deheheng.com（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买的法律意见书》之签署页）北京德和衡律师事务所

负责人：刘克江_______________经办律师：张明波_______________

刘伟_______________年月日