北京德和衡律师事务所

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关于青岛国林科技集团股份有限公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书

德和衡证律意见（2025）第213号

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中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层

电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com释义

在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

简称全称

国林科技、公司指青岛国林科技集团股份有限公司（含分公司及控股子公司）本激励计划指指国林科技拟实施的2022年限制性股票激励计划《青岛国林环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划《激励计划（草案）》指（草案）》《青岛国林环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实《考核管理办法》指施考核管理办法》

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分限制性股票、第二类限制性股票指次获得并登记的国林科技股票

激励对象指《激励计划（草案）》规定的符合授予限制性股票资格的人员

国林科技向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户归属指的行为

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《青岛国林科技集团股份有限公司章程》本所指北京德和衡律师事务所

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com北京德和衡律师事务所关于青岛国林科技集团股份有限公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书

德和衡证律意见（2025）第213号

致：青岛国林科技集团股份有限公司

根据本所与青岛国林科技集团股份有限公司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为青岛国林科技集团股份有限公司本次实施限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的

有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。

2.国林科技保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面

资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的国林科技所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、国林科技或者其他有关机构出具的证明文件作出判

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4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对国林科技本次实

施限制性股票激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5.本法律意见书仅就与本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供国林科技为本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票之目的使用，不得用作其他任何目的。

6.本所同意将本法律意见书作为国林科技本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票

所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：

一、本次作废部分限制性股票事宜的批准与授权（一）2022年3月17日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划所涉事项发表了同意的独立意见。

（二）2022年3月17日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

（三）2022年3月18日至2022年3月29日期间，公司对2022年限制性股票激励计划

首次授予激励对象名单进行了内部公示。公示期内，公司监事会没有收到组织和个人对公示内

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com容 提 出 异 议 亦 未 收 到 不 良 反 馈 。 2022 年 4 月 6 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《青岛国林环保科技股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（四）2022年4月15日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制

性股票所必需的全部事宜。同时，根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，公司于2022年4月15日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2022年5月23日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予权益数量和授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定以2022年5月23日为首次授予日，向符合条件的62名激励对象授予

347.40万股限制性股票。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的

激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（六）2023年4月25日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划激励对象中有4名员工因个人原因离职（获授尚未归属18.00万股），1名员工（获授尚未归属3.60万股）成为公司职工代表监事，根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，上述人员已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的21.60万股限制性股票不得归属，并由公司作废。原限制性股票激励对象由62人调整为57人，已授予尚未归属的限制性股票由原347.40万股调整为325.80万股，作废21.60万股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。

（七）2023年6月16日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（八）2024年4月25日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，监事会对此发表了核查意见。

（九）2025年4月24日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，监事会对此发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定。

二、本次作废部分限制性股票的具体情况

（一）作废原因

根据国林科技提供的相关资料并经本所律师核查，公司本次作废部分限制性股票具体原因如下：

1、根据《激励计划（草案）》第十三章第二节第（三）条的规定，激励对象离职的，包括

主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、

协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕或向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

鉴于公司2022年限制性股票激励计划激励对象中有5名员工因个人原因离职，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并由公司作废。

2、根据《激励计划（草案）》第八章第二节第（四）条的规定，首次授予限制性股票公司

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com层面业绩考核要求，公司第三个归属期以 2021年净利润为基数，2024年公司归属于母公司所有者的净利润增长率不低于200.00%。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛国林科技集团股份有限公司审计报告》（大华审字[2025]0011009720号），公司2022年限制性股票激励计划在2024年度的业绩未达到首次授予限制性股票第三个归属期的业绩考核目标，归属条件未成就。

经核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的原因符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定。

（二）作废数量

根据国林科技提供的相关资料并经本所律师核查，公司本次作废部分限制性股票的数量如下：

1、公司2022年限制性股票激励计划激励对象中有5名员工因个人原因离职，上述人员已

不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的7.56万股限制性股票不得归属，并由公司作废。原限制性股票激励对象由54人调整为49人，已授予尚未归属的限制性股票由原93.96万股调整为86.40万股，作废7.56万股。

2、公司2022年限制性股票激励计划在2024年度的业绩未达到第三个归属期的业绩考核目标，归属条件未成就。因此，公司决定作废2022年限制性股票激励计划第三个归属期49名激励对象对应考核当年已授予但尚未归属的第二类限制性股票共86.40万股。

综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为93.96万股。

经核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的

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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com原因及数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定。

（以下无正文）

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中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛国林科技集团股份有限公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书》的签署页）北京德和衡律师事务所

负责人：刘克江_______________经办律师：郭芳晋______________

张明波______________年月日

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