青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

证券代码：300786证券简称：国林科技上市地点：深圳证券交易所

青岛国林科技集团股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）摘要

标的资产交易对方

新疆凯涟捷石化有限公司91.07%银邦海外化学企业有限公司股权

独立财务顾问：华福证券股份有限公司

二〇二五年十二月青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东会批准。股东会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者、本次交易的上市公司聘请的各中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责

1青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要任。

交易对方承诺将根据本次交易的进程，依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

交易对方承诺将持续及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者、本次交易的上市公司聘请的各中介机构造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应法律责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

独立财务顾问华福证券股份有限公司承诺：本公司同意青岛国林科技集团股

份有限公司在《青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引本公司提供的独立财务顾问报告的内容，本公司已对《青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内

容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

法律顾问北京德和衡律师事务所：本所及本所经办律师同意青岛国林科技集

团股份有限公司在《青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》

及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所作为青岛国林科技

集团股份有限公司重大资产重组的审计机构，同意青岛国林科技集团股份有限公司在《重大资产重组报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的大华审字

[2024]0011012285号、大华审字[2025]0011009720号、大华审字[2025]0011016324

号、大华核字[2025]0011011199号报告的结论性意见，并保证所引用的内容已经本

2青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要所审阅，确认《重大资产重组报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

评估机构北京中天华资产评估有限责任公司承诺：本公司及经办资产评估人

员同意《青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘

要中引用本公司出具的评估报告(中天华资评报字[2025]第11710号)的相关内容，并对所述内容进行审阅，确认《青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

3青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

目录

释义....................................................6

重大事项提示................................................9

一、本次重组方案简要介绍..........................................9

（一）重组方案概况.............................................9

（二）交易标的评估情况..........................................10

（三）本次重组支付方式..........................................10

二、本次重组对上市公司影响........................................10

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响..................................10

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响..................................11

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响................................11

三、本次交易决策过程和批准情况......................................12

（一）本次交易已履行的决策及审批程序...................................12

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序..................................12

四、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及实

际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股

份减持计划................................................13

（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意..........................13

（二）上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披

露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................13

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................15

（一）聘请符合相关规定的中介机构.....................................15

（二）严格执行内部决策程序........................................15

（三）严格履行上市公司信息披露义务....................................15

（四）股东会通知公告程序及网络投票安排..................................15

（五）确保本次交易标的资产定价公平、公允.................................16

（六）本次交易摊薄即期回报的情况.....................................16

（七）其他保护投资者权益的措施......................................19

（八）其他需要提醒投资者重点关注的事项..................................19

重大风险提示...............................................21

一、与本次交易相关的风险.........................................21

（一）本次交易尚需履行的决策和审批风险..................................21

（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险................................21

（三）资金筹措及偿债风险、股东收益下降的风险...............................22

（四）交易完成后的整合管控风险......................................22

（五）标的企业持续亏损且未设置业绩补偿机制的投资损失风险........................23

（六）摊薄即期回报的风险.........................................23

二、标的公司业务经营相关风险.......................................24

（一）原材料集中采购风险.........................................24

（二）安全生产风险............................................24

（三）主要原材料价格波动风险.......................................24

4青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

（四）产品毛利率较低且下滑风险......................................25

三、其他风险...............................................25

（一）股票价格波动的风险.........................................25

（二）不可抗力的风险...........................................25

第一节本次交易概况............................................26

一、本次交易的背景和目的.........................................26

（一）本次交易的背景...........................................26

（二）本次交易的目的...........................................27

二、本次交易的具体方案..........................................28

（一）交易对方..............................................29

（二）交易标的..............................................29

（三）交易的定价原则...........................................29

（四）评估情况和交易价格.........................................29

（五）本次交易的支付方式和资金来源....................................29

（六）交易对价支付安排..........................................29

（七）过渡期损益安排...........................................29

三、本次交易的性质............................................30

（一）本次交易构成重大资产重组......................................30

（二）本次交易不构成关联交易.......................................30

（三）本次交易不构成重组上市.......................................30

四、本次重组对上市公司影响........................................30

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响..................................30

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响..................................31

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响................................31

五、本次交易决策过程和批准情况......................................32

（一）本次交易已履行的决策及审批程序...................................32

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序..................................33

六、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................33

（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺..................................33

（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺..................................39

（三）标的公司及其相关方作出的重要承诺..................................41

5青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

释义

本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一般术语

公司、上市公司、甲方、国林科青岛国林科技集团股份有限公司，曾用名青岛国林实业指

技、股份公司股份有限公司、青岛国林环保科技股份有限公司

青岛国林、国林有限指青岛国林实业有限责任公司，系上市公司前身交易对方、乙方、银邦化学指银邦海外化学企业有限公司

标的公司、凯涟捷、被评估单位、指新疆凯涟捷石化有限公司目标公司金胡杨指巴州金胡杨物流运输有限公司轮园投资指新疆轮园投资开发建设有限责任公司

本次收购整体方案指国林科技拟以支付现金方式购买凯涟捷91.07%的股权

本次交易指国林科技以支付现金方式购买凯涟捷91.07%的股权交易各方在标的公司股权登记主管机关办理完成标的交割日指

公司91.07%股权登记至上市公司名下之日

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交过渡期指割日当日）的期间

《公司章程》指《青岛国林科技集团股份有限公司章程》重大资产重组报告书、重组报告《青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告指书、本报告书书（草案）》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》

《审计报告》指（大华审字【2025】0011016324）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考财务《备考审阅报告》指报表审阅报告》（大华核字【2025】0011011199）《北京德和衡律师事务所关于青岛国林科技集团股份《法律意见书》指有限公司重大资产购买的法律意见书》北京中天华资产评估有限责任公司出具的《青岛国林科技集团股份有限公司拟收购股权所涉及的新疆凯涟捷

资产评估报告、评估报告指石化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2025]第11710号）《关于新疆凯涟捷石化有限公司之附生效条件的股权《股权转让协议》指转让协议》

6青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

华福证券、独立财务顾问指华福证券股份有限公司

德和衡律师、法律顾问指北京德和衡律师事务所

大华会计师、审计机构、备考审

指大华会计师事务所（特殊普通合伙）阅机构

北京中天华、中天华、评估机构指北京中天华资产评估有限责任公司工信部指中华人民共和国工业和信息化部证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重《重组指引》指大资产重组》（2025年修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《格式准则26号》指号——上市公司重大资产重组》

报告期、最近两年一期指2023年、2024年、2025年1-9月审计基准日、评估基准日、报告指2025年9月30日期末

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则《重组审核规则》指

（2025年修订）》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元专业术语

一种开采或炼制石油过程中产生的副产品，主要成分为液化石油气、LPG 指 碳三和碳四，由于其含有的组分沸点较低，在特定温度和压力条件下呈无色气体或黄棕色油状液体。

马来酸酐，又称失水苹果酸酐、顺丁烯二酸酐、顺酐，顺酐指是顺丁烯二酸的酸酐，室温下为有强烈刺激性气味的白色晶体，化学式为 C4H2O3。

一种无色气体，不溶于水，易溶醇、氯仿，易燃易爆。

正丁烷指

用作溶剂、制冷剂和有机合成原料。

指一类其制品的各项性能可满足使用要求，在保存期内可降解塑料指

性能不变，而使用后在自然环境条件下能降解成对环境

7青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

无害的物质的塑料，也被称为可环境降解塑料。

有4个碳原子的烃类，是石油炼制过程中的一个重要副

碳四（C4） 指产品。

有3个碳原子的烃类，通常为气态，常用作发动机、烧

碳三（C3） 指 烤食品及家用取暖系统的燃料；其中丙烯是重要的化工原料。

14-丁二醇（英文名称为 14-butanediol，简称 BDO），

是一种饱和碳四直链二元醇，其化学式为BDO 指

HOCH2CH2CH2CH2OH，比重为 1.017（20/4°C），熔点

20°C，沸点 230°C。

不饱和聚酯树脂（UPR）是顺酐与二元醇经缩聚脱水，再加入交联剂苯乙烯制得的不饱和线性聚酯类聚合物；

不饱和聚酯树脂、UPR 指 外观为透明、淡黄或褐色粘稠液体，具有优良的物理机械性能和耐腐蚀性能，可常温常压条件下固化成型，加工工艺简单，目前已成为热固型树脂的主要产品之一乙醛酸由一个醛基（-CHO）与一个羧基（-COOH）构成，其结构简式为 HOCCOOH，分子式 C2H2O3，是一乙醛酸指

种重要的医药中间体和有机合成中间体，在医药、香料、油漆、造纸、精细化工等领域有广泛的应用。

本报告书摘要中若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。

8青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

重大事项提示

上市公司提请投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

本次收购整体方案为上市公司拟以支付现金方式购买凯涟捷91.07%股权，具体分三步实施：第一步为上市公司股东会审议通过本次收购后，银邦化学将所持凯涟捷91.07%股权变更为上市公司持有，上市公司以现金方式向银邦化学支付

85%股权转让款；第二步为首笔付款满1年后，上市公司以现金方式向银邦化学支

付10%股权转让款；第三步为首笔付款满2年后，上市公司以现金方式向银邦化学支付剩余5%股权转让款。第一步完成后，上市公司将直接持有凯涟捷91.07%股权，凯涟捷成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。本次收购整体方案完成后，上市公司将直接持有凯涟捷91.07%股权，凯涟捷变更为上市公司的控股子公司。

（一）重组方案概况交易形式现金收购

本次收购整体方案为上市公司拟以支付现金方式购买凯涟捷91.07%股权，具体分三步实施：第一步为上市公司股东会审议通过本次收购后，银邦化学将所持凯涟捷91.07%股权变更为上市公司持有，上市公司以现交易方案简介

金方式向银邦化学支付85%股权转让款；第二步为首笔付款满1年后，上市公司以现金方式向银邦化学支付10%股权转让款；第三步为首笔付

款满2年后，上市公司以现金方式向银邦化学支付剩余5%股权转让款。

交易价格

（不含募集配套资6894.00万元金金额）名称新疆凯涟捷石化有限公司

主营业务顺丁烯二酸酐（顺酐）及液化石油气的生产和销售

交所属行业 C26 化学原料和化学制品制造业易标

的符合板块定位□是?否□不适用

其他（如为拟购买资属于上市公司的同行业或上下游?是□否

产）

与上市公司主营业务具有协同效应?是□否

构成关联交易□是?否交易性质

构成《重组办法》第十二条规定的重大?是□否资产重组

9青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺□是?否

本次交易有无减值补偿承诺□是?否其它需特别说明的无事项

（二）交易标的评估情况本次拟交

交易标基准评估或估值方评估或估值结增值率/溢易的权益交易其他的名称日法果价率比例价格说明

凯涟捷2025/9/30资产基础法7969.936894.00万元34.37%91.07%无万元

（三）本次重组支付方式本次交易前本次交易拟出向该交易对方支付序号交易对方标的公司支付方式权益比例售权益比例的总对价

1银邦化学凯涟捷91.07%91.07%现金支付6894.00万元

二、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

国林科技专业从事臭氧产生机理研究、臭氧设备设计与制造、臭氧应用工程

方案设计与臭氧系统设备安装、调试、运营及维护，并致力于臭氧技术的研究、开发与应用。在注重臭氧系统设备设计与制造的同时，公司积极推动臭氧技术——“臭氧氧化顺酐法”产业化，通过“臭氧氧化顺酐法”制取高品质乙醛酸。目前，国林科技已形成“臭氧系统设备”和“乙醛酸及其副产品”并重的业务格局。

国林科技乙醛酸产品以顺酐为主要原材料，标的公司凯涟捷主要从事顺酐及液化石油气的生产和销售。本次交易完成后，国林科技将实现对乙醛酸板块上游原材料领域的资源整合，减少对外部供应商的依赖，实现原材料的稳定供给，自产自用顺酐、降低原材料采购成本，同时降低原材料运输成本，进一步优化成本结构，强化与标的公司的战略协同效应，提升公司的盈利水平及可持续发展能力，提升公司行业地位和市场竞争力。

10青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易以现金支付购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月

项目变动比率实际数据备考数据

资产总额169111.89179903.476.38%

负债总额56283.6466093.4117.43%

归属于母公司所有者权益111019.73111297.530.25%

营业收入38610.4665052.5568.48%

净利润-1896.06-2958.73-56.05%

归属于母公司股东的净利润-1772.72-2751.58-55.22%

基本每股收益（元/股）-0.10-0.15-50.00%

基本每股净资产（元/股）6.036.182.49%

2024年12月31日/2024年度

项目变动比率实际数据备考数据

资产总额175349.67186293.976.24%

负债总额57465.3666603.7015.90%

归属于母公司所有者权益115876.07116915.500.90%

营业收入49303.7490011.1482.56%

净利润-5429.61-6233.63-14.81%

归属于母公司股东的净利润-4995.89-5742.88-14.95%

基本每股收益（元/股）-0.27-0.32-18.52%

基本每股净资产（元/股）6.306.503.17%

注1：交易前数据来自于上市公司公开披露的2024年年报及未经审计的2025年1-9月财务报表。

注2：基本每股收益根据《信息披露编报规则第9号》计算；基本每股净资产=归属于母

公司所有者的净资产/总股本。

11青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

注3：备考数据计算依据为本次交易上市公司收购标的公司91.07%股权。

本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。基于标的公司与上市公司乙醛酸板块的战略协同效应，本次交易有利于进一步提高上市公司的持续盈利能力和资产质量，增强持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者权益均有所增长。其中，负债总额增长幅度较大，主要系上市公司本次交易完成后面临偿还并购贷款本息，预计短期内上市公司的负债规模、财务费用、资产负债率将会有所提高，上市公司将通过整合管控等相关安排，实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。

同时，本次交易完成后，上市公司资产总额上升，营业收入水平将大幅提高，交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易及本次收购整体方案已取得上市公司控股股东、实际控制人的原

则性同意意见；

2、交易对方已履行内部决策程序同意本次交易及本次收购整体方案事项；

3、标的公司少数股东新疆轮园投资开发建设有限责任公司已同意本次股权转

让事宜并同意放弃优先购买权；

4、2025年12月24日，国林科技召开独立董事专门会议，审议通过了本次交

易及本次收购整体方案及相关议案；

5、2025年12月30日，国林科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通过

本次交易及本次收购整体方案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、本次交易及本次收购整体方案尚需上市公司股东会审议通过；

12青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

2、本次交易及本次收购整体方案尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准

或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易及本次收购整体方案能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在

不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市

公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意上市公司控股股东、实际控制人丁香鹏先生已出具《关于本次交易的原则性意见》：

“1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。

2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁

布的规范性文件的规定，本次重大资产购买方案具备可行性和可操作性。

3、本次重大资产购买尚需上市公司股东会审议批准。

综上所述，本次重大资产购买符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及实际控制人

上市公司控股股东、实际控制人丁香鹏先生已出具承诺：

“1、本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标的股权交割日

13青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要的期间，本人不存在减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份；

2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承

诺人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、

深圳证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相

关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员

上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标的股权交割日的期间，本人不存在减持上市公司股份（如有，下同）的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份；

2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承

诺人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、

深圳证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据

相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人

14青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

违反本承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）聘请符合相关规定的中介机构

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易进行尽职调查并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。

（二）严格执行内部决策程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议前，独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项。本次交易的议案将提交上市公司股东会予以表决。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，以提高中小投资者对于本次交易内容及相关风险的认识，积极降低信息不对称对其投资决策行为的影响。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，同时公司亦将通过投资者关系活动、互动易等渠道解答中小投资者疑问，保障其知情权。

（四）股东会通知公告程序及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

15青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

（五）确保本次交易标的资产定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资

产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司董事会对本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析与确认。

（六）本次交易摊薄即期回报的情况

1、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况

根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：

单位：万元、元/股

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目交易前交易后变化率交易前交易后变化率

归属于母公司所111019.73111297.530.25%115876.07116915.500.90%有者的净资产

归属于母公司股-1772.72-2751.58-55.22%-4995.89-5742.88-14.95%东的净利润

基本每股收益-0.10-0.15-50.00%-0.27-0.32-18.52%

基本每股净资产6.036.182.49%6.306.503.17%

根据上表数据，本次交易完成后，最近一年及一期上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所下降，主要系标的公司亏损所致，短期内对上市公司盈利构成一定影响。从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提升其盈利水平；同时随着上市公司与标的公司在原材料领域等

方面的战略协同效应的充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在乙醛酸业务领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力。

但若本次交易完成后上市公司与标的公司整合情况未达预期，或出现经营环境发生不利变化等情况，上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具

16青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（2）通过实施整合计划，增强上市公司持续经营能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，进一步增强上市公司的持续经营能力。

（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将继续严格执行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利分配条件的规定，并将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（4）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构

上市公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、

健全了法人治理结构，上市公司股东会、董事会、审计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

3、上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊

薄即期回报采取填补措施的承诺

17青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

（1）实际控制人、控股股东承诺“1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益；

2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委

员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（2）全体董事、高级管理人员承诺“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采

用其他方式损害上市公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司

填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使该

股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理

委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺；

18青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（七）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。

2、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真

实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、上市公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理

委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、上市公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司

所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、上市公司保证对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性

承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

（八）其他需要提醒投资者重点关注的事项

1、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华福证券担任本次交易的独立财务顾问。华福证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

2、信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上

19青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

20青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易尚需履行的决策和审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需提交上市公司股东会审议批准；

2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因下列事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险。上市公司采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险；

2、本次重组存在因《股权转让协议》所列之交割条件未满足而被取消的风险；

3、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止

或取消的风险；

4、本次重组自本报告书公告之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间

市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

21青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

5、本次重组因交易对方违约导致交易被暂停、中止或取消的风险；

6、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（三）资金筹措及偿债风险、股东收益下降的风险本次交易的资金来源为自有资金和银行并购贷款等。若上市公司无法及时足额地从金融机构或其他渠道筹集到相关资金，则存在无法按时支付全部交易对价而导致交易终止的风险。

本次交易《关于新疆凯涟捷石化有限公司之附生效条件的股权转让协议》中约定，第一笔股权转让款为交易总对价的85%，即5859.90万元，在约定的股权交割完成后5个工作日内，由上市公司向交易对方支付。第二笔股权转让款为总交易对价的10%，即689.40万元于股转转让协议生效满一年后的5个工作日内，由上市公司向交易对方支付。第三笔股权转让款为总交易对价的5%，即344.70万元于股转转让协议生效满二年后的5个工作日内，由上市公司向交易对方支付。若上市公司不能如期支付股权转让款，则存在违约的风险。

同时，上市公司以有息负债方式筹集部分交易资金，将导致上市公司负债规模增加，资产负债率上升，财务费用增加，从而导致上市公司偿债风险上升。

除自有资金外，购买标的资产所需的部分资金为自筹资金，存在市场及公司自身因素导致融资成本提高的风险，若标的公司盈利能力无法覆盖新增融资成本，将导致上市公司盈利能力及每股收益下降。

（四）交易完成后的整合管控风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行整合。本次交易完成后，如果双方业务、人员及资产的整合未能达到预期的效果，或在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。提请投资者关注本

22青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

次交易的整合管控风险。

（五）标的企业持续亏损且未设置业绩补偿机制的投资损失风险

截至本次收购基准日，标的公司处于持续亏损状态，且本次交易未设置业绩补偿相关机制。标的公司亏损主要受行业竞争格局变化、下游市场需求疲软等多重因素影响。本次收购完成后，标的公司所产顺酐将优先满足上市公司乙醛酸生产需求。若未来标的公司未能改善亏损局面，甚至出现亏损进一步扩大的情况，将直接导致上市公司利润承压，影响公司整体盈利水平。本次重大资产购买的交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更，本次交易属于上市公司与第三方进行的市场化产业并购，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿机制，如果标的公司未来业绩出现大幅下滑等不利情形，可能对上市公司的股东权益造成一定的影响。提请投资者关注标的公司亏损且未设置业绩补偿机制的风险。

（六）摊薄即期回报的风险

根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：

单位：万元、元/股

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目交易前交易后变化率交易前交易后变化率

归属于母公司所111019.73111297.530.25%115876.07116915.500.90%有者的净资产

归属于母公司股-1772.72-2751.58-55.22%-4995.89-5742.88-14.95%东的净利润

基本每股收益-0.10-0.15-50.00%-0.27-0.32-18.52%

基本每股净资产6.036.182.49%6.306.503.17%

根据上表数据，本次交易完成后，最近一年及一期上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所下降。但若本次交易完成后上市公司与标的公司整合情况未达预期，或出现经营环境发生不利变化等情况，上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

23青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

二、标的公司业务经营相关风险

（一）原材料集中采购风险

标的公司主要原材料为混合烃1、液化石油气，由于国产混合烃、液化石油气开采与销售具有集中特性，导致标的公司原材料采购呈现集中的特点。报告期内，标的公司每年向中国石油化工股份有限公司西北油田分公司的采购金额超过标的

公司当期采购总额70%。

尽管报告期内标的公司与中国石油化工股份有限公司西北油田分公司建立了

长期稳定的合作关系；同时，为了保障自身原材料供应安全，标的公司与中石油昆仑燃气有限公司新疆库尔勒分公司在报告期内每年签署年度采购框架协议，减少对单一供应商的依赖；但若未来宏观经济环境出现剧烈变化，或中国石油化工股份有限公司西北油田分公司对自身的产品结构与销售模式进行调整，则会对公司原料采购成本和产品产量带来不利影响，进而影响公司的盈利能力。

（二）安全生产风险标的公司主要产品顺酐及液化石油气以及主要原材料等均属于易燃易爆危险化学品。标的公司已建立了完善的安全控制体系，拥有完备的安全设施，整个生产过程处于受控状态，也从未发生重大安全事故，但由于危险化学品生产装置自身的特性，不能完全排除因生产操作不当、设备故障及自然灾害等偶发性因素而造成意外安全事故，从而影响公司正常生产经营的可能。

（三）主要原材料价格波动风险

标的公司生产所需的主要原材料为混合烃、液化石油气，其价格受国家产业政策、市场供需变化、石油价格变化等多种因素的影响而波动。报告期各期，标的公司主要原材料混合烃、液化石油气占主营业务成本的比重超过80%，占比较高。若未来标的公司主要原材料价格发生不利变化，将对标的公司生产经营产生重大不利影响。

1标的公司采购的混合烃指由两种或两种以上不同结构或组成的烃类混合物混合而成的物质，

其与液化石油气均可满足标的公司提取正丁烷生产顺酐的需求；但该混合烃在碳三、碳四、

碳五等物质的含量上与液化石油气存在差别，不满足液化石油气的认定标准。

24青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

（四）产品毛利率较低且下滑风险

报告期各期，标的公司整体毛利率分别为3.30%、2.21%和1.21%，产品毛利率偏低，且报告期内毛利率呈现下滑的趋势。标的公司主要从事顺酐及液化石油气的生产和销售，毛利率受宏观经济景气度、原材料价格波动、国际油价涨跌周期、各产品价格波动及下游市场需求变化等因素影响。若未来下游市场需求下降、液化石油气和国际油价价格波动，标的公司整体毛利率存在继续下滑甚至为负的风险，将会影响公司盈利的稳定性。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平发展前景的影响，而且受经济环境、国家宏观调控政策、货币政策、行业监管政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批、推进等工作尚需要一定的时间，在此期间及后续更长的期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素带来不利影响的可能性，请广大投资者注意相关风险。

25青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司通过兼并重组等市场化手段提高企业质量、优化

业务结构

2024年3月，中国证监会印发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，

支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，在支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提升重组市场交易效率等方面提

出多项举措，从而进一步激发并购重组市场活力，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司将实现对乙醛酸板块上游原材料领域的资源整合，完善上市公司乙醛酸板块产业链，降低原材料顺酐价格波动对上市公司乙醛酸业务的影响，充分发挥与标的公司的战略协同效应，实现公司乙醛酸业务的持续、稳定发展，提升公司的市场竞争力和盈利能力。

2、顺酐是重要的有机化工原料，应用领域广泛

顺丁烯二酸酐（MaleicAnhydride，MA）简称顺酐，又名 25—呋喃二酮，译名为马来酸酐或失水苹果酸酐，常温下为无色针状结晶体，有刺激性气味与酸味，易燃，升华，易溶于水，生成顺丁烯二酸（马来酸），也溶于苯及丙酮、乙醇等有机溶剂，是一种常用的重要有机化工原料。

顺酐作为三大有机酸酐之一（醋酐、顺酐、苯酐），是用途广泛的基本有机化工原料，已有70余年的生产历史。顺酐由于含有共轭顺酰基，其中1个乙烯基相连两个羰基，所以化学性质非常活泼，很容易通过光化反应、加成反应、酰胺化反应、酯化反应、磺化反应、水合反应、氧化反应、还原反应、加氢反应等

26青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

衍化产生众多的下游产品，广泛应用于生产不饱和聚酯树脂、涂料、油漆、油墨、工程塑料、医药、农药、食品、饲料、油品添加剂、造纸、纺织等行业。以顺酐为原料生产的化学品如丁二酸酐、γ-丁内酯、14-丁二醇、四氢呋喃、四氢苯酐、

六氢苯酐、L-天门冬氨酸、丙氨酸以及这些产品的次级衍生产品如 PTMEG、PBT等，均属于目前用途广泛、国内市场畅销的化工原料。目前，国林科技以顺酐为主要原材料，通过“臭氧氧化顺酐法”制取高品质乙醛酸。随着国内精细化工技术的发展、进步，顺酐应用领域将进一步延伸。

（二）本次交易的目的

1、实现产业整合和成本优化，提升上市公司的盈利能力目前，国林科技已形成“臭氧系统设备”和“乙醛酸及其副产品”并重的业务格局。其中，“乙醛酸及其副产品”主要由公司全资子公司新疆国林新材料有限公司负责生产与销售，原材料主要为顺酐。

目前，我国主要的顺酐生产厂家有20余家，顺酐产能分布表现出较强的地域性，生产装置具有明显的区域集中性，国内大部分顺酐产能集中在东北、山东、江浙和河南地区。在新疆地区，顺酐生产厂家主要为克拉玛依金源精细化工有限责任公司和新疆凯涟捷石化有限公司。

新疆国林新材料有限公司地处新疆石河子市，距离顺酐产能集中区东北、山东、江浙和河南地区路途遥远，运输成本高。通过本次整合，国林科技将实现对乙醛酸板块上游原材料领域的资源整合，减少对外部供应商的依赖，实现原材料的稳定供给，自产自用顺酐、降低原材料采购成本，同时降低原材料运输成本，进一步优化成本结构，强化内部协同效应，提升公司的盈利水平及可持续发展能力，提升公司行业地位。

2、响应国家西部大开发战略，把握新疆石化产业重要发展机遇，推动公司化

工板块进一步提升

党中央在统筹推进全国改革发展的进程中，把新疆作为我国西北的战略屏障、丝绸之路经济带核心区、西部大开发重点地区、向西开放的重要门户、“三基地一通道”，给予一系列特殊支持政策，为推进新疆经济社会发展注入了动力。

27青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

根据《新疆维吾尔自治区矿产资源总体规划（2021-2025年）》数据显示，查明资源储量的矿产中，石油、天然沥青、铯、红柱石、钠硝石、芒硝、花岗岩（饰面用）等12种居全国首位；新疆共有探矿权2276个，采矿权2966个，在全国均位于前列。矿产资源的开发利用为国家和新疆石油化工、电力、交通、建筑、冶金、建材、新能源、新材料等相关产业提供了原料支撑。

本次整合符合我国西部大开发战略，实现标的公司凯涟捷有机化工产品顺酐的就地深加工，符合《西部地区鼓励类产业目录》（十）新疆维吾尔自治区中第11条“大型炼油、乙烯、芳烃生产装置生产的有机化工原料就地深加工（《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类项目除外）”，有利于公司化工板块的稳定、健康发展，推动公司化工板块的进一步提升。

3、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，提升上市公司乙醛酸业务

整体市场竞争能力

技术水平和生产经验直接影响生产效率、产品质量、生产成本等诸多方面，从而决定企业的市场竞争力。标的公司凯涟捷从事顺酐的生产与销售十余年，对于生产过程中在如何提高催化剂效率、降低原辅料和能源消耗等工艺技术方面和安全生产运营具备丰富的生产与管理经验。新疆国林新材料有限公司依托母公司国林科技强大的研发和制造能力，攻克了制氧、臭氧、氧化、精馏、造粒等多道工艺技术难题，成为国内首家采用“臭氧氧化顺丁烯二酸酐工艺”生产高品质乙醛酸晶体和水溶液的企业，实现了传统生产工艺的迭代升级，该工艺被国家制造强国建设战略咨询委员会、国家产业基础专家委员会纳入《产业基础创新发展目

录（2021年版）》。

本次交易完成后，公司乙醛酸板块业务竞争能力将显著增强，为公司下一步扩张集聚了大量的人力、技术和物力，同时优化整合科研和生产资源，充分发挥协同效应，促进上市公司产业链的有效延伸，提升上市公司乙醛酸业务整体市场竞争能力。

二、本次交易的具体方案

上市公司拟以支付现金6894.00万元向交易对方银邦化学购买其持有的凯

涟捷91.07%的股权。交易完成后，上市公司将持有凯涟捷91.07%的股权。

28青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

（一）交易对方本次交易的交易对方为银邦化学。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为凯涟捷91.07%股权。

（三）交易的定价原则本次交易以北京中天华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告为参考

定价依据，并经交易双方商业谈判确定交易价格。

（四）评估情况和交易价格

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，本次评估采取资产基础法和市场法两种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经资产基础法评估，凯涟捷100%股权价值为7969.93万元，评估增值2038.71万元，增值率34.37%。

经交易双方协商一致，本次交易凯涟捷91.07%股权的最终作价为6894.00万元。

（五）本次交易的支付方式和资金来源

本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有资金和银行并购贷款等。

（六）交易对价支付安排

本次收购整体方案为上市公司拟以支付现金方式购买凯涟捷91.07%股权，具体分三步实施：第一步为上市公司股东会审议通过本次收购后，银邦化学将所持凯涟捷91.07%股权变更为上市公司持有，上市公司以现金方式向银邦化学支付85%股权转让款；第二步为首笔付款满1年后，上市公司以现金方式向银邦化学支付10%股权转让款；第三步为首笔付款满2年后，上市公司以现金方式向银邦化学支付剩余5%股权转让款。

（七）过渡期损益安排

过渡期间损益指收购所涉标的公司91.07%股权于过渡期间所产生的盈利或

29青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

亏损及任何原因造成的权益变动。标的公司在过渡期内产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为凯涟捷91.07%股权，本次交易完成后，凯涟捷将成为上市公司控股子公司。根据上市公司2024年度经审计的财务数据、标的公司

2024年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标占比情况测

算如下：

位：万元资产总额与成交金额的资产净额与成交金额项目营业收入孰高值的孰高值

本次交易标的8248.596894.0042928.54

上市公司175349.67115876.0749303.74

指标占比4.70%5.95%87.07%

根据上表测算结果，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的第（二）项标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

国林科技专业从事臭氧产生机理研究、臭氧设备设计与制造、臭氧应用工程

方案设计与臭氧系统设备安装、调试、运营及维护，并致力于臭氧技术的研究、

30青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要开发与应用。在注重臭氧系统设备设计与制造的同时，公司积极推动臭氧技术——“臭氧氧化顺酐法”产业化，通过“臭氧氧化顺酐法”制取高品质乙醛酸。目前，国林科技已形成“臭氧系统设备”和“乙醛酸及其副产品”并重的业务格局。

国林科技乙醛酸产品以顺酐为主要原材料，标的公司凯涟捷主要从事顺酐及液化石油气的生产和销售。本次交易完成后，国林科技将实现对乙醛酸板块上游原材料领域的资源整合，减少对外部供应商的依赖，实现原材料的稳定供给，自产自用顺酐、降低原材料采购成本，同时降低原材料运输成本，进一步优化成本结构，强化与标的公司的战略协同效应，提升公司的盈利水平及可持续发展能力，提升公司行业地位和市场竞争力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易以现金支付购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月

项目变动比率实际数据备考数据

资产总额169111.89179903.476.38%

负债总额56283.6466093.4117.43%

归属于母公司所有者权益111019.73111297.530.25%

营业收入38610.4665052.5568.48%

净利润-1896.06-2958.73-56.05%

归属于母公司股东的净利润-1772.72-2751.58-55.22%

基本每股收益（元/股）-0.10-0.15-50.00%

基本每股净资产（元/股）6.036.182.49%

2024年12月31日/2024年度

项目变动比率实际数据备考数据

资产总额175349.67186293.976.24%

31青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

负债总额57465.3666603.7015.90%

归属于母公司所有者权益115876.07116915.500.90%

营业收入49303.7490011.1482.56%

净利润-5429.61-6233.63-14.81%

归属于母公司股东的净利润-4995.89-5742.88-14.95%

基本每股收益（元/股）-0.27-0.32-18.52%

基本每股净资产（元/股）6.306.503.17%

注1：交易前数据来自于上市公司公开披露的2024年年报及未经审计的2025年1-9月财务报表。

注2：基本每股收益根据《信息披露编报规则第9号》计算；基本每股净资产=归属于母

公司所有者的净资产/总股本。

注3：备考数据计算依据为本次交易上市公司收购标的公司91.07%股权。

本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。基于标的公司与上市公司乙醛酸板块的战略协同效应，本次交易有利于进一步提高上市公司的持续盈利能力和资产质量，增强持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者权益均有所增长。其中，负债总额增长幅度较大，主要系上市公司本次交易完成后面临偿还并购贷款本息，预计短期内上市公司的负债规模、财务费用、资产负债率将会有所提高，上市公司将通过整合管控等相关安排，实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。

同时，本次交易完成后，上市公司资产总额上升，营业收入水平将大幅提高，交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易及本次收购整体方案已取得上市公司控股股东、实际控制人的原

则性同意意见；

2、交易对方已履行内部决策程序同意本次交易及本次收购整体方案事项；

32青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

3、标的公司少数股东新疆轮园投资开发建设有限责任公司已同意本次股权转

让事宜并同意放弃优先购买权；

4、2025年12月24日，国林科技召开独立董事专门会议，审议通过了本次交

易及本次收购整体方案及相关议案；

5、2025年12月30日，国林科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通过

本次交易及本次收购整体方案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、本次交易及本次收购整体方案尚需上市公司股东会审议通过；

2、本次交易及本次收购整体方案尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准

或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易及本次收购整体方案能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在

不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺承诺事项承诺方主要承诺内容

1、上市公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、上市公司已向本次交易服务的中介机构提供了上市公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。上市公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

关于提供信息3、上市公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当真实、准确、完披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

上市公司

整的声明与承4、根据本次交易的进程，上市公司将依照法律、法规、规章、诺中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、

准确、完整、有效的要求。

5、上市公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容

真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易涉嫌因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。

33青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财

务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所

必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文

件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国

证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

5、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、上市公司控股股

准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，东、实际控制人并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易涉嫌因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的证件信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的证件信息和账

户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7、本承诺函自签署之日起生效，并在本人对上市公司拥有直接

或间接的控制权期间持续有效、不可撤销。

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财

务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所

必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文

件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

上市公司的董事

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

及高级管理人员4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

5、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易涉嫌因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理

34青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的证件信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人

的证件信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、上市公司及其控制的子公司不存在泄露本次交易内幕信息以

及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

2、上市公司及其控制的子公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。即上市公司及其上市公司控制的子公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交

易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、上市公司及其控制的子公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本人及本人控制的其他企业或组织不存在泄露本次交易内幕

信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

关于不存在不2、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资得参与上市公产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重上市公司控股股司重大资产重组的情形。即本人及本人控制的其他企业或组织不组情形的承诺东、实际控制人存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或函

者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进

行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

2、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公上市公司董事及司重大资产重组的情形。即本人不存在因涉嫌与本次重大资产重高级管理人员

组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

一、关于本次交易的原则性意见

1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进

一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。

关于本次交易2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国的原则性意见上市公司控股股证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及重组期间减

东、实际控制人和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大持计划的承诺资产购买方案具备可行性和可操作性。

函3、本次重大资产购买尚需上市公司股东会审议批准。

综上所述，本次重大资产购买符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。

二、股份减持计划

35青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

1、本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标的股权交割日的期间，本人不存在减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份。

2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公

司股份的，承诺人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，

本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述

承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标的

股权交割日的期间，本人不存在减持上市公司股份（如有，下同）的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份；

2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公

司股份的，承诺人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定及要

上市公司董事及求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署之日高级管理人员起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，

承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述

承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证券监督管理委员

会、深圳证券交易所有关规章及上市公司章程等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位关于保持上市

上市公司控股股谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务公司独立性的

东、实际控制人方面继续与本人控制的其他企业或组织完全分开，保持上市公司承诺函

在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。

2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本次交易后，本人及本人所控制的关联方将尽最大努力减少

或避免与上市公司及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本人及本人所控制的关联方将继续严格遵守法律法规、规范

性文件、上市公司《公司章程》及关联交易管理制度中关于关联

交易事项的回避规定及相关决策程序，并积极配合上市公司对关关于规范并减

上市公司控股股联交易事项进行信息披露，保证不利用在上市公司的地位和影响少关联交易的

东、实际控制人力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

承诺函3、本人将促使本人所控制的关联方遵守上述承诺，如本人及本人所控制的关联方违反上述承诺而导致上市公司或其他股东的

权益受到损害，本人将依法承担由此给上市公司或其他股东造成的实际损失。

4、本人及本人所控制的关联方将杜绝一切非法占用上市公司资

金、资产的行为。

5、本承诺函自签署之日起生效，并在本人对公司拥有直接或间

接的控制权期间持续有效、不可撤销。如因本人未履行本承诺函

36青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本人承担赔偿责任。

1、在作为上市公司董事或高级管理人员期间，本人及本人所控

制的其他企业或组织将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。

2、如关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业或组织

将严格遵守中国证券监督管理委员会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行，并按照上市公司董事及

有关法律法规及上市公司《公司章程》、关联交易管理制度的规高级管理人员

定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或其股东的利益。

3、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

4、如本人违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺之行为并赔

偿上市公司的全部损失。

1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业或组织不存

在从事与上市公司及其子公司（以下统称为“公司”）相同或相

似业务的情形，不存在同业竞争情形。

2、本次交易完成后，本人所控制的其他企业或组织不会直接或

间接从事与上市公司及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

3、若上市公司今后从事新的业务领域，则本人所控制的其他企

业或组织将不以任何形式从事与上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活动。

4、若本人所控制的其他企业或组织出现与上市公司有直接竞争

关于避免同业上市公司控股股

的经营业务情况时，则本人所控制的其他企业或组织将以停止生竞争的承诺函东、实际控制人

产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。

5、本人承诺不以上市公司控股股东、实际控制人的地位谋求不

正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。

6、如本人及本人所控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致

上市公司的权益受到损害的，本人同意向上市公司承担相应法律责任。

7、本承诺自签署日起生效，上述承诺在本人对公司拥有直接或

间接的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。

1、上市公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、截至本承诺函出具之日，上市公司及上市公司控制的子公司

不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、上市公司及上市公司控制的子公司最近三年未受到过行政处

关于诚信及合罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，除与赤峰黄金法合规情况的上市公司控股子公司万象矿业有限公司的设备合同纠纷外，没有涉及其他承诺函与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在其他未按期偿还

大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。

4、上市公司最近十二个月内诚信情况良好，未受到证券交易所

的公开谴责或其他重大失信情况。

5、上市公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，

不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

6、上市公司最近十二个月内不存在违规提供对外担保或者资金

被上市公司实际控制人、控股股东或其控制的其他企业或组织以

37青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违规

情形或不诚信情况的，发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益、损害投资者合

法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明上市公司控股股显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者东、实际控制人仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

分的情况，不存在其他重大失信行为。

4、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，

亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。

5、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存

在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益、损害投资者合

法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处上市公司董事及

分的情况，不存在其他重大失信行为。

高级管理人员4、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。

5、本人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。

6、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存

在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违规

情形或不诚信情况的，本人将在发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。

1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有

关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。

2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证

券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其

上市公司控股股承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规东、实际控制人定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本

关于本次交易

人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承摊薄即期回报

诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上采取填补措施市公司或者投资者的补偿责任。

的承诺1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

上市公司董事及3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

高级管理人员4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关

的投资、消费活动。

5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，

应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

38青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

6、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限

范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国

证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及

其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本

人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

上市公司、上市关于与本次重

公司控股股东、上市公司及其实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员与本组中介机构不

实际控制人、董次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理人员、存在关联关系

事及高级管理人项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。

的承诺员

（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺承诺事项承诺方主要承诺内容

1、本企业/本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本企业/本人已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提

供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准

确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3、根据本次交易的进程，本企业/本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、

关于提供信息准确、完整、有效的要求。

真实、准确、完银邦化学及实际4、本企业/本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别

整的声明与承控制人和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在诺虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

5、如本企业/本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于不存在不1、本企业/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重银邦化学及实际得参与上市公大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上控制人

司重大资产重市公司重大资产重组的情形，即本企业/本人及本企业/本人控制的

39青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

组情形的承诺企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立

函案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不存在违规泄露本

次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担法律责任。

1、截至本承诺函签署之日，本企业依照法律法规和标的公司章程

的约定履行作为标的公司股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本企业作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。

2、本企业合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的资格。自本承诺出具之日起至本企业将所持标的公司股权全部交割给上市公司之日前，本企业持续对标的资产享有完全所有权，该等标的资产权属清晰，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，亦不存在被查封冻结、托管等限制其转让的情形；标的资产过户或者转移不存在法律障碍，交易协议另有约定除外。

3、本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本企业持有的

标的资产权属发生变动或妨碍标的资产转让给上市公司的重大诉

关于标的资产讼、仲裁及纠纷。本企业保证自本承诺函出具之日至本次交易完权属情况的承银邦化学成前，不会就标的资产新增质押或设置其他可能妨碍标的资产转诺让给上市公司的限制性权利。若因标的资产转让与其他第三方发生任何争议或纠纷，均由本企业负责解决，且本企业承诺赔偿因此而给上市公司造成的全部损失。

4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎

尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常运行，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，本企业不得自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配

或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。

5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的公司股权的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。

6、若本企业违反本承诺函之承诺，本企业愿意赔偿上市公司因此

而遭受的全部损失。

1、本企业系依据香港地区法律设立并合法存续的企业，不存在法

律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形；本企业具有签署本次交易相关协议和履行本次交易相关协议项下权利义务的合法主体资格。

2、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业董事、高级管理人员

最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违关于诚信及合法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；亦不涉及法合规情况的银邦化学与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在损害投资者承诺合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、本企业及本企业董事、高级管理人员诚信情况良好，最近五年

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理

委员会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在其他重大失信行为。

4、本企业保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存

40青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

5、本企业确认，上述承诺属实并自愿承担违反上述声明所产生的相应法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人的关联方

不存在非经营性占用标的公司资金、资产的情形，本企业及本企业的关联方未来亦不会非经营性占用标的公司资金、资产。

2、如违反上述承诺给标的公司造成损失，自标的公司书面通知之

日起30日内以现金补偿或其他有效方式补偿由此给标的公司造成

关于不存在非的所有直接损失或间接损失，包括但不限于本企业/本人通过隐瞒银邦化学及实际

经营性资金占或其他不正当手段占用、占有标的公司资金、资产造成的损失，控制人

用的承诺函或是本企业/本人通过隐瞒或其他不正当手段使标的公司与本企业

/本人的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本企业/本人非经营性占用标的公司资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。

3、上述承诺为本企业/本人的真实意思表示，若违反上述承诺，因

此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应赔偿责任。

1、本企业/本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监

关于与本次重

事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任组中介机构不银邦化学及实际何关联关系。

存在关联关系控制人2、上述承诺为本企业/本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本的承诺

公司/本人将依法承担相应的法律责任。

（三）标的公司及其相关方作出的重要承诺承诺事项承诺方主要承诺内容

1、本公司/本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司/本人已向本次交易服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准

确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3、根据本次交易的进程，本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准关于提供信息

凯涟捷及其董事、确、完整、有效的要求。

真实、准确、完

监事和高级管理4、本公司/本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别整的声明与承

人员和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚诺

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

5、如本公司/本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会

未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

41青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

1、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司的控股子公司以及本

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券

监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、本公司、本公司的控股子公司以及本公司的控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。

3、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资

格和义务，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范凯涟捷性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

4、本公司、本公司的控股子公司以及本公司的控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员最近十二个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，亦不存在收到证券交易所公开谴责等失信情况。

5、本公司、本公司的控股子公司权益不存在被控股股东或实际控

标的公司关于制人严重损害且尚未消除的情形。

诚信及合法合6、本公司承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记规情况的载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担承诺及标的公法律责任。

司董事、监事、7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违规情高级管理人员形或不诚信情况的，本公司将于发生之日起次日内告知本次交易的任职及忠实和中介机构。

勤勉尽责承诺1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规

函范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

2、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事董事、监事、高级诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被管理人员中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分的情况，不存在其他重大失信行为。

4、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，亦

不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。

5、本人不存在其他可能影响向公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。

6、本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚

假、故意隐瞒或致人重大误解之情形，并自愿承担违反上述承诺所产生的相应法律责任。

7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违规情

形或不诚信情况的，本人将于发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。

关于不存在不1、本公司及本公司控制的子公司/本人不存在《上市公司监管指引得参与上市公凯涟捷及其董事、第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二

司重大资产重监事、高级管理人条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司以及本组情形的承诺员公司控制的子公司/本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易

函被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大

42青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本公司及本公司控制的子公司/本人不存在违规泄露本次交易相

关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司/本人愿意依法承担法律责任。

1、本公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人

关于与本次重

员与本次重组聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理组中介机构不

凯涟捷人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。

存在关联关系2、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司的承诺将依法承担相应的法律责任。

43青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（本页无正文，为《青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之签章页）青岛国林科技集团股份有限公司年月日

44