海能实业:北京市君合（深圳）律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书

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北京市君合（深圳）律师事务所关于安福县海能实业股份有限公司

2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的

法律意见书

致：安福县海能实业股份有限公司：

北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受安福县海能实业

股份有限公司（以下简称“海能实业”或“公司”）委托，委派本所律师以专项法律顾问的身份，就海能实业2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及作废预留限制性股票（以下合称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年12月修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件以及《安福县海能实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。为出具本法律意见书，本所律师就本次作废涉及的相关事实情况进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)2939-5288

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本法律意见书仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次作

废有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

为出具本法律意见书，本所律师审查了海能实业提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于海能实业向本所律师作出的如下保证：海能实业已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材

料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及海能实业向本所出具的说明出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供海能实业本次作废事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意海能实业将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。

基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中

2国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海能实业提供的文件

及有关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书如下：

一、关于本次作废的批准与授权

（一）2023年4月24日，公司董事会下设的薪酬与考核委员会召开第四届薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

（二）2023年4月25日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事就公司实施本次激励计划发表了独立意见。

（三）2023年4月25日，公司召开了第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

（四）2023年5月11日，公司于巨潮资讯网披露了《安福县海能实业股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。根据该说明，自2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象姓名及职位予以公示；在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。

（五）2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司于巨潮资讯网披3露了《安福县海能实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《安福县海能实业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2023年6月5日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格和授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事对本次激励计划相关事宜发表了独立意见。

（七）2023年6月5日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格和授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）>的议案》等议案。

（八）2024年4月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和

《关于作废2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。

（九）2024年4月25日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和

《关于作废2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。

综上所述，本所律师认为，公司已就本次作废取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《激励计划》的相关规定。

四、关于本次作废的具体情况

（一）部分已授予但尚未归属的限制性股票的作废

根据经公司审议通过的《激励计划》和《安福县海能实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）

的相关规定，激励对象因个人原因离职，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若各归属期内，公司当

4期业绩水平未达到业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属

的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

2024年4月25日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据该议案，公司拟作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票共计63.30万股，具体情况如下：

1.公司本次激励计划首次授予人员中3名激励对象离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。上述激励对象因离职应作废的限制性股票数量为16.50万股；

2.本次激励计划第一个归属期业绩考核目标的触发值为2023年储能产品线营

业收入达到2亿元。经审计，本次激励计划首次授予部分第一个归属期的公司业绩考核目标条件未达成，归属条件未成就。公司决定取消归属并作废首次授予31名激励对象第一个归属期不得归属的46.80万股限制性股票。

（二）预留限制性股票的作废

根据经公司审议通过的《激励计划》的相关规定，获授预留部分限制性股票的激励对象需在本次激励计划经股东大会审议通过后的12个月内确定。

2024年4月25日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。根据该议案，截至2024年4月25日，鉴于《激励计划》中预留部分限制性股票合计25万股尚未明确授予对象，公司对该25万股限制性股票进行作废失效处理。

综上所述，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《激励计划》和《实施考核管理办法》的相关规定。

五、关于本次作废的信息披露

根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第四届董事会第十四次会议、第

5四届监事会第九次会议等与本次作废事项相关的文件。随着本次作废的进行，公

司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

六、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司已就本次作废取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》

《上市规则》《自律监管指南》和《激励计划》的相关规定；

（二）本次作废符合《管理办法》《激励计划》和《实施考核管理办法》的相关规定；

（三）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书一式叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。