安福县海能实业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

(2026年8月)

第一章总则

第一条

为进一步完善安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员的薪酬管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条

本制度适用对象为:（一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；

（二）非独立董事：指由本公司员工担任并领取薪酬的非独立董事和不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；

（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以

及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条

公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）符合社会主义市场经济规律，促进公司价值最大化；（二）薪酬水平符合公司规模和业绩变动趋势，同时与市场薪酬水平相符；

（三）总体薪酬水平与公司年度实际经营情况相结合；

（四）体现公司年度经营目标与长远利益相结合的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（五）体现激励与约束并重、权利与责任对等、利益与风险共担、奖励与处

罚并举的原则，按劳分配与责、权、利相结合。

第二章薪酬管理机构

第四条

公司董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第五条

公司人力资源部、财务部、证券部等职能部门配合进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准、构成和发放

第六条

公司可以根据实际情况，建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第七条

独立董事薪酬实行独立董事津贴制加现场工作补贴，津贴为税前7.2万元/年，按月平均发放；独立董事到公司及子公司办公地点现场工作每次补贴3000元每天，根据实际工作情况按月度结算，每名独立董事的现场工作补贴总额度不超过6万元/年。

第八条

公司非独立董事和高级管理人员的薪酬应当由基本薪酬、绩效薪酬和中长期

激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的

50%。

第九条

公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付

应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十条

公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可实施降薪：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面严重警告以上处分的；

（二）失职、渎职导致重大决策失误给公司造成严重影响，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）被中国证监会予以行政处罚、被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不当人选的；

（四）其他重大违法、违规行为的情形。

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第四章考核与调整

第十一条

公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

第十二条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

业绩出现亏损的年度，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十三条

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十四条

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第十五条

董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十六条

公司董事、高级管理人员在一个会计年度内发生岗位变更的（调离或调入），按任职时段发放当年基本年薪和绩效年薪，薪酬核算方法从发生岗位变更的当月按新岗位标准执行。

第十七条

下列税费按照国家有关规定从基本工资、绩效奖金中直接扣除；

（一）个人所得税；

（二）按规定需由个人承担的社会保险费；

（三）国家规定的应缴纳的其他税费。

第十八条

公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业、同地区薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业、同地区的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以薪酬的实际购买力水平不降低作为公司

薪酬调整的参考依据；（三）公司盈利状况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第五章附则

第十九条

本制度由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，报董事会同意，提交公司股东会批准后实施，修改时亦同。

第二十条

本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第二十一条

股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的修改，修订本制度，报股东会批准。

第二十二条

本制度自公司股东会审议通过之日起实施，由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。

安福县海能实业股份有限公司二零二六年八月