海能实业:第五届董事会第三次会议决议公告

证券代码：300787证券简称：海能实业公告编号：2026-018

债券代码：123193债券简称：海能转债

安福县海能实业股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次

会议通知已于2026年4月11日以电子邮件方式发出。

2、本次会议于2026年4月23日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。

3、公司应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人，以通讯表决方式出席会议2人。董事邱添明、赵静以通讯表决的方式参加本次会议。

4、本次会议由公司董事长周洪亮先生主持，公司高级管理人员列席了会议。

5、本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《安福县海能实业股份有限公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下决议：

1、审议通过《关于2025年年度报告全文及摘要的议案》

公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》的编制程序符合法律、

法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

1/9本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2、审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

公司董事会在2025年度严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作。

公司2025年度报告期内独立董事华金秋、赵静、姚卫国、何业军、王义华、

郭晓丹分别向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

3、审议通过《关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《独立董事工作细则》等有关要求，公司2025年度报告期内独立董事华金秋、赵静、姚卫国、何业军、王义华、郭晓丹已分别向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，董事会对独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票本议案独立董事回避表决。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

4、审议通过《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》根据财政部、国务院国资委及证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计

2/9师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号），公司对大华会计师事务所（特殊普通

合伙）（以下简称“大华所”）在2025年度审计中的履职情况进行了评估。大华所作为本公司2025年度的审计机构，在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

同时，公司董事会审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》以及公司《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，对大华所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

5、审议通过《关于2025年度财务决算报告的议案》

董事会认为，公司《2025年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2025年的财务状况、经营成果以及现金流量等状况。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

6、审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

为积极回报公司股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，经综合考虑投资者的合理回报及公司目前总体运营情况，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会提议公司2025年度利润分配预案如下：暂以截至2025年12月31日公司总股本313433020股为基数测算，向全体股东每10股派发现金股利

2.00元(含税)，合计派发现金股利人民币62686604.00元（含税），剩余未分

配利润滚存至以后年度分配，本年度不送红股，不以资本公积转增股本。在利润

3/9分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本若因股权激励行权、新增股份上市、股份回购、可转债转股等事项发生变化，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整，即保持每10股派发现金红利2.00元（含税），相应变动现金红利分配总额。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意审查意见。

本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

7、审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》

董事会认为，目前公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，保证了经营活动的有序开展。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票本议案已经审计委员会审议通过，公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意审查意见，公司审计机构及保荐机构也对本报告分别出具了内控审计报告及专项核查意见。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

8、审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》

根据目前公司出口业务的实际规模、资金收付安排及公司正常生产经营所需

的资金量，预计开展远期结售汇业务的总额度不超过6亿美元，额度有效期自

2025年年度股东会审议批准之日起至下一年度股东会召开之日止。公司董事会

提请股东会授权管理层在上述额度范围内根据业务情况、实际需要开展远期结售汇业务。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意审查意见。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

4/9具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

9、审议通过《关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

公司编制的《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》相关内容真

实、准确、完整地反映了公司募集资金存放和使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《募集资金管理办法》的有关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意审查意见，公司保荐机构已就上述事项发表了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

10、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司及合并报表范围内各级子公司拟使用总额度不超过人民币5亿元或等值外币的闲置自有资金进行现金管理，额度有效期为本次董事会审议通过之日起十二个月内，上述额度可由公司及合并报表范围内下属公司共同滚动使用。在董事会批准的额度范围内，授权公司管理层在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，由资金管理部门负责具体组织实施。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意审查意见。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

11、审议通过《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》

为满足生产经营及业务发展对流动资金的需求，公司及合并报表范围内各级子公司拟向银行申请不超过人民币28亿元或等值外币的综合授信额度。在上述银行授信额度内，董事会提请股东会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署与此相关的全部法律文件。本次向银行申请综合授信额度事项的有效期自公

5/9司2025年年度股东会审议通过之日起至下一年年度股东会召开之日止。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意审查意见。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

12、审议通过《关于为子公司提供担保额度预计的议案》

为发挥海能实业及合并报表范围内全资子公司的融资功能，提高融资效率，公司拟在2026年度继续为合并报表范围内的全资子公司东莞海能向金融机构及

类金融企业申请融资业务提供担保，预计担保额度不超过2.30亿元人民币或等值外币。

上述担保额度的使用期限为该议案经股东会审议通过之日起至2026年年度

股东会召开之日止，该额度在以上期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会、股东会审议。公司董事会提请股东会授权董事长代表公司签署有关的法律文件，授权经营管理层办理具体事宜。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意审查意见。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

13、审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》

全体董事在审阅《2025年度总经理工作报告》后认为，2025年度公司经营管理层按照董事会的要求和经营思路，积极开展各项工作，有效地执行了股东会和董事会的各项决议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

14、审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

董事会薪酬与考核委员会对本议案内容进行了合规审查，全体委员回避表决。

公司全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。

6/9表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避8票

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

15、审议通过《关于确认2025年董事、高级管理人员薪酬的议案》

2025年董事、高级管理人员的具体薪酬情况详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2025 年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”。

本议案已提交薪酬与考核委员会审查，基于谨慎性原则，薪酬与考核委员会全体委员、董事会全体董事均对本议案回避表决，本议案直接提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避8票

16、审议通过《关于 2025 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》

公司编制了 2025 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告，报告详细披露了公司2025年度在经济、环境、社会及公司治理等责任领域的实践和绩效，旨在与各利益相关方进行有效交流，系统地回应利益相关方的期望和要求。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

17、审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据《2023年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。公司董事会应当按照规定取消归属并作废首次授予21名激励对象第三个归属期不得归属的40.20万股限制性股票。

本次40.20万股限制性股票作废事项完成，公司2023年限制性股票激励计划实施完毕。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

7/9本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

18、审议通过《关于2026年第一季度报告的议案》经审议，董事会认为：公司《2026年第一季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度的经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票本议案已经审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

19、审议通过《关于“质量回报双提升”行动方案的议案》

为践行中央金融工作会议提出的要“大力提高上市公司质量”及新“国九条”

明确指出要推动上市公司提升投资价值的会议精神和决策部署，切实履行上市公司责任，持续推动公司高质量发展和投资价值提升，维护全体股东利益，促进资本市场长期健康发展，同意公司制订“质量回报双提升”行动方案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

20、审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》