安福县海能实业股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2025年10月）

第一章总则

第一条

为规范安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《安福县海能实业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条

本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞

职、被解除职务或其他原因离职情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条

董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司应当在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关法律法规、规

范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四条

董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。

1第五条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第六条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第七条

公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。董事及高级管理人员在

任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三章离职董事、高级管理人员的责任和义务

第八条

2董事及高级管理人员应于正式离职后3个工作日内向董事会办妥所有移交手续，完成交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交。

第九条

如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十条

公司董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十一条

公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第十二条

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第十三条

离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十四条

公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第四章责任追究机制

3第十五条

如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实

义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当对负有责任的离职董事、离职高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司离职董事、离职高级管理人员在任期内违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十六条

离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第五章附则

第十七条

本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十八条

本制度经公司董事会审议通过之日生效执行，修订时亦同。

第十九条

本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

安福县海能实业股份有限公司二零二五年十月

4