2025年第一次临时股东会

会议资料

二○二五年十一月中信出版集团股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议议程

一、主持人宣布会议开始；

二、介绍到会股东或股东代表人及其他参加会议人员；

三、逐项宣读议案，与会股东审议会议议案；

序号议案名称

1《关于公司2025年中期利润分配方案的议案》

2《关于续聘会计师事务所的议案》

3《关于修订<公司章程>的议案》

4《关于修订<股东会议事规则>的议案》

5《关于修订<董事会议事规则>的议案》

6《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

7《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

8《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

9《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

10《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

11《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

12《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》

13《关于公司第六届董事会董事薪酬（津贴）的议案》

14《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》

14.01选举陈炜先生为公司第六届董事会非独立董事

14.02选举段甲强先生为公司第六届董事会非独立董事

14.03选举刘广先生为公司第六届董事会非独立董事

14.04选举叶瑛女士为公司第六届董事会非独立董事

14.05选举尹菲菲女士为公司第六届董事会非独立董事

-1-15《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》

15.01选举金馨女士为公司第六届董事会独立董事

15.02选举苏剑先生为公司第六届董事会独立董事

15.03选举胡天龙先生为公司第六届董事会独立董事

四、股东发言或提问；

五、股东对议案投票表决；

六、推荐计票、监票人，统计现场表决结果；

七、汇总现场表决结果和网络投票表决结果；

八、宣布表决结果；

九、宣读会议决议；

十、律师宣读法律意见书；

十一、宣布会议结束。

-2-议案1：《关于公司2025年中期利润分配方案的议案》

各位股东：

一、2025年中期利润分配方案的基本情况

2025年半年度，公司实现归母净利润121193997.05元，截至2025年6月30日，公司合并报表中可供分配利润为1181097095.33元，母公司报表中可供分配利润为1296758353.51元。依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》：“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。”因此，截至2025年6月30日，公司可供分配利润为

1181097095.33元人民币。

董事会拟定2025年中期利润分配方案为：以总股本190151515股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元人民币（含税），以此计算合计拟派发现金红利30424242.40元人民币（含税），不进行送股及资本公积转增股本，剩余未分配利润继续滚存。

本次利润分配方案发布后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

二、现金分红方案的合理性说明

本次利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

等法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，本次利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑了公司的实际经营情况、未来发展的资金需求以及股东投资回报等，符合公司和全体股东的利益，具备合法性、合规性及合理性。

该议案已经公司第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第十九次会议

-3-决议通过，现提交公司2025年第一次临时股东会审议。

请各位股东审议。

中信出版集团股份有限公司董事会

2025年11月

-4-议案2：《关于续聘会计师事务所的议案》

各位股东：

公司于2025年8月27日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第

十九次会议，分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2025年度审计机构。现将相关事项报告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层

首席合伙人：谭小青先生

截至2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

信永中和2024年度业务收入为40.54亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户家数为11家。

2.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和-5-职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和会计师事务所截至2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑

事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：王需如先生，1996年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年开始在信永中和执业，2024年开始为中信出版提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟担任质量复核合伙人：梁晓燕女士，1994年获得中国注册会计师资质，

1993年开始从事上市公司审计，2000年开始在信永中和执业，2024年开始为中

信出版提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟签字注册会计师：田晓女士，2012年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年开始在信永中和执业，2024年开始为中信出版提供审计服务，近三年签署上市公司超过5家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到

刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

-6-3.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核

人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

审计费用总额为人民币184万元（含税），其中财务审计费用人民币154万元（含税），内部控制审计费用人民币30万元（含税），系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人员、日数和每个工作人日收费标准确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会对议案审议和表决情况公司于2025年8月27日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会认为信永中和具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作要求。本次续聘会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意续聘信永中和为公司2025年度审计机构，聘期为一年。

（二）审计委员会审议意见

经过对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的资质、独立性、专业胜任

能力、投资者保护能力、诚信状况等相关信息进行充分审查，审计委员会认为信永中和满足为上市公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力。因此，同意续聘信永中和为公司2025年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

（三）监事会对议案审议和表决情况公司于2025年8月27日召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，经审核，监事会认为：信永中和会计师事务所（特-7-殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司2024年度审计机构期间，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司和全体股东的合法权益。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

请各位股东审议。

中信出版集团股份有限公司董事会

2025年11月

-8-议案3：《关于修订<公司章程>的议案》

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及其他有关法律、法

规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》中的相关内容予以修订，主要修订：一是完善法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等。

二是新增控股股东和实际控制人专节，明确控股股东及实际控制人的职责和义务。

三是修订股东会召集与主持，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。四是新增董事会各专门委员会专节，明确董事会审计委员会行使监事会的职权，并规定各专门委员会的职责和组成。五是新增独立董事专节，修订完善独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权、独立董事

专门会议制度等。六是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。七是明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损。八是完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定。九是删除监事会/监事相关内容。

该议案已经公司第五届董事会第三十一次（临时）会议决议通过，已在巨潮资讯网上披露《公司章程》及《公司章程修订对照表》，现提交公司2025年第一次临时股东会审议。

请各位股东审议。

中信出版集团股份有限公司董事会

2025年11月

-9-议案4：《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

各位股东：

根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及其他有关法律、法规、

规范性文件的规定，对《股东会议事规则》中的相关内容予以修订，主要包括将监事会相关职权调整至董事会审计委员会，对股东会召集、召开、临时提案权、授权委托书要求以及涉及监事表述等内容进行修订及完善。

该议案已经公司第五届董事会第三十一次（临时）会议决议通过，已在巨潮资讯网上披露修订后《股东会议事规则》，现提交公司2025年第一次临时股东会审议。

请各位股东审议。

中信出版集团股份有限公司董事会

2025年11月

-10-议案5：《关于修订<董事会议事规则>的议案》

各位股东：

根据《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，对《董事会议事规则》中的相关内容予以修订，主要修订完善董事会召集、会议通知、会议记录以及涉及监事表述等内容。

该议案已经公司第五届董事会第三十一次（临时）会议决议通过，已在巨潮资讯网上披露修订后《董事会议事规则》，现提交公司2025年第一次临时股东会审议。

请各位股东审议。

中信出版集团股份有限公司董事会

2025年11月

-11-议案6：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

各位股东：

根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律、

法规、规范性文件的规定，对《独立董事工作制度》中的相关内容予以修订，主要删除监事会/监事相关表述；修订完善独立董事任职条件等内容。

该议案已经公司第五届董事会第三十一次（临时）会议决议通过，已在巨潮资讯网上披露修订后《独立董事工作制度》，现提交公司2025年第一次临时股东会审议。

请各位股东审议。

中信出版集团股份有限公司董事会

2025年11月

-12-议案7：《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

各位股东：

根据《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，对《募集资金使用管理办法》中的相关内容予以修订，主要删除监事会/监事相关表述；修订完善控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金的相关规定；明确超募资金应当用于在建项目及新项目等内容。

该议案已经公司第五届董事会第三十一次（临时）会议决议通过，已在巨潮资讯网上披露修订后《募集资金使用管理办法》，现提交公司2025年第一次临时股东会审议。

请各位股东审议。

中信出版集团股份有限公司董事会

2025年11月

-13-议案8：《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

各位股东：

根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，对《关联交易管理办法》中的相关内容予以修订，主要删除监事会/监事相关表述；

完善了审计委员会对关联交易事项检查职权等内容。

该议案已经公司第五届董事会第三十一次（临时）会议决议通过，已在巨潮资讯网上披露修订后《关联交易管理办法》，现提交公司2025年第一次临时股东会审议。

请各位股东审议。

中信出版集团股份有限公司董事会

2025年11月

-14-议案9：《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

各位股东：

根据《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，对《对外担保管理办法》中的相关内容予以修订，主要删除监事会/监事相关表述；

删除独立董事就对外担保发表意见等内容。

该议案已经公司第五届董事会第三十一次（临时）会议决议通过，已在巨潮资讯网上披露修订后《对外担保管理办法》，现提交公司2025年第一次临时股东会审议。

请各位股东审议。

中信出版集团股份有限公司董事会

2025年11月

-15-议案10：《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

各位股东：

根据《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，对《信息披露事务管理制度》中的相关内容予以修订，主要新增商业秘密的暂缓或者豁免披露情形；对信息披露豁免等相关内容进行修订及完善。

该议案已经公司第五届董事会第三十一次（临时）会议决议通过，已在巨潮资讯网上披露修订后《信息披露事务管理制度》，现提交公司2025年第一次临时股东会审议。

请各位股东审议。

中信出版集团股份有限公司董事会

2025年11月

-16-议案11：《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

各位股东：

根据《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，对《对外投资管理办法》中的相关内容予以修订，主要删除监事/监事会的相关表述。

该议案已经公司第五届董事会第三十一次（临时）会议决议通过，已在巨潮资讯网上披露修订后《对外投资管理办法》，现提交公司2025年第一次临时股东会审议。

请各位股东审议。

中信出版集团股份有限公司董事会

2025年11月

-17-议案12：《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》

各位股东：

根据《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，对《累积投票制度实施细则》中的相关内容予以修订，主要删除监事/监事会的相关表述。

该议案已经公司第五届董事会第三十一次（临时）会议决议通过，已在巨潮资讯网上披露修订后《累积投票制度实施细则》，现提交公司2025年第一次临时股东会审议。

请各位股东审议。

中信出版集团股份有限公司董事会

2025年11月

-18-议案13：《关于公司第六届董事会董事薪酬（津贴）的议案》

各位股东：

根据公司规模、所处行业的薪酬水平，并结合公司实际情况，拟定公司第六届董事会董事薪酬（津贴）方案如下：在公司担任职务或承担管理职能的董事薪酬按公司薪酬管理相关制度支付薪酬；不在公司担任职务或承担管理职能的董事

不支付薪酬；独立董事津贴为12万元/年/人（税前），本方案自股东会审议通过后执行至第六届董事会任期结束之日止。如第六届董事会任期内薪酬（津贴）方案不发生变动，每年度薪酬（津贴）具体情况董事会将随同年度报告审议并披露，不再单独审议薪酬（津贴）相关议案。

该议案已经公司第五届董事会第三十二次（临时）会议决议通过，现提交公司2025年第一次临时股东会审议。

请各位股东审议。

中信出版集团股份有限公司董事会

2025年11月-19-议案14：《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》

各位股东：

鉴于公司第五届董事会任期届满，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的相关规定，经公司提名委员会审核，公司第五届董事会提名陈炜先生、段甲强先生、刘广先生、叶瑛女士、尹菲菲女士为公司第六届董事会非独立

董事候选人，任期自公司股东会选举通过之日起三年。

该议案已经公司第五届董事会第三十二次（临时）会议决议通过，候选人简历详见同日在巨潮资讯网上披露的《关于董事会换届选举的公告》，现提交公司

2025年第一次临时股东会审议。

本议案将采用累积投票制进行表决，由各位股东逐项表决。

请各位股东审议。

中信出版集团股份有限公司董事会

2025年11月

-20-议案15：《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》

各位股东：

鉴于公司第五届董事会任期届满，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的相关规定，经公司提名委员会审核，公司第五届董事会提名金馨女士、苏剑先生、胡天龙先生为公司第六届董事会独立董事候选人，独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。公司第六届董事会独立董事任期自公司股东会选举通过之日起三年。

该议案已经公司第五届董事会第三十二次（临时）会议决议通过，候选人简历详见同日在巨潮资讯网上披露的《关于董事会换届选举的公告》，本议案将采用累积投票制进行表决，由各位股东逐项表决。独立董事候选人任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议。现提交公司2025年第一次临时股东会审议。

请各位股东审议。

中信出版集团股份有限公司董事会

2025年11月