2024年年度股东会

会议资料

二○二五年五月中信出版集团股份有限公司

2024年年度股东会会议议程

一、主持人宣布会议开始；

二、介绍到会股东或股东代表人及其他参加会议人员；

三、逐项宣读议案，与会股东审议会议议案；

序号议案名称

1《关于2024年度董事会工作报告的议案》

2《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

3《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

4《关于公司2024年度利润分配预案的议案》《关于公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议

5案》

6《关于公司与中信财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》

7《关于2024年度监事会工作报告的议案》

四、股东发言或提问；

五、股东对议案投票表决；

六、推荐计票、监票人，统计现场表决结果；

七、独立董事述职；

八、汇总现场表决结果和网络投票表决结果；

九、宣布表决结果；

十、宣读会议决议；

十一、律师宣读法律意见书；

十二、宣布会议结束。

-1-议案1：《关于2024年度董事会工作报告的议案》中信出版集团股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年度，中信出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按

照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等

相关规定，认真履行股东会赋予的职责，严格执行公司股东会的各项决议，积极开展董事会各项工作，保障了公司的规范运转和稳健发展。现就公司董事会2024年度工作报告如下：

一、2024年度董事会日常工作情况

（一）董事会组织召开股东会及决议执行情况

报告期内，公司董事会召集并组织了3次股东会，依法、公正、合理地安排股东会议程和议案，董事会严格按照《公司章程》履行职责，认真执行了股东会的各项决议，切实维护了全体股东的合法权益。

（二）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会根据实际经营情况依法召开会议10次，情况如下：

会议召开审议会议议案届次时间结果

1.《关于2023年度董事会工作报告的议案》通过

2.《关于2023年度总经理工作报告的议案》通过

3.《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》通过

4.《关于公司2023年度财务决算报告的议案》通过

20245.《关于公司2023年度利润分配预案的议案》通过

第五届董事会第年3月6.《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年十五次会议通过

14日度日常关联交易预计的议案》

7.《关于向银行申请综合授信额度的议案》通过

8.《关于对中信财务有限公司的风险评估报告的议案》通过

9.《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》通过

10.《关于提议召开2023年年度股东大会的议案》通过

-2-会议召开审议会议议案届次时间结果

第五届董事会第2024

十六次（临时）年3月1.《关于选举公司董事长及变更法定代表人的议案》通过会议18日

2024

第五届董事会第1.《关于公司2024年第一季度报告的议案》通过年4月十七次会议

26日2.《关于向银行申请综合授信额度的议案》通过

1.《关于修订〈公司章程〉的议案》通过

2.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》通过

3.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》通过

4.《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》通过

5.《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》通过

6.《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》通过

7.《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》通过

8.《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》通过

9.《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》通过

10.《关于修订公司部分制度的议案》通过10.01《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议

第五届董事会第2024通过案》十八次（临时）年5月10.02《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议会议31日通过案》10.03《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉通过的议案》

10.04《关于修订〈内部审计制度〉的议案》通过

10.05《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》通过

10.06《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》通过10.07《关于修订〈规范与关联方资金往来管理制度〉通过的议案》10.08《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的通过议案》

10.09《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》通过

11.《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》通过

20241.《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》通过

第五届董事会第年8月十九次会议2.《关于对中信财务有限公司的风险评估报告的议案》通过

29日

第五届董事会第2024

二十次（临时）年9月1.《关于聘任高级管理人员的议案》通过会议10日

第五届董事会第2024

1.《关于变更会计师事务所的议案》通过二十一次（临年9月时）会议19日2.《关于提议召开2024年第一次临时股东会的议案》通过

-3-会议召开审议会议议案届次时间结果

20241.《关于公司2024年第三季度报告的议案》通过

第五届董事会第年10二十二次会议月292.《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司通过日股份及其变动管理制度〉的议案》

20241.《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》通过

第五届董事会第

年112.《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》通过二十三次（临月203.《关于聘任公司高级管理人员的议案》通过

时）会议

日4.《关于提议召开2024年第二次临时股东会的议案》通过

2024

第五届董事会第1.《关于选举公司副董事长的议案》通过年12二十四次（临月122.《关于选举公司第五届董事会战略委员会委员的议时）会议通过日案》

（三）董事会专门委员会履行职责情况

报告期内，董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各委员会工作细则召开会议履行职责。提名委员会召开2次会议，对公司董事、高级管理人员候选人的任职资格进行认真审查并提出建议。审计委员会召开

8次会议，审议内部审计部门提交的内审工作总结和内部控制评价报告，监督公

司内部控制情况，审议公司定期报告、提议启动选聘会计师事务所、选举评标委员会委员以及与外审机构沟通审计工作计划和进展等。战略委员会召开1次会议，选举陈炜为战略委员会主任委员。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，按时出席董事会和股东会，认真审议各项议案，利用自身的专业知识进行独立判断并发表意见，促进公司董事会决策的科学合理化，切实维护了公司和全体股东的合法权益，充分发挥了独立董事作用。

（五）董事会人员变动情况姓名职务类型日期原因

第五届董事会第十六次（临时）会陈炜董事长被选举2024年3月18日议决议选举其担任公司董事长

-4-副董事长离任2024年3月18日因职务调整辞职

2024年12月6日，2024年第二

次临时股东会选举其担任公司董

段甲强副董事长被选举2024年12月12日事；2024年12月12日，第五届董事会第二十四次（临时）会议选举其担任公司副董事长

2024年第二次临时股东会选举其

苏剑独立董事被选举2024年12月6日担任公司独立董事王斌董事长离任2024年3月14日达到法定退休年龄王飞跃独立董事离任2024年12月6日因个人原因辞职

（六）公司治理情况

报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，结合自身实际情况，不断完善公司的法人治理结构，修订完善了《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《股东会议事规则》等20项公司治理制度，为构建系统化、规范化的公司治理体系提供了坚实的制度保障。

（七）投资者关系管理情况

报告期内，公司持续多渠道开展投资者交流活动，通过邮箱、投资者咨询电话、现场股东会、业绩说明会、深交所互动易平台等多渠道方式，加强与投资者的互动交流，让投资者更加便捷、及时地知悉公司情况，有效维护了投资者特别是中小投资者的利益。

二、董事会对2024年度的经营总结

报告期内，公司实现营业收入168748.04万元，同比下降1.72%；实现归属于上市公司股东的净利润11867.18万元，同比上涨1.99%。

公司锚定建设社会主义文化强国目标，发挥中外文化交流优势，为发展面向现代化、面向世界、面向未来的，民族的科学的大众的社会主义文化贡献力量。

公司以知识应对时代变迁，立足中国观察时代变革，每年均有数百部图书荣获各类图书奖项，频繁上榜畅销书；图书版权引进与输出均位居文化企业前列，公司-5-连续多年入围“国家文化出口重点企业”；中信书店多次获评“示范书店”“最美书店”。公司品牌影响力再创新高，在吸纳顶尖人才、汇聚头部资源、繁荣产业生态等方面优势显著。

2024年公司在全国图书零售市场中保持首位。公司秉持“为时代画像、为时代立传、为时代明德”初心为人民出好书，以全球视野构建开放体系，持续完善选题机制。报告期内，公司在商业经管、科技前沿、科普新知、学术人文，以及流行动漫等领域，签约了系列重点选题，进一步拓展国际组稿新模式。公司经管社科类图书的优势显著，品效实现大幅提升。自去年发布动漫文创战略以来，动漫图书已跃升至市场第二位，公司持续扩大与头部动漫游戏影视 IP 联动，签约《黑神话：悟空》《哪吒之魔童闹海》衍生图书出版权，将于2025年一季度面市，预售火爆。少儿文化集团在保持图书出版市场第二的基础上，构建“多元立体阅读体系”。

公司持续推动构建高效闭环的新发行体系，打造以用户为核心的分层分类传播矩阵。政企渠道实现与关键重要客户的多品类、多业态深度合作。新媒体自播持续树立书业标杆，领先优势明显。在渠道与营销复杂多变、加速迭代的趋势下，公司依托中信集团协同优势，持续拓展合作版图，构建共赢生态。公司营销策略日益精细化、垂直化，数据驱动的营销模型不断优化，渠道把控与控价能力稳步提升。

公司数智服务业务聚焦国家战略重点议题和产业升级需求，C端 B端双管齐下，提供数智化知识产品服务整体解决方案，收入同比2023年实现稳定增长。

中信书店定位城市文化空间运营服务商，聚焦商旅消费、城市文化消费、潮流消费三大消费场景。年内创新孵化策展和动漫主题新模式。通过优化调整店面、打造专业人才队伍、筑牢策划力和供应链专业能力、扩大新媒体矩阵等举措，实现盈利水平有效提升。

公司始终秉持创新发展理念，积极拥抱科技变革，自数智出版平台上线以来，-6-公司出版发行全流程关键环节提效显著，并逐步应用于其他数字内容和学习产品，已搭建 AI 视频创作工作流，构建出版知识库体系，为业务发展注入全新动力。

公司数智出版夸父 AI 平台获中宣部中国新闻出版研究院“新闻出版业人工智能大模型创新应用案例”。

三、董事会对未来发展的展望

公司致力于成为科技驱动的、影响力世界一流的文化传媒和智库集团。在持续深化国有企业改革的征程中，全力铸就“优质内容创作”与“智能化的知识库”两大核心竞争力，发挥促进世界文明交流互鉴、弘扬中华优秀文化、提升中国文化全球影响力的核心功能，努力成为建设文化强国的重要力量。

公司将推动“十四五”至“十五五”战略规划衔接，在“十四五”期间战略发展成果基础上，以“文化强国主题出版”为引领，进一步实施“新经济出版工程”，做优做强出版主业；升级“数智内容平台工程”，发挥财经资源优势，深化数智服务业务，构建智库体系；升级“文化消费生态圈工程”，围绕中华优秀文化和动漫 IP 向创意创作、设计生产、推广销售、衍生运营做延展。坚定不移地以改革创新引领高质量发展，深化人工智能等前沿科技对公司全业务、全链条的赋能升级。以市值管理为导向，优化资源配置，内涵增长与外延并购双轮驱动，加速进阶发展新场域。

该议案已经公司第五届董事会第二十五次会议决议通过，现提交公司2024年年度股东会审议，公司独立董事进行2024年度工作述职。

中信出版集团股份有限公司董事会

2025年5月

-7-议案2：《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

各位股东：

公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理定期报告披露相关事宜》及《公司章程》等法律

法规、规范性文件的规定，编制了《公司2024年年度报告》及其摘要。

该议案已经公司第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十七次会

议决议通过，《公司2024年年度报告》及其摘要已在巨潮资讯网上披露，现提交公司2024年年度股东会审议。

中信出版集团股份有限公司董事会

2025年5月

-8-议案3：《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

各位股东：

一、2024年度财务报表及其审计情况

公司2024年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。

二、2024年度财务状况和经营成果

1．主要会计数据和财务指标

2024年2023年同比变动

营业收入（万元）168748.04171695.71-1.72%归属于上市公司股东的净利润

11867.1811635.721.99%（万元）归属于上市公司股东的扣除非

15799.936188.48155.31%

经常性损益的净利润（万元）经营活动产生的现金流量净额

16221.8820002.41-18.90%（万元）

基本每股收益（元/股）0.620.611.64%

稀释每股收益（元/股）0.620.611.64%

加权平均净资产收益率5.56%5.59%-0.03%

2024年末2023年末同比变动

资产总额（万元）330894.01333747.67-0.86%归属于上市公司股东的净资产

216403.04210585.502.76%（万元）

2．主要资产情况

单位：万元项目2024年末2023年末同比变动

货币资金174697.72166357.695.01%

交易性金融资产0.004804.28-100.00%

应收票据0.00723.20-100.00%

应收账款6143.435814.195.66%

预付款项42258.9841407.092.06%

存货49556.4447441.604.46%

其他流动资产3711.22238.591455.48%

流动资产合计278856.60269570.463.44%

长期股权投资10100.9113597.36-25.71%

使用权资产15605.4020520.96-23.95%

开发支出1815.26974.9386.19%

递延所得税资产0.004209.07-100.00%

-9-项目2024年末2023年末同比变动

非流动资产合计52037.4164177.21-18.92%

资产总计330894.01333747.67-0.86%

重大变动说明：（1）交易性金融资产同比减少100.00%，主要系报告期赎回理财产品的影响；（2）应收票据同比减少100.00%，主要系报告期银行承兑汇票到期承兑的影响；（3）其他流动资产同比增加1455.48%，主要系预缴企业所得税增加的影响；（4）开发支出同比增加86.19%，主要系报告期公司加大开发投入的影响；（5）递延所得税资产同比减少100.00%，主要系根据财政部税务总局中央宣传部于2024年12月6日发布的《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业税收政策的公告》，公司因未来适用的所得税税率发生变化，使得递延所得税资产减少的影响。

3．主要负债情况

单位：万元项目2024年末2023年末同比变动

应付账款52844.2760199.36-12.22%

应付职工薪酬15570.1813152.8918.38%

流动负债合计100825.32107448.93-6.16%

租赁负债10549.3315432.83-31.64%

非流动负债合计12083.3316842.83-28.26%

负债合计112908.65124291.76-9.16%

重大变动说明：租赁负债同比减少31.64%，主要系报告期支付租金的影响。

4．主要股东权益情况

单位：万元项目2024年末2023年末同比变动

股本19015.1519015.15——

其他综合收益-1347.23-1191.23-13.10%

未分配利润112037.13106064.645.63%

归属于母公司所有者权益合计216403.04210585.502.76%

所有者权益合计217985.36209455.914.07%

5．主要经营成果

单位：万元

-10-项目2024年2023年同比变动

营业收入168748.04171695.71-1.72%

营业成本103005.39111827.13-7.89%

销售费用31735.4134982.64-9.28%

管理费用13009.6613238.92-1.73%

研发费用1119.221118.890.03%

财务费用-1700.63-1396.74-21.76%

信用减值损失+资产减值损失

-7991.96-5173.37-54.48%（损失以“-”号填列）

其他收益2902.992821.592.88%

投资收益-252.71-1452.7282.60%资产处置收益（损失以“-”号

0.0074.07-100.00%

填列）

营业利润15574.447513.21107.29%

营业外收入480.74660.89-27.26%

营业外支出88.65393.19-77.45%

利润总额15966.537780.91105.20%

所得税费用4216.30-4175.62200.97%

归属于母公司股东的净利润11867.1811635.721.99%

重大变动说明：（1）减值损失同比增加54.48%，主要系基于谨慎性原则，根据减值计提政策，长期股权投资减值准备计提增加的影响；（2）投资收益同比增加82.60%，主要系报告期合联营企业投资收益增加的影响；（3）资产处置收益同比减少100%，主要系报告期使用权资产处置收益减少的影响；（4）营业外支出同比减少77.45%，主要系报告期与日常活动无关的支出减少的影响；（5）所得税费用同比增加200.97%，主要系根据财政部税务总局中央宣传部于2024年12月6日发布的《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业税收政策的公告》，公司因未来适用的所得税税率发生变化，使得递延所得税费用增加的影响。

6．现金流情况

单位：万元项目2024年2023年同比变动

经营活动产生的现金流量净额16221.8820002.41-18.90%

投资活动产生的现金流量净额4737.77-20391.80123.23%

筹资活动产生的现金流量净额-12207.02-11894.45-2.63%

现金及现金等价物净增加额8604.92-12464.43169.04%

重大变动说明：（1）经营活动产生的现金流量净额同比减少18.90%，主要系-11-报告期缴纳企业所得税的影响；（2）报告期投资活动产生的现金流量净额增加

123.23%，主要系报告期投资活动现金流出减少的影响。

该议案已经公司第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十七次会

议决议通过，现提交公司2024年年度股东会审议。

中信出版集团股份有限公司董事会

2025年5月

-12-议案4：《关于公司2024年度利润分配预案的议案》中信出版集团股份有限公司

2024年度利润分配预案

各位股东：

一、利润分配预案的基本情况

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司法定盈余公积金累计额已达到注册资本的50%以上，公司2024年不再提取法定盈余公积金。截至2024年12月31日，公司可供股东分配的利润1120371280.05元，母公司可供股东分配的利润1235013754.86元。

依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》：“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。”因此，截至2024年12月31日公司可供分配利润为人民币1120371280.05元。

董事会拟定2024年度利润分配预案为：以2024年12月31日的公司总股本

190151515股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.18元（含税），以

此计算合计拟派发现金红利60468181.77元（含税），本年度不进行送股及资本公积转增股本。公司剩余未分配利润滚存至下一年度。

本次利润分配预案发布后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

二、2024年度现金分红方案合理性说明

本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》

等法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司的利润分配政策，具备合法性、合规性、合理性。本次利润分配预案的制定充分-13-考虑了公司实际经营情况、未来发展的资金需求以及股东投资回报等，符合公司和全体股东的利益。

该议案已经公司第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十七次会

议决议通过，现提交公司2024年年度股东会审议。

中信出版集团股份有限公司董事会

2025年5月-14-议案5：《关于公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》

各位股东：

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理办法》的相关规定，公司依据2025年度经营计划，对2025年将发生的日常关联交易总金额进行了估算。同时，公司对2024年度发生的日常关联交易进行了确认。具体如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2025年度预计日常关联交易类别和金额

单位：万元关联截至2025关联合同签订关联交交易年2月底上年发生交易关联人金额或预易内容定价已发生金金额类别计金额原则额

中国中信集团有限公司图书、（以下简称“中信集团”）、版权及中国中信有限公司（以下其他与89.12向关简称“中信有限”）及其下日常生参考

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小计

4

说明：*公司向关联方销售的商品主要为图书，向关联方提供的劳务是与公司主营相-16-关的文化活动，购买关联方商品、接受劳务是与公司日常经营相关的合作。鉴于中信集团和中信有限下属公司众多，且向公司购买图书或提出劳务需求的计划具有不确定性，故在向关联方销售商品、提供劳务、接受劳务等处未列明关联人明细，仅以“中信集团、中信有限及其下属公司、合营、联营企业”列报；*购买关联方理财产品的预计额度为任一时

点使用资金的最高额度，在该额度内资金可滚动使用；上年发生金额为2024年任一时点购买关联方理财产品的最高额；*关联存款业务，上年发生金额为2024年期末存款余额，

2025年预计金额为日最高存款限额，且预计金额的额度可由关联方共同使用。*公司及下

属子公司可以根据实际情况内部调剂使用相关日常关联交易额度，具体交易内容和金额以签订的合同为准。

（二）2024年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元关联实际发生实际发生关联交实际发生预计关联人交易额占同类额与预计易类别金额金额内容业务比例金额差异

中信集团、中信图书、有限及其下属版权及

89.12

公司、合营、联其他与营企业日常生向关联产经营

人采购400.000.10%-75.18%郁栞文化生活相关的商品（苏州）有限公商品、10.14

司材料、设备等

小计99.26

中信集团、中信销售图

有限及其下属书、文

公司、合营、联创产品5622.74向关联营企业及与日人销售

郁栞文化生活常经营15000.004.02%-57.43%

产品、（苏州）有限公相关的

商品762.25司商品等

小计6384.99

-17-中信集团、中信有限及其下属

公司、合营、联921.67向关联营企业服务费

人提供郁栞文化生活2500.0011.52%-55.66%劳务（苏州）有限公186.75司

小计1108.42

接受关中信集团、中信联人提有限及其下属

服务费909.151500.001.94%-39.39%

供的劳公司、合营、联务营企业房屋租关联租郁栞文化生活

赁（使赁（租（苏州）有限公35.09200.0033.11%-82.45%用权资

出）司

产）

中信集团、中信关联租有限及其下属房屋租

赁（租122.65300.009.24%-59.12%公司、合营、联赁

入）营企业购买关关联理中信银行股份联方理

财有限公司8200.0050000.00不适用-83.60%财产品中信财务有限

公司141540.10关联存中信银行股份在关联

款有限公司方存款25815.84300000.0095.80%-44.21%

小计167355.94公司日常关联交易实际发生额未达到预计金额的

80%，主要是因为公司预计的日常关联交易额度是公

司基于原有业务类型考量，与关联方可能签署合同的上限金额，实际发生额是根据市场情况、双方业务公司董事会对日常关联交易实际发

发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生生情况与预计存在较大差异的说明额与预计金额存在一定差异。

上述实际发生按照公司日常经营需要确定，与预计存在较大差异不会影响公司正常经营，也不会对公司造成不利影响。

公司独立董事对日常关联交易实际经审核，独立董事认为：公司2024年度日常关联交发生情况与预计存在较大差异的说易实际发生额未达预计金额的80%，主要是公司预计明时按照最高额预估，实际发生按照公司日常经营需-18-要确定，与预计差异较大不会影响公司的正常经营，也不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。

说明：*公司向关联方销售的商品主要为图书，向关联方提供的劳务是与公司主营相关的文化活动，购买关联方商品、接受劳务是与公司日常经营相关的合作。鉴于中信集团和中信有限下属公司众多，故在向关联方销售商品、提供劳务、接受劳务等处未列明关联人明细，仅以“中信集团、中信有限及其下属公司”列报；*公司向关联人租入房屋的实际发生金额包括公司作为承租方于当年确认的短期租赁和低价值租赁的租金支出。*购买关联方理财产品的预计额度为任一时点使用资金的最高额度，在该额度内资金可滚动使用；实际发生金额为2024年任一时点购买关联方理财产品的最高额；*关联存款业务，预计金额为日最高存款限额，2024年实际发生金额为2024年期末存款余额。

二、关联人介绍和关联关系

上述关联人中，中信集团为公司实际控制人，中信有限为公司控股股东，中信银行股份有限公司、中信财务有限公司等公司均为中信集团实际控制的公司，与公司构成关联关系；郁栞文化生活（苏州）有限公司及北京华普亿方科技集团

股份有限公司均为公司的参股公司，与公司构成关联关系。

三、履约能力分析

上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几年的关联交易中资信情况良好，违约风险较小。

四、关联交易主要内容

公司日常关联交易主要包括向关联方销售商品、提供劳务，在关联方存款、购买关联方理财产品及其他关联交易，按照市场价格、行业惯例等市场化方式协定交易价格；对于没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

公司购买关联方理财产品主要是择机购买低风险类短期理财产品，包括金融-19-性投资产品中货币市场基金、保本类结构性存款、保本类收益凭证、银行理财（所选取的银行理财产品风险等级不得超过PR2，且底层资产不得含有权益类、商品类及金融衍生品资产）等。

公司2025年度与关联关系的财务公司预计发生存款关联交易，存款利率不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，交易定价公允，充分保护公司利益和中小股东合法权益。

公司于2025年3月14日召开的第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于公司与中信财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，同意公司与关联人中信财务有限公司续签为期三年的金融服务协议，协议约定存款日最高存款余额不超过人民币30亿元。该议案尚需经过公司股东会审批。

五、关联交易目的和对公司的影响

公司向关联方销售商品、提供劳务及购买关联方理财产品等是公司日常经营

的正常业务行为；而且交易价格符合市场规则，不会对公司的经营造成重大影响，也并不形成依赖，不会对公司的独立性构成影响。

该议案已经公司第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十七次会

议决议通过，现提交公司2024年年度股东会审议，请关联股东中国中信有限公司、中信投资控股有限公司注意回避表决。

中信出版集团股份有限公司董事会

2025年5月

-20-议案6：《关于公司与中信财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》

各位股东：

一、关联交易概述公司与关联方中信财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署的《金融服务协议》将于2025年到期，为进一步完善公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，原《金融服务协议》自新《金融服务协议》生效之日起终止。根据拟续签的《金融服务协议》，财务公司在经营范围内将向公司及子公司提供金融服务，包括存款服务、综合授信服务、结算服务及财务公司经营范围内的其他金融服务，其中存款日最高余额不超过人民币30亿元，综合授信余额最高不超过人民币10亿元。同时，董事会提请股东会授权公司管理层及财务部办理具体业务事宜。

财务公司与公司的实际控制人均为中国中信集团有限公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1.基本情况

名称：中信财务有限公司

统一社会信用代码：91110000717834635Q

法定代表人：张云亭

注册资本：661160.00万元人民币

成立日期：2012年11月19日

住所：北京市朝阳区新源南路 6号京城大厦低层栋 B座 2层经营范围：企业集团财务公司服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

-21-股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

中国中信有限公司283870.2942.94

中信泰富有限公司173387.7926.23

中信建设有限责任公司83491.2612.63

中信戴卡股份有限公司25047.383.79

中信重工开诚智能装备有限公司19072.652.88

中信兴业投资集团有限公司17338.782.62

洛阳中重自动化工程有限责任公司15604.902.36

中信医疗健康产业集团有限公司8669.391.31

北京中信国际大厦物业管理有限公司8669.391.31

中信兴业投资宁波有限公司8669.391.31

中国市政工程中南设计研究总院有限公司8669.391.31

中信建筑设计研究总院有限公司8669.391.31

合计661160.00100.00

2.主要财务数据

截至2024年12月31日，财务公司资产总额508.55亿元，所有者权益合计84.26亿元。2024年度实现营业总收入10.89亿元；实现利润总额9.53亿元，

实现税后净利润7.61亿元。

3.关联关系说明财务公司与公司的实际控制人均为中国中信集团有限公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

经查询，财务公司不属于失信被执行人。

三、交易的定价政策及定价依据

1.甲、乙双方应遵循平等自愿、风险可控、互利互惠、诚实守信、共同发

展的原则进行合作并履行本协议，实现双方利益最大化。

2.甲、乙双方之间的合作为非独家合作，甲方有权在了解市场价格和衡量

-22-各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受或终止乙方金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与乙方的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

四、交易协议的主要内容

公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，主要内容如下：

（一）协议签署主体

甲方：中信出版集团股份有限公司

乙方：中信财务有限公司

（二）服务内容

1.存款服务

（1）甲方在乙方开立存款账户，甲方在乙方的存款遵循存取自由原则，存

款形式包括活期存款、通知存款、定期存款、协定存款等。

（2）甲方在乙方的人民币存款利率参考中国人民银行颁布的人民币存款基

准利率进行浮动，外币存款参考同期限伦敦银行同业拆放利率进行浮动，实际执行利率不低于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次存款利率。

（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。

2.综合授信服务

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、贸易融资、票据贴现、票据承兑、保函、即期结售汇及其他形式的资金融通业务。

（2）乙方向甲方提供的人民币贷款、贸易融资等利率参考中国人民银行授

权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），实际执行利率原-23-则上不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次贷款利率。

（3）乙方向甲方提供的外币贷款、贸易融资等利率参考国际市场同业拆借利率，实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次同币种贷款利率。

3.结算服务

（1）乙方根据甲方的指令为甲方提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

（2）乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。乙方承诺给予甲方结算费用优惠。

（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

4.其他金融服务

（1）乙方将按照甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，凡国家金融监督管理总局有

同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，乙方承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

（3）在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目

提供进一步签订具体合同/以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

（三）交易限额

1.存款服务

-24-在符合金融监管法律法规以及深圳证券交易所相关规定的基础上，甲方在乙方的日最高存款余额不超过人民币30亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。

2.综合授信服务

本协议期间，乙方向甲方及其子公司提供的综合授信余额最高不超过人民币

10亿元。具体执行将根据甲方及其子公司情况另行签订协议进行约定。

（四）乙方的主要承诺和保证

1.乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务。

2.乙方将根据甲方受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性和真实性。

3.乙方作为甲方的关联方，承诺严格按照中国证监会、证券交易所等上市公

司监管机构有关规定与甲方开展业务和进行资金往来，不损害甲方及其中小股东利益。

4.出现以下情形之一时，乙方将于发生之日起三个工作日内书面通知甲方，

协助甲方按照证券交易所的要求履行相应的信息披露义务（如适用），配合甲方实施就该等情形制定的《风险处置预案》，并采取措施避免损失发生或者扩大：

（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第二十一条、第二十二条规定的情形；

（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四规定的要求；

（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案

-25-件等重大事项；

（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（5）乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；

（6）乙方出现严重支付危机；

（7）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的

10％；

（8）乙方因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚；

（9）乙方被国家金融监督管理总局责令进行整顿；

（10）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

5.乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。

（五）违约责任

任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用，包括但不限于律师费、诉讼费、调查费、公证费、差旅费等。

（六）协议的生效、变更和解除

本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签章加盖各自公章，并经甲方股东会批准后生效，本协议有效期三年。

本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得甲方股东会批准后生效。

五、防范关联存贷款业务风险的控制措施

为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存贷款等的风险，保障资金安全，根据深圳证券交易所的相关要求，公司已制定了《关于在中信财-26-务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》，具体内容详见2019年11月

12日公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，未发现财务公司截至2024年12月31日与其经营资质、业务和风险状况相关的内部控制制

度存在重大设计缺陷，未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。具体内容详见2025年3月18日公司在巨潮资讯网上披露的《关于对中信财务有限公司的风险评估报告》。

六、交易目的和对上市公司的影响

财务公司是经批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的相关资质。财务公司为公司提供各类金融服务，遵循平等自愿、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、拓宽融资渠道，降低融资成本、提高资金的使用效率，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，不存在资金占用，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至2024年12月31日，公司在财务公司的存款余额（含应收利息）为14.33亿元，在财务公司的贷款余额（含应付利息）为零。

该议案已经公司第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十七次会

议决议通过，现提交公司2024年年度股东会审议，请关联股东中国中信有限公司、中信投资控股有限公司注意回避表决。

中信出版集团股份有限公司董事会

2025年5月

-27-议案7：《关于2024年度监事会工作报告的议案》中信出版集团股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年度，中信出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成

员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，积极开展相关工作，并对公司规范运作和董事、高级管理人员履职情况进行监督，切实维护公司和股东利益，为公司提升治理水平发挥了积极作用，现将公司监事会2024年度工作报告如下：

一、监事会工作情况

2024年度，公司监事依法出席、列席了公司股东会和董事会，对股东会和董

事会的召开程序、决策过程，特别是关联交易中关联董事是否回避表决、会议决议内容是否符合相关法律法规以及《公司章程》的规定等事项进行有效监督。公司监事会共召开了6次会议，具体如下：

1.2024年3月14日，公司召开了第五届监事会第十一次会议，审议通过了

《关于2023年度监事会工作报告的议案》《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》等议案。

2.2024年4月26日，公司召开了第五届监事会第十二次会议，审议通过了

《关于公司2024年第一季度报告的议案》。

3.2024年5月31日，公司召开了第五届监事会第十三次（临时）会议，审

议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

4.2024年8月29日，公司召开了第五届监事会第十四次会议，审议通过了

《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》。

5.2024年9月19日，公司召开了第五届监事会第十五次（临时）会议，审

-28-议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

6.2024年10月29日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过

了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

二、监事会对公司2024年度有关事项的意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司的规范运作、财务状况、内部控制以及关联交易等方面进行了全面监督与核查。根据核查结果，对2024年度有关事项发表意见如下：

1.公司依法运作情况公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，能按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律、法规依法规范运作，董事会和股东会的召开以及有关决议、信息披露工作，均符合法律法规的规定，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时不存在违反规定的情况，亦不存在损害公司和股东利益的行为。

2.公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了监督和审核，公司的财务制度健全、内部控制制度完善，财务运作规范、财务状况良好，公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的财务报表进行审计，并发表了标准的无保留意见。

3.内部控制评价报告的意见

公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，维护了公司及股东的利益。2024年，公司未有违反深圳证券交易所规定及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司《2024年度内部控制评价报告》未有异议。

4.公司重大收购、出售资产的情况

报告期内，公司无重大资产收购、出售情况。

-29-5.公司关联交易情况

2024年，公司发生的关联交易，符合公司经营的实际需要，公司与关联方的交易中，交易价格公允，决策程序合法，遵循公平、公正、公开的市场原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

6.公司对外担保情况

报告期内，公司无对外担保情况。

7.公司对外投资情况

报告期内，公司无对外投资情况。

8.对公司2024年年度报告的审核意见

监事会认为，董事会编制和审核公司《2024年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、监事会2025年度工作计划

2025年，公司监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，认真履行职能，不断完善工作和运行机制，持续关注公司财务状况及重大事项，加强监督力度，持续加强监事会建设，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强相关法律法规的学习，提高履职能力，促进公司的规范运作，切实维护和保障公司及全体股东的利益。

该议案已经公司第五届监事会第十七次会议决议通过，现提交公司2024年年度股东会审议。

中信出版集团股份有限公司监事会

2025年5月