北京市中伦律师事务所

关于中信出版集团股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

法律意见书

二〇二五年十二月

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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书北京市中伦律师事务所关于中信出版集团股份有限公司

2025年第一次临时股东会的法律意见书

致：中信出版集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中信出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《中信出版集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序及出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《规则》

1法律意见书

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集程序

1．公司于2025年8月27日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了

《关于提议召开2025年第一次临时股东会的议案》。

2．2025年11月13日，公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站及媒

体发布了《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》，就本次股东会的召开时间（现场会议召开时间为2025年12月2日下午14:30开始）及地点、会议审议

事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。

经审查，本所律师认为，公司本次股东会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东会的召集程序符合《公司法》《规则》等法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召开

2法律意见书

1．本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

2．本次股东会的现场会议于2025年12月2日下午14:30在北京市朝阳区

东三环北路 27 号嘉铭中心 A 座 18 层 1810 会议室召开，本次股东会由公司董事长陈炜先生主持。

3．本次股东会的网络投票时间为：2025年12月2日。其中，通过深圳证

券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月2日上午9:15-9:25，

9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间

为2025年12月2日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

经审查，本所律师认为，本次股东会的召开符合《公司法》《规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本次股东会出席人员及会议召集人资格

1．参加现场会议的股东经查验，出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计4名，代表本次股东会有表决权股份139763464股，占公司有表决权股份总数的比例为

73.5011%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

经核查出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证

和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东会现场会议的股东及代理人均具有合法有效的资格。

2．参加网络投票的股东

根据深圳证券交易所提供的网络数据，本次股东会参加网络投票的股东共计

73名，通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所

交易系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

3法律意见书

3．公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东会，公司部分高级管理人

员及见证律师列席了本次股东会。

4．本次股东会的召集人为公司董事会。

经审查，本所律师认为，本次股东会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

本次股东会对列入股东会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

经本所律师见证，本次股东会审议通过了以下议案：

1.《关于公司2025年中期利润分配方案的议案》

表决结果：同意141179864股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9785%；反对21900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0155%；

弃权8500股（其中，因未投票默认弃权8100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0060%。

中小投资者表决结果：同意1418500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9019%；反对21900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5115%；弃权8500股（其中，因未投票默认弃权8100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5867%。

出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

2.《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意141155864股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9615%；反对23400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0166%；

弃权31000股（其中，因未投票默认弃权26100股），占出席本次股东会有效表

4法律意见书

决权股份总数的0.0220%。

中小投资者表决结果：同意1394500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.2454%；反对23400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6150%；弃权31000股（其中，因未投票默认弃权26100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1396%。

出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

3.《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意141160364股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9647%；反对23400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0166%；

弃权26500股（其中，因未投票默认弃权26100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0188%。

中小投资者表决结果：同意1399000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.5560%；反对23400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6150%；弃权26500股（其中，因未投票默认弃权26100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8290%。

出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

4.《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

表决结果：同意140578464股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.5526%；反对605300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4287%；

弃权26500股（其中，因未投票默认弃权26100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0188%。

中小投资者表决结果：同意817100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.3945%；反对605300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.7765%；弃权26500股（其中，因未投票默认弃权26100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8290%。

5法律意见书

出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

5.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意140578464股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.5526%；反对605300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4287%；

弃权26500股（其中，因未投票默认弃权26100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0188%。

中小投资者表决结果：同意817100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.3945%；反对605300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.7765%；弃权26500股（其中，因未投票默认弃权26100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8290%。

出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

6.《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：同意140579964股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.5536%；反对603800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4276%；

弃权26500股（其中，因未投票默认弃权26100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0188%。

中小投资者表决结果：同意818600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.4980%；反对603800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.6730%；弃权26500股（其中，因未投票默认弃权26100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8290%。

出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

7.《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》

表决结果：同意140578464股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.5526%；反对605300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4287%；

弃权26500股（其中，因未投票默认弃权26100股），占出席本次股东会有效表

6法律意见书

决权股份总数的0.0188%。

中小投资者表决结果：同意817100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.3945%；反对605300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.7765%；弃权26500股（其中，因未投票默认弃权26100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8290%。

出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

8.《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

表决结果：同意140578464股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.5526%；反对603800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4276%；

弃权28000股（其中，因未投票默认弃权27600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0198%。

中小投资者表决结果：同意817100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.3945%；反对603800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.6730%；弃权28000股（其中，因未投票默认弃权27600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9325%。

出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

9.《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

表决结果：同意140577464股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.5519%；反对605300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4287%；

弃权27500股（其中，因未投票默认弃权27100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0195%。

中小投资者表决结果：同意816100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.3255%；反对605300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.7765%；弃权27500股（其中，因未投票默认弃权27100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8980%。

7法律意见书

出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

10.《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

表决结果：同意140578464股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.5526%；反对605300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4287%；

弃权26500股（其中，因未投票默认弃权26100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0188%。

中小投资者表决结果：同意817100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.3945%；反对605300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.7765%；弃权26500股（其中，因未投票默认弃权26100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8290%。

出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

11.《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》

表决结果：同意140578464股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.5526%；反对605300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4287%；

弃权26500股（其中，因未投票默认弃权26100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0188%。

中小投资者表决结果：同意817100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.3945%；反对605300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.7765%；弃权26500股（其中，因未投票默认弃权26100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8290%。

出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

12.《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》

表决结果：同意140578464股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.5526%；反对605300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4287%；

弃权26500股（其中，因未投票默认弃权26100股），占出席本次股东会有效表

8法律意见书

决权股份总数的0.0188%。

中小投资者表决结果：同意817100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.3945%；反对605300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.7765%；弃权26500股（其中，因未投票默认弃权26100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8290%。

出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

13.《关于公司第六届董事会董事薪酬（津贴）的议案》

表决结果：同意141138164股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9489%；反对23400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0166%；

弃权48700股（其中，因未投票默认弃权26100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0345%。

中小投资者表决结果：同意1376800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.0238%；反对23400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6150%；弃权48700股（其中，因未投票默认弃权26100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.3612%。

出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

14.《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》

14.01选举陈炜先生为公司第六届董事会非独立董事

表决结果：同意140736889股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6648%。其中中小投资者表决结果：同意975525股，占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的67.3287%。

出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

14.02选举段甲强先生为公司第六届董事会非独立董事

9法律意见书

表决结果：同意140735389股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6637%。其中中小投资者表决结果：同意974025股，占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的67.2251%。

出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

14.03选举刘广先生为公司第六届董事会非独立董事

表决结果：同意140736789股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6647%。其中中小投资者表决结果：同意975425股，占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的67.3218%。

出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

14.04选举叶瑛女士为公司第六届董事会非独立董事

表决结果：同意140740291股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6672%。其中中小投资者表决结果：同意978927股，占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的67.5635%。

出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

14.05选举尹菲菲女士为公司第六届董事会非独立董事

表决结果：同意140737789股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6654%。其中中小投资者表决结果：同意976425股，占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的67.3908%。

出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

15《.关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》

15.01选举金馨女士为公司第六届董事会独立董事

表决结果：同意140741288股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6679%。其中中小投资者表决结果：同意979924股，占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的67.6323%。

10法律意见书

出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

15.02选举苏剑先生为公司第六届董事会独立董事

表决结果：同意140739787股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6668%。其中中小投资者表决结果：同意978423股，占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的67.5287%。

出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

15.03选举胡天龙先生为公司第六届董事会独立董事

表决结果：同意140736795股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6647%。其中中小投资者表决结果：同意975431股，占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的67.3222%。

出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

11法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中信出版集团股份有限公司2025

年第一次临时股东会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵姚启明

经办律师：

王源

二〇二五年十二月二日