成都唐源电气股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强成都唐源电气股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司

的管理，规范子公司经营行为，防范经营风险与治理风险，保障公司资产安全和股东权益，促进公司整体战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称子公司，包括：

（一）全资子公司：公司持股比例为100%的子公司；

（二）控股子公司：公司直接或间接持股比例超过50%，或虽未超过50%但

通过协议安排、表决权安排等能够实际控制的公司。

第三条公司能够对其实施重大影响的参股公司参照本制度进行管理。

第四条公司对子公司实行“分类管理、授权经营、穿透监督、协同发展”

的管理模式：

（一）分类管理：根据子公司股权结构、业务定位、战略重要性，实行差异化管控；

（二）授权经营：在确保公司控制力与合规底线的前提下，充分授权子公

司自主经营，激发经营活力；

（三）穿透监督：通过治理权利行使与信息报告制度，对公司投入子公司

的资源、资产、业务实施穿透式监督；

（四）协同发展：促进母子公司战略协同、业务协同、资源协同，实现整体价值最大化。第五条公司对子公司管理遵循以下原则：

（一）依法合规原则：通过股东会、董事会、委派人员等法定治理途径实施管理，不得越权干预子公司依法自主经营；

（二）控股必控原则：对并表子公司必须实现有效管控，重大事项须经公司审批或备案；

（三）合资尊重原则：对合资公司尊重合资协议与章程约定，通过股东权

利和治理安排实现管控，不实施超越股东权利的管理；

（四）风险穿透原则：公司对并表子公司的财务、法律、合规风险实施穿透管理。

第二章子公司设立、变更与退出管理

第六条公司新设子公司、对子公司增资、股权转让、引入战略投资者、合并、分立、解散、清算等事项（以下简称“股权变动事项”），按照公司《对外投资管理制度》和《公司章程》规定的权限履行审批程序。

第七条设立子公司的，公司应当组织完成以下工作：

（一）开展尽职调查与可行性研究（含法律、财务、业务、合规等方面）；

（二）拟定合资协议/股东协议、公司章程草案；

（三）明确委派董事、高级管理人员及关键岗位人员安排；

（四）明确子公司管控模式、授权范围与信息报送要求；

（五）履行公司内部审批程序并依法办理工商登记等手续。

第八条公司投资设立合资公司的，合资协议与章程中应当争取约定以下保

障条款：

（一）公司对重大事项（对外投资、担保、借款、资产处置、利润分配、章程修改、股权变动等）的否决权或特别表决权安排；

（二）公司委派董事、财务负责人或关键岗位人员的权利；（三）公司对合资公司财务账簿、经营资料、重大合同的查阅权和审计权；

（四）反稀释、优先购买权、共同出售权、退出安排等股东权利保护条款；

（五）同业竞争限制与关联交易规范条款。

第三章子公司治理与委派人员管理

第九条子公司应当依法建立股东会、董事会（执行董事）、经理层等治理结构。公司按照子公司章程及合资协议约定，提名、推荐或委派董事、监事（如有）、高级管理人员及财务负责人（以下统称“委派人员”）。

第十条委派人员的管理：

（一）委派人员由公司相关部门提名，经公司履行内部程序后向子公司股东会或董事会推荐；

（二）委派人员应当忠实、勤勉履行职责，维护公司合法权益，其履职行为接受公司监督与考核；

（三）委派人员应当及时向公司报告子公司重大事项；

（四）委派人员的任免、考核、薪酬按照公司人力资源管理制度及子公司相关规定执行。

第十一条公司委派至子公司的董事应当切实履行董事职责，对下列重大事

项在子公司董事会（股东会）表决前，应当事先向公司报告并取得公司同意：

（一）子公司对外投资、对外担保、重大资产处置；

（二）子公司重大关联交易；

（三）子公司利润分配方案、增资减资、股权变动；

（四）子公司章程修改、合并分立、解散清算；

（五）子公司重大融资、重大合同（金额达到子公司净资产一定比例或公司规定标准的）；

（六）子公司可能对公司股价或信息披露产生重大影响的事项；（七）其他重大事项。

第十二条公司应当建立委派人员工作报告与述职制度。委派人员应当定期（至少每年度）向公司报告任职单位经营情况、重大事项及履职情况。

第十三条子公司应当依法健全其内部治理制度（股东会/董事会/执行董事议事规则、财务管理、人员管理等），公司可以指导子公司制度建设，但不得违反子公司章程及合资协议。

第十四条子公司章程、议事规则、合资协议等治理文件应当与公司管控要

求相衔接；存在与公司《子公司管理制度》及管控要求不一致情形的，子公司应当及时修订完善治理文件；涉及合资协议的，公司应当通过协商争取调整。

第四章重大事项报告与审批权限

第十五条子公司应当严格执行公司《重大事项内部报告制度》，发生下列事项的，应当及时（一般不超过24小时）向公司报告：

（一）对外投资、对外担保、借款、资产处置、资产抵押等；

（二）重大合同（达到公司规定标准的）；

（三）重大诉讼、仲裁、行政处罚、安全事故、质量事故；

（四）重大债务违约、资金链紧张、重大坏账；

（五）利润分配、增资减资、股权变动、章程修改、合并分立、解散清算；

（六）重大人事变动（董事长、总经理、财务负责人等）；

（七）重大关联交易、利益输送、舞弊线索；

（八）重大舆情、重大客户流失、重大合同纠纷；

（九）其他可能对公司产生重大影响的事项；

（十）可能影响公司信息披露的其他重大事项。

第十六条子公司重大事项按照“分级审批”原则管理：（一）达到公司董事会、股东会审议标准的，子公司须先经公司审批同意后，再按子公司治理程序决策；

（二）未达到上述标准但属于子公司重大事项的，报公司分管领导审批或备案；

（三）子公司日常经营事项，由子公司按公司章程及内部授权自主决策。

第十七条未经公司批准，子公司不得从事下列行为：

（一）对外提供担保（公司另有授权的除外）；

（二）向关联方提供资金或拆借资金；

（三）进行证券投资、委托理财、衍生品交易等高风险投资；

（四）擅自开展与主营业务无关的重大投资；

（五）擅自调整会计政策、会计估计；

（六）将公司或子公司资金提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用，或与其发生非经营性资金往来；

（七）其他公司规定须经批准的行为。

第十八条公司应当建立子公司重大事项报告台账，由董事会办公室归口管理，跟踪事项进展。

第五章财务管理与资金管理

第十九条公司对子公司实行统一财务管理制度。子公司应当执行公司统一

的会计政策、会计估计及财务管理制度，不得随意变更。

第二十条公司对子公司财务负责人实行委派或备案管理。子公司财务负责

人由公司推荐或认可，负责子公司财务管理工作，向公司报告重大财务事项。

第二十一条子公司资金管理：

（一）子公司应当建立健全资金管理制度，实行不相容职务分离；（二）子公司大额资金支付（达到公司规定标准的）须报公司审批；

（三）子公司对外借款须报公司审批；未经批准，子公司不得擅自对外借款或对外提供资金；

（四）公司可以对并表子公司实行资金集中管理，子公司应当配合。

第二十二条子公司应当按照公司要求及时报送财务报表、经营数据，纳入公司合并报表范围。子公司财务数据真实性由子公司负责人及财务负责人承担责任。

第二十三条子公司利润分配方案应当报公司审批后，按子公司章程规定履行决策程序。公司应当关注子公司留存收益与现金分红政策，保障公司层面利润分配的可持续性。

第六章审计监督与风险管理

第二十四条公司审计委员会下设的风控审计部对子公司实施审计监督，主

要形式包括：

（一）年度审计：将子公司纳入年度审计计划，实现并表子公司审计全覆盖，参股公司原则上每2—3年至少审计一次；

（二）专项审计：对子公司重大投资、重大合同、重大风险事项、离任等开展专项审计；

（三）经济责任审计：对子公司主要负责人离任或任期内开展经济责任审计；

（四）延伸审计：对参股公司，通过章程约定的审计权（查阅账簿、委托审计等）实施延伸监督。

第二十五条子公司应当配合公司审计工作，如实提供资料。审计发现的重大问题，风控审计部应当及时向审计委员会报告。第二十六条子公司应当纳入公司全面风险管理体系，按照公司《全面风险管理制度》开展风险识别、评估与报告。子公司重大风险事项应当及时上报公司。

第二十七条子公司应当建立健全内部控制制度，公司风控审计部定期对子

公司内部控制设计与执行有效性进行评价，评价结果纳入子公司绩效考核。

第七章考核与奖惩

第二十八条公司建立子公司经营绩效考核体系，根据子公司战略定位分类

设置考核指标，将财务指标、战略任务、合规风控、内部管理纳入考核。

第二十九条子公司及委派人员出现下列情形之一的，公司视情节轻重采取

约谈、通报批评、调离、解聘、追责等措施：

（一）未按规定履行重大事项报告义务，迟报、瞒报、谎报的；

（二）违反授权范围擅自决策、擅自从事禁止性行为的；

（三）因管理不善导致子公司发生重大损失、重大违规事件的；

（四）委派人员未有效维护公司权益、失职渎职的；

（五）其他违反本制度及公司有关规定的行为。

第三十条对子公司经营管理成效显著、为公司创造突出价值的单位和个人，公司给予表彰和奖励。

第八章附则第三十一条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律法规及规范性文件不一致的，以国家法律法规及规范性文件为准。

第三十二条公司原有关于子公司管理的规定与本制度不一致的，以本制度为准。

第三十三条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。第三十四条本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。

成都唐源电气股份有限公司董事会

2026年8月