北京金杜（成都）律师事务所

关于成都唐源电气股份有限公司

2021年限制性股票激励计划相关调整事项和

预留授予部分第三个归属期归属条件成就事项的

法律意见书

致：成都唐源电气股份有限公司

北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受成都唐源电气股份有限公司（以下简称公司或唐源电气）委托，作为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下合称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称《上市规则》）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称法律法规）以及《成都唐源电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《成都唐源电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司本激励计划相关授予数量和授予价格调整（以下简称本次调整）、预留授予部分第三

个归属期归属条件成就（以下简称本次归属）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

根据中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》（中国证监会令第227号，2025年3月27日实施）的规定，原《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》已被修订，目前现行有效的规定为《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》。《激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》制定，目前公司暂未根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则调整、修订有关监事会内部机构的规定，公司监事会对本次调整和本次归属相关议案进行审议及发表意见系根据《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》执行。

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材

料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。

本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本激励计划所涉及的唐源电气股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、唐源电气或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次调整、本次归属之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

2本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和深交所有关

规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、关于本次调整、本次归属的批准和授权

（一）2021年1月21日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过

了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

（二）2021年1月21日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了

《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本激励计划相关的议案，对本激励计划所涉事宜发表了意见。

（三）2021年1月22日，公司通过内部张贴的方式将本次拟激励对象名单

及职位在公司内部公告栏予以公示，公示时间为2021年1月22日至2021年1月 31 日。2021 年 2 月 4 日，公司在巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露了《成都唐源电气股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：公示期满，公司监事会未收到任何异议，列入本激励计划激励对象的人员符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的激

励对象条件，主体资格合法、有效。

（四）2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议

通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，授权董事会确定本激励计划的授予日并授权董事会在符合相关条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。股东大会在审议相关议案时，关联股东进行回避表决。

（五）2021年2月8日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划规定

3的授予条件已经成就，同意确定2021年2月8日为首次授予日，向符合授予条件

的85名激励对象共计授予125.00万股限制性股票，授予价格为22.70元/股。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见，同意公司以2021年2月8日为授予日，向85名激励对象授予

125万股限制性股票，授予价格为22.70元/股。

（六）2021年2月8日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年2月8日为授予日，向85名激励对象授予125万股限制性股票，授予价格为22.70元/股。

（七）2022年2月7日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过

了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司已完成2020年度权益分派，同意将首次授予的限制性股票数量调整为225万股，预留授予的限制性股票数量调整为19.08万股，授予价格调整为12.46元/股，并同意以2022年2月7日作为预留部分的授予日，向9名激励对象授予19.08万股限制性股票。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

（八）2022年2月7日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了

《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

（九）2022年4月21日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。董事会认为：（1）公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属资格的81名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计65.9340万股；（2）由于激励对象中有4人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计5.22万股不得归属，由公司作废。董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（十）2022年4月21日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同时，公司监事会对本次归属名单进行了核查，发表了如下意见：除4名激励对象因个人原因离职而不符合归属条件之外，本次可归属的81名激励对象

4符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市规则》规定

的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

（十一）2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议

通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。董事会认为：（1）鉴于公司已完成2021年年度权益分派，公司相应调整2021年限制性股票激励计划的授予价格，同意将授予价格由12.46元/股调整为12.23元/股；（2）2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属

期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，同意为符合归属资格的80名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计70.2万股（；3）

2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有3人因个人原因已离职，不

再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计3.402万股不得归属，由公司作废。董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（十二）2023年4月25日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通

过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同时，公司监事会对本次归属名单进行了核查，发表了如下意见：

除3名激励对象因个人原因离职而不符合归属条件之外，本次可归属的80名激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

（十三）2024年4月14日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第

一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，并同意将上述议案提交至董事会审议。

（十四）2024年4月24日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审

议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成5就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。董事会认为：（1）鉴于公司已完成2022年年度权益分派，公司相应调整2021年限制性股票激励计划的授予数量和授予价格，同意将首次授予数量由225.00万股调整为292.50万股，预留授予数量由19.08万股调整为24.804万股，首次及预留授予价格由12.23元/股调整为9.16元/股；（2）2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条

件已成就，同意为符合归属资格的79名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计118.4508万股；（3）2021年限制性股票激励计划首次

授予的激励对象中有1人因个人原因申请离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计0.7488万股不得归属，由公司作废。董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决。

（十五）2024年4月24日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议

通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同时，公司监事会对本次归属名单进行了核查，发表了如下意见：

除1名首次授予的激励对象因个人原因申请离职而不符合归属条件之外，本次可归属的79名激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

（十六）2025年5月25日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第

六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第三个归属期归属条件成就的议案》，并同意将上述议案提交至董事会审议。

（十七）2025年5月28日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审

议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第三个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：

（1）鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，拟对2021年限制性股票激励计划的预留授予数量和预留授予价格进行相应调整。本激励计划限制性股票预留授予数量由24.804万股调整为32.2452万股，预留授予价格由9.16元/股调整为6.83元/股；（2）公司2021年限制性股票激励计划预留授予第三个归属期规

定的归属条件已成就，同意为符合归属资格的9名激励对象办理限制性股票归属事宜。

6（十八）2025年5月28日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议

通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第三个归属期归属条件成就的议案》。同时，公司监事会对本次归属名单进行了核查，发表了如下意见：“本次可归属的9名激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。激励对象获授限制性股票的归属条件已成就”。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次归属的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的主要内容根据公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》及2024年5月30日公司披露的《2023年年度权益分派实施公告》，公司以总股本109369397股为基数，向全体股东每10股派发现金2.92元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

根据公司的说明、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2024年6月

6 日出具的《A 股权益分派结果反馈表》及公司相关公告文件，上述方案已实施完毕。根据《激励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予数量进行相应的调整。

2025年5月28日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次调整的具体情况如下：

鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，拟对2021年限制性股票激励计划的预留授予数量和预留授予价格进行相应调整。本激励计划限制性股票预留授予数量由24.804万股调整为32.2452万股，预留授予价格由9.16元/股调整为

6.83元/股。

2025年5月28日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为本次调整符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等相关规定，同意本次调整。

7基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次归属的基本情况

（一）归属期根据《激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，预留授予限制性股票的第三个归属期为自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止。根据公司第二届董事会第二十一次会议决议及公司于巨潮资讯网披露的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》，公司本激励计划预留授予的限制性股票授予日为2022年2月7日，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划预留授予部分已进入第三个归属期。

（二）归属条件经本所律师核查，本次归属符合《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予及归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的相关规定，具体如下：

1.根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都唐源电气股份有限公司 2024 年度审计报告》（XYZH/2025CDAA6B0105 号）、《成都唐源电气股份有限公司 2024 年 12 月 31 日内部控制审计报告》（XYZH/2025CDAA6B0104号）、公司出具的说明、公司的相关公告文件、公司第三届董事会第三十四次会议

决议、第三届监事会第二十次会议决议并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会四川监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/sichuan/index.shtml，下同）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/，下同）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn/，下同）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/，下同）和全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/，下同）进行核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

8（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.根据公司出具的说明、公司第三届董事会第三十四次会议决议、第三届监

事会第二十次会议决议、公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予第三个归属期归属名单的核查意见及本次拟归属的激励对象出具的说明经本所律师

登陆中国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会四

川监管局网站、深圳证券交易所网站、中国检察网、全国法院被执行人信息查询平

台和全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台进行核查，截至本法律意见书出具日，本次拟归属的激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3.公司层面业绩考核

根据《激励计划（草案）》《2020 年度审计报告》（XYZH/2021CDAA60055）、

《2023 年度审计报告》（XYZH/2024CDAA5B0083）及公司的说明，公司 2020 年度营业收入为269024943.45元，2023年度营业收入为639429333.94元。

以2020年营业收入为基准，2023年营业收入增长率为137.68%。根据《激励计划（草案）》的规定，满足本激励计划第三个归属期目标值（Am）考核指标，

9对应的公司层面归属比例为100%。

4.个人层面业绩考核

根据公司出具的说明、提供的考核材料及本次拟归属激励对象出具的说明，本激励计划本次拟归属预留授予的激励对象共计9人，均符合归属资格，考核等级均为 C 级（含）以上，对应的个人层面归属比例均为 100%。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划预留授予部分已进入第三个归属期，预留授予部分第三个归属期的归属条件已经成就。

四、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次归属的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本激励计划预留授予部分已进入第三个归属期，预留授予部分第三个归属期的归属条件已经成就。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，下接签章页）10（此页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于成都唐源电气股份有限公司

2021年限制性股票激励计划相关调整事项和预留授予部分第三个归属期归属条件成就事项的法律意见书》之签章页）

北京金杜（成都）律师事务所经办律师：

刘浒李瑾

单位负责人：

卢勇年月日

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