宇瞳光学:国浩律师（广州)事务所关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2025年向特定对象发行股票的补充法律意见（三）

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广州市天河区华夏路32号太平洋金融大厦19楼邮编：510620

电话：(+86)(20)38799346、38799348传真：(+86)(20)38799348-200

国浩律师(广州)事务所关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

2025年向特定对象发行股票的

补充法律意见(三)北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄合肥海南青岛南昌大连银川拉孜香港巴黎马德里斯德哥尔摩纽约马来西亚柬埔寨乌兹别克斯坦哈萨克斯坦意大利匈牙利

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3-1国浩律师(广州)事务所

关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

2025年向特定对象发行股票的

补充法律意见(三)

东莞市宇瞳光学科技股份有限公司：

本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于2026年2月为发行人出具了《国浩律师(广州)事务所关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2025年向特定对象发行股票的法律意见》(以下简称《法律意见》)和《国浩律师(广州)事务所关于为东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2025年向特定对象发行股票出具法律意见的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)；于2026年4月出具《关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2025年向特定对象发行股票的补充法律意见(一)》(以下简称《补充法律意见(一)》)；于2026年6月出具《关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2025年向特定对象发行股票的补充法律意见(二)》

(以下简称《补充法律意见(二)》)。

鉴于发行人本次发行的报告期已变更为2023年1月1日至2025年12月31日，又因《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》出具日以来发行人若干事项发生了变化，本所律师根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的有关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见。

本补充法律意见仅就与本次发行有关法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本补充法律意见、《法律意见》和《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》中涉及该等内容时，

3-2均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，并不意味着本所对

这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。

本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》的补充，本补充法律意见应当和《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》一并使用，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。

除非本补充法律意见另有说明，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》对本次发行涉及的相关事项所发表的法律意见

仍然有效；本所律师在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。

本补充法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》中使用的简称具有相同的含义。

一、《审核问询函》第1项：“申报材料显示，报告期各期，公司分别实现主营业务收入179176.31万元、206479.00万元、260469.76万元和222771.19万元，归母净利润分别为14416.23万元、3085.49万元、18356.12万元和18794.59万元；主营业务毛利率分别为24.67%、19.60%、23.57%和23.56%，低于同行业可比公司平均值。报告期各期末，应收账款账面余额分别为53353.18万元、

75297.23万元、88572.54万元和102090.26万元，占营业收入的比例分别为

28.90%、35.10%、32.29%和43.22%，报告期各期，公司应收账款周转率分别为

3.36、3.33、3.35和3.30，低于同行业可比公司平均值；公司存货账面余额分

别为74055.59万元、61988.05万元、61339.74万元及81686.86万元。截至报告期末，公司无控股股东、实际控制人，本次拟向特定对象发行股票不超过

6800.00万股，占发行前公司总股本比例为18.18%。本次申报材料中2022年前3-3五大供应商与2023年8月9日披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中2022年前五大供应商存在差异，包括公司向东莞市维斗科技股份有限公司采购金额披露不一致，其他供应商名称和采购金额也存在差异。截至报告期末，公司其他应收款余额为969.60万元、其他流动资产余额为3792.95万元、长期股权投资余额为27.15万元、其他非流动金融资产余额为3105.88万元、投

资性房地产余额为27189.50万元、其他非流动资产余额为7867.96万元。公司均未认定为财务性投资。……(6)列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业

链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资(包括类金融业务)的情形；说明本次发行相关董事会的具体时点，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。”请发行人律师核查(6)并发表明确意见。

(一)本所律师履行的核查程序如下：

1、查阅了发行人报告期内的审计报告、发行人披露的定期报告和临时报告，

查阅公司相关科目明细，了解公司交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产等科目的内容；

2、取得了发行人各参股公司的投资协议和出资凭证，获取了相关公司的企业

信用信息报告；

3、查阅了本次发行相关董事会的决议文件，获取了发行人购买现金理财产品

的相关产品说明及发行人的公告文件；

4、就上述核查事项，取得发行人出具的说明。

(二)核查情况如下：

3-41、列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内

容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等

截至2025年末，发行人合并报表中可能与财务性投资的相关会计科目情况如下：

是否涉及财务占最近一期末归

序号项目账面价值(万元)性投资母净资产比例

1交易性金融资产---

2其他应收款1664.60否0.63%

3其他流动资产5263.25否1.99%

4长期股权投资6358.25否2.40%

5其他权益工具投资---

6其他非流动金融资产3105.88否1.17%

7其他非流动资产4012.94否1.52%

(1)其他应收款

截至2025年12月31日，发行人其他应收款金额为1664.60万元，具体情况如下：

单位：万元项目金额

保证金及押金841.76

出口退税601.88

其他252.27

账面余额1695.91

坏账准备31.31

账面价值1664.60

截至2025年12月31日，发行人其他应收款包括保证金及押金等，不属于财务性投资。

(2)其他流动资产

截至2025年12月31日，发行人其他流动资产金额为5263.25万元，具体情况如下：

单位：万元

3-5项目金额

待抵扣增值税进项税5184.41

预缴企业所得税78.84

合计5263.25

截至2025年12月31日，其他流动资产包括待抵扣增值税进项税、预缴企业所得税等，不属于财务性投资。

(3)长期股权投资

截至 2025年 12 月 31日，长期股权投资 6358.25万元是对 YTOT Global 的

30%的股权投资和对赛林斯31.87%的股权投资，发行人采用权益法进行核算，不

属于财务性投资。

(4)其他非流动金融资产

截至2025年12月31日，发行人其他非流动金融资产金额为3105.88万元，系对行业上下游企业中科皓烨(东莞)材料科技有限责任公司及东莞市崔普乐医疗科技有限公司的权益投资，不属于财务性投资。

(5)其他非流动资产

截至2025年12月31日，发行人其他非流动资产金额为4012.94万元，具体情况如下：

单位：万元项目金额

预付设备款3695.54

预付模具款213.80

预付软件款及工程款103.60

合计4012.94

发行人其他非流动资产主要包括预付设备款、预付软件款及工程款，不属于财务性投资。

综上，截至2025年12月31日，发行人不存在财务性投资。

3-62、结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股

比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公

司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资(包括类金融业务)的情形

截至报告期末，发行人持有的对外股权投资情况如下：

序账面价值是否构成财务公司名称会计核算科目

号(万元)性投资

1 YTOT Global 长期股权投资 22.90 否

中科皓烨(东莞)材料科技有

2其他非流动金融资产2905.88否

限责任公司东莞市崔普乐医疗科技有限

3其他非流动金融资产200.00否

公司

4赛林斯长期股权投资6335.36否

上述企业的基本情况如下：

(1)YTOT Global

经查阅发行人披露的定期报告并经发行人说明，YTOT Global的基本情况如下：

公司名称 YTOT GLOBAL CO.LTD成立时间2023年10月10日

公司编号121111-0456046

地址 Bucheon-si Gyeonggi-do Republic of Korea

注册资本20000.00万韩元

发行人持股比例香港宇豪持股30%发行人投资时间2024年8月发行人出资金额44911.32美元

发行人认缴/实缴出资额6000万韩元主营业务韩国市场车载和机器视觉等镜头产品的销售与公司产业链合作具体情况系公司相关产品在韩国市场的主要销售方

公司基于战略投资，计划长期持有，后续公司将根据未来后续处置计划发展规划以及业务情况确定处置计划是否属于财务性投资否

3-7经发行人说明，YTOT Global为公司在韩国销售车载、机器视觉及新兴市场

镜头产品，系公司下游客户之一，属于公司产业链下游渠道为目的的相关投资，不属于财务性投资。

(2)中科皓烨(东莞)材料科技有限责任公司

公司名称中科皓烨(东莞)材料科技有限责任公司成立时间2019年12月11日

注册资本1025.423729万元

发行人持股比例持股4.9252%发行人投资时间2022年4月发行人出资金额1000万元

发行人认缴/实缴出资额49.25万元

主要从事光学盖板材料、可调制性能的高折射率透明陶瓷主营业务

的研发、生产和销售

该等材料可用于相机镜头、VR/AR 眼镜镜片等产品，可作与公司产业链合作具体情况为公司主营业务产品的原材料

公司基于战略投资，计划长期持有，后续公司将根据未来后续处置计划发展规划以及业务情况确定处置计划是否属于财务性投资否

经发行人说明，中科皓烨(东莞)材料科技有限责任公司是松山湖材料实验室创新样板工厂板块透明陶瓷团队的产业化公司，以高折射透明陶瓷技术为核心，展开一系列光学陶瓷材料体系的结构设计和材料自主研发，为客户提供替代蓝宝石玻璃的高端超硬透明盖板，以及高折射透镜所需要的全晶态材料。陶瓷透明盖板系光学陶瓷材料之一，可以应用于光学镜片领域，属于公司围绕产业链上游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

(3)东莞市崔普乐医疗科技有限公司公司名称东莞市崔普乐医疗科技有限公司成立时间2024年7月29日注册资本2000万元

发行人持股比例宇承科技持股10%发行人投资时间2025年6月发行人出资金额200万元

3-8发行人认缴/实缴出资额200万元

主营业务光学相关医疗器械的研发、生产和销售公司部分医疗光学镜头向东莞市崔普乐医疗科技有限公与公司产业链合作具体情况司定制生产

公司基于战略投资，计划长期持有，后续公司将根据未来后续处置计划发展规划以及业务情况确定处置计划是否属于财务性投资否

经发行人说明，东莞市崔普乐医疗科技有限公司系专业从事医疗器械生产的企业，具备生产医疗类光学产品的技术和设备，公司部分医疗类光学镜头产品为向东莞市崔普乐医疗科技有限公司定制生产。相关投资属于公司围绕产业链上游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

(4)赛林斯公司名称成都赛林斯科技实业有限公司成立时间2005年7月1日

注册资本10340.9623万元

发行人持股比例发行人持股31.872%发行人投资时间2025年10月发行人出资金额6278.33万元

发行人认缴/实缴出资额3295.8717万元

主营光电材料、光学玻璃、环保光电材料的研发、生产与主营业务销售，以及光电元件毛坯、光学零件毛坯的制造与销售与公司产业链合作具体情况公司上游核心产业原材料生产企业

公司基于战略投资，计划长期持有，后续公司将根据未来后续处置计划发展规划以及业务情况确定处置计划是否属于财务性投资否

经发行人说明，赛林斯是公司光学镜头产品上游光学玻璃及毛坯原材料的供应商之一。投资赛林斯可以有效整合上游光学玻璃及毛坯制造资源，强化供应链协同效应，保障公司核心原材料的稳定供给，相关投资属于公司围绕产业链上游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

除上述四家以外，截至2026年3月31日，发行人还投资了以下一家企业，具体情况如下：

3-9(5)拓烯科技(衢州)有限公司

公司名称拓烯科技(衢州)有限公司成立时间2020年1月22日

注册资本1678.7227万元

发行人持股比例发行人持股2.143%发行人投资时间2026年1月发行人出资金额8000万元

发行人认缴/实缴出资额35.9758万元

主营业务环烯烃共聚物(COC)等光学树脂材料的研发生产和销售与公司产业链合作具体情况公司上游核心产业原材料的生产企业

公司基于战略投资，计划长期持有，后续公司将根据未来后续处置计划发展规划以及业务情况确定处置计划是否属于财务性投资否

经发行人说明，拓烯科技(衢州)有限公司专注于高端光学级聚合物新材料的研发与产业化，核心产品包括环烯烃共聚物(COC)等光学树脂材料。光学树脂材料系公司塑胶镜片原材料，公司长期进口该类塑胶镜片原材料用于生产。拓烯科技(衢州)有限公司具备实现高端光学塑胶原材料国产替代的能力，公司对其开展产业投资，属于公司围绕产业链上游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

综上所述，发行人最近一期末不存在持有大额财务性投资(包括类金融业务)的情形。

3、说明本次发行相关董事会的具体时点，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

本次发行的首次董事会决议日为第四届董事会第四次会议决议日，即2025年4月17日。

本次发行董事会决议日前六个月内，发行人仅有对前次募集资金进行现金管理的投资，均为保本型现金理财产品，报告期内，发行人将其列示在交易性金融资产科目。相关募集资金现金管理的具体情况如下：

3-10金额预期年化风险等

受托方产品名称起息日到期日挂钩标的产品类型

(万元)收益率级龙鼎国债

2.5%-

嘉盈新客

申万宏2.70%(固中债国债

专享(企业2024年本金保障

源证券 2024年9 定收益率到期收益 R1 低风

客户)37期150010月29型浮动收

有限公月27日2.5%+浮率：待偿险

(33天)收日益凭证司动收益期10年益凭证产

率)品

1.85%-

申万宏龙鼎定制2.06%(固中债国债

2024年本金保障

源证券 1518 期收 2024年9 定收益率到期收益 R1 低风

200011月26型浮动收

有限公益凭证产月26日1.85%+浮率：待偿险日益凭证司品动收益期10年率)

1.9%-

申万宏龙鼎定制3.15%(固

2024年本金保障

源证券 1520 期收 2024年9 定收益率 SHFE 黄 R1 低风

200012月24型浮动收

有限公益凭证产月26日1.9%+浮金收盘价险日益凭证司品动收益

率)

1.9%-

申万宏龙鼎定制2.14%(固中债国债

2025年本金保障

源证券 1516 期收 2024年9 定收益率到期收益 R1 低风

20001月21型浮动收

有限公益凭证产月26日1.9%+浮率：待偿险日益凭证司品动收益期10年率)

1.9%-

申万宏龙鼎定制2.10%(固中债国债

2025年本金保障

源证券 1517 期收 2024年9 定收益率到期收益 R1 低风

20002月25型浮动收

有限公益凭证产月26日1.9%+浮率：待偿险日益凭证司品动收益期10年率)

申万宏龙鼎定制1.9%-中债国债

2025年本金保障

源证券 1528 期收 2024年9 2.10%(固到期收益 R1 低风

15003月25型浮动收

有限公益凭证产月26日定收益率率：待偿险日益凭证

司品1.9%+浮期10年

3-11动收益

率)合计11000

经发行人说明，金融机构的理财产品分为五个风险等级：R1(谨慎型、低风险)、R2(稳健型、中低风险)、R3(平衡型、中风险)、R4(进取型、中高风险)、

R5(激进型、高风险)。其中，R1基本收益固定，主要投资于信用等级的债券、货币市场等低风险金融产品；R2亏损概率较小，主要投资于债券、银行理财等低波动的金融产品；R3 有亏损本金的可能性，收益浮动且有一定的波动，投资于多种金融产品；R4与 R5 亏损本金风险较大，收益波动性较大。

发行人持有的上述理财产品风险等级均为 R1 低风险，相关理财产品风险较低、收益率较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

为谨慎考虑，发行人将第四届董事会第四次会议决议日前六个月内相关现金管理的最大合计金额(即上述11000万元)予以扣减。

2026年4月22日，发行人召开第四届董事会第十次会议调整了本次发行的方案，本次调整后募集资金扣减情形如下：

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 89000.00 万元

(含本数，已扣除财务性投资影响)，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元扣减前拟使序扣减财务性扣减后拟使用项目名称投资总额用募集资金号投资募集资金金额金额

车载镜头扩产项目23464.4115930.00-15930.00车载光学

1汽车光学部件扩产项

生产项目10163.576670.006670.000.00目东莞市宇承科技有限公司多元化

227879.9619700.00-19700.00

应用光学项目

3玻璃非球面镜片扩产项目33753.1727700.00-27700.00

4补充流动资金30000.0030000.004330.0025670.00

合计125261.11100000.0011000.0089000.00

3-12(三)本所律师认为：

发行人已经列示了截至报告期末可能涉及财务性投资的相关会计科目明细

和占比情况，相关会计科目明细均不属于财务性投资；发行人已经说明了最近一期期末对外股权投资情况，相关投资均系发行人围绕产业链上下游进行的相关投资，不属于财务性投资，发行人最近一期末不存在持有较大的财务性投资(包括类金融业务)的情形；本次发行的首次董事会决议日为第四届董事会第四次会议决议日，2026年4月22日发行人召开第四届董事会第十次会议，调整了本次发行的方案，并已经披露了扣减后的募集资金使用情况。

二、《审核问询函》第2项：“本次发行拟募集资金总额不超过100000万元，其中，30000万元用于补充流动资金，22600万元投入“车载光学生产项目”，

19700万元投入“东莞市宇承科技有限公司多元化应用光学项目”，22600万元

投入“玻璃非球面镜片扩产项目”。项目建成后，预计新增车载镜头产能3790万只/年、汽车光学部件合计产能125万只/年，多元化应用光学镜头产能103.15万只/年，玻璃非球面镜片产能2840万片/年。由于公司总部大楼生产场地有限，“车载光学生产项目”中的“汽车光学部件扩产项目”通过租赁华茂工业园的场地实施，租赁年限为7年。本次项目建成后，预计税后内部收益率分别为13.91%、

15.35%、14.34%。公司将前次募投项目“精密学镜头生产建设项目”内部投资结

构进行调整，增加宇瞳光学为该项目的共同实施主体，增加东莞市为该项目的共同实施地点；该项目于2025年6月达到预定可使用状态开始投产，承诺效益为项目完全建成并达产的情况下的全年效益值，截至报告期末已产生的经济效益计算期间为2025年7-9月。……(7)结合本次募投项目的最新进展和项目开工建设、相关资金投入时间，说明是否涉及置换董事会前投入情形，结合预备金和铺底资金的具体资金来源，说明本次募集资金补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。”请发行人律师核查(7)并发表明确意见。

(一)本所律师履行的核查程序如下：

3-131、向发行人了解本次募投项目的最新进展情况和项目开工建设、相关资金投入时间，并取得了相关说明文件；

2、查阅了发行人董事会的相关决议文件，获取了本次募投项目的相关备案、环评文件；

3、查阅了本次募投项目的可行性研究报告。

(二)核查情况如下：

1、结合本次募投项目的最新进展和项目开工建设、相关资金投入时间，说

明是否涉及置换董事会前投入情形

截至本补充法律意见出具日，发行人已取得了本次募投项目实施及未来产品销售所需的现阶段的包括环评、备案等相关主管部门审批程序及相关资质，本次募投各项目正在建设中。

本次发行董事会召开前，发行人仅从事了募投项目的前期筹划和场地租赁活动，涉及金额较少，且未包含在本次募集资金总额内。2025年4月17日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票方案的相关议案。本次募投各项目实际开工建设时间、相关资金投入时间均在董事会决议之后，不存在置换董事会前投入的情形。

2、结合预备金和铺底资金的具体资金来源，说明本次募集资金补充流动资

金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

本次募集资金用于“车载光学生产项目”“东莞市宇承科技有限公司多元化应用光学项目”“玻璃非球面镜片扩产项目”和“补充流动资金项目”。除补充流动资金以外，“车载光学生产项目”“东莞市宇承科技有限公司多元化应用光学项目”“玻璃非球面镜片扩产项目”，扣减后拟使用募集资金89000.00万元，均将用于资本性支出，其中预备费和铺底流动资金及汽车光学部件扩产项目共计

36261.11万元不涉及本次募集资金，资金来源为公司自有资金。

根据《证券期货法律适用意见第18号》，募集资金用于补充流动资金或者偿还债务应符合：

3-14“(一)通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

(二)金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

(三)募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资

金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

(四)募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。

(五)上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及

补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。”本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 89000.00 万元

(含本数，已扣除财务性投资影响)，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元扣减前拟使序扣减财务性扣减后拟使用项目名称投资总额用募集资金号投资募集资金金额金额

车载镜头扩产项目23464.4115930.00-15930.00车载光学

1汽车光学部件扩产项

生产项目10163.576670.006670.000.00目东莞市宇承科技有限公司多元化

227879.9619700.00-19700.00