浙商证券股份有限公司

关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）（住所：浙江省杭州市上城区五星路201号）

二○二六年二月东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件上市保荐书声明

浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“浙商证券”）接受东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“宇瞳光学”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票的保荐机构。

保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》等

有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深

圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语或简称与《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》中的含义相同。

3-3-1东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

1、发行人概况

公司名称东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

英文名称 DongGuan YuTong Optical Technology Co.Ltd.统一信用代码 9144190058144782XE

注册资本37411.8981万元法定代表人张品光注册地址广东省东莞市长安镇靖海东路99号成立日期2011年9月6日股票上市时间2019年9月20日股票简称宇瞳光学股票代码300790股票上市地及板块深圳证券交易所创业板

联系电话0769-89266655

传真号码0769-89266656

网址 www.ytot.com

电子信箱 chentianfu@ytot.com

研发、生产、加工、销售：光学镜头、光学仪器、精密光学模经营范围

具、光学塑胶零件、光学镜片；货物进出口、技术进出口。

2、发行人主营业务

公司是专业光学解决方案提供商，专注于光学产品的设计、研发、生产和销售。主要业务涉及安防监控、汽车光学、车载镜头、应用光学等领域。公司深耕安防镜头领域十余年，出货量已连续多年位居全球安防监控镜头市场份额第一位，已形成超星光系列、一体机系列、4K 系列、变焦系列、星光级定焦系列、通用定焦系列、大角度定焦系列、鱼眼系列、CS 系列等众多系列产品；车载光学（汽车光学和车载镜头）业务为公司重点拓展业务，车载光学产品包括车载镜头、HUD 光学配件、激光雷达光学件等，致力于提供整车车载光学产品解决方案，目前已直接或通过合作伙伴为比亚迪、丰田、本田、大众、广汽、吉利、长城、

福特、通用、日产等终端车企提供优质、稳定的车载光学产品。

公司高度重视自主研发和技术创新，在产品中广泛应用非球面塑胶镜片、低色散玻璃镜片，配合自主研发的像差矫正算法、温度补偿算法和公差优化算法，

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使产品具有解析力高、信赖性好、日夜共焦等技术优势。在极端温湿度环境中，产品仍能保持优秀的成像品质，可适应多种工作场景。此外，公司研发的星光级和黑光级系列产品，具有超大光圈，在接近全暗的黑夜仍能输出全彩色图像，实现真正意义上的日夜两用。产品优秀的成像品质和稳定的影像输出，大大提高了人脸识别的精度和效率，使其广泛应用于智能监控、智能家居和智能楼宇等人工智能领域。在玻璃非球面镜片制造领域，公司具备显著的工艺技术优势，实现了从前端的模仁自制到模压、芯取、镀膜、洗净、涂墨的全流程自主化生产，并通过高度自动化的生产线实现98%的自动化覆盖率，技术处于行业领先水平，不仅有效降低了人工成本，还确保了产品质量的稳定性。

公司拥有完善的营销体系架构，凭借良好的产品质量和优秀的售后服务能力与海康威视、大华股份、亚洲光学、宇视科技、韩华泰科（HANWHA TECHWIN）

等国内外知名企业建立了长期良好稳定的合作关系；同时，公司产品远销韩国、中国台湾、巴西等地区。

公司历来注重产品质量和技术积累，获得多个广东省高新产品证书；并获得国家级制造业单项冠军示范企业、国家高新技术企业、国家知识产权优势企业、

中国智慧城市建设推荐品牌、安防行业创新奖、中国安防十大新锐产品奖、中国

安防百强企业、东莞市专利优势企业、广东省智能制造行业（机器视觉镜头）工

程技术研究中心、广东省政府质量奖、东莞市政府质量奖等多项荣誉。

（二）发行人主要财务数据及财务指标

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

资产合计589125.93530998.73505583.95427510.62

负债合计329864.77290285.61305727.52237579.13

所有者权益合计259261.16240713.12199856.43189931.49归属于母公司所有者权

259261.12240713.12188111.26180025.30

益总额

（2）合并利润表主要数据

3-3-3东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件上市保荐书

单位：万元

2025年1-9

项目2024年度2023年度2022年度月

营业收入236204.00274335.54214498.78184617.03

营业利润20829.1420443.264431.1414854.15

利润总额20239.0619954.254173.4214251.00

净利润18794.5819405.474742.3615069.66归属于母公司股东的

18794.5918356.123085.4914416.23

净利润扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的18571.7615943.451826.7910045.36净利润

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2025年1-9

项目2024年度2023年度2022年度月

经营活动产生的现金流量净额28087.0633781.8154621.3840179.36

投资活动产生的现金流量净额-27723.43-31446.58-85276.64-87226.23

筹资活动产生的现金流量净额961.839626.1740853.0353893.85

现金及现金等价物净增加额1548.5112264.4910388.086994.17

2、主要财务指标

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率（倍）0.981.021.010.95

速动比率（倍）0.670.760.740.56

资产负债率（合并）55.99%54.67%60.47%55.57%

资产负债率（母公司）46.66%41.09%51.12%47.70%归属于发行人股东的每股净资

6.936.435.965.61产（元/股）

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次/年）3.303.353.333.36

存货周转率（次/年）3.323.402.541.97

利息保障倍数（倍）5.623.261.644.79每股经营活动产生的现金流量

0.750.901.631.19（元/股）

每股净现金流量（元/股）0.040.330.310.21归属于母公司股东的净利润

18794.5918356.123085.4914416.23（万元）

归属于母公司股东扣除非经常18571.7615943.451826.7910354.77

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性损益后的净利润（万元）

注：2025年1-9月的指标已做年化处理，上述主要财务指标的计算公式如下：

*流动比率=流动资产/流动负债；

*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

*资产负债率=总负债/总资产；

*每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数；

*应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

*存货周转率=营业成本/存货平均余额；

*利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

*每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

*每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。

3、净资产收益率及每股收益根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司报告期净资产收益率和每股收益计算列示如下：

公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

每股收益（元/股）加权平均净期间报告期利润基本每股稀释每股资产收益率收益收益

归属于母公司所有者的净利润7.52%0.500.50

2025年

1-9月扣除非经常性损益后归属于母7.43%0.500.50

公司的净利润

归属于母公司所有者的净利润9.40%0.560.56

2024年

扣除非经常性损益后归属于母

度8.21%0.490.49公司的净利润

归属于母公司所有者的净利润1.63%0.100.10

2023年

扣除非经常性损益后归属于母

度0.97%0.060.06公司的净利润

归属于母公司所有者的净利润8.41%0.440.44

2022年

扣除非经常性损益后归属于母

度6.04%0.310.32公司的净利润

注：上述指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率的计算公式

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股

东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资

3-3-5东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件上市保荐书产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期

月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告

期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益计算公式

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东

的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金

转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj

为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次

月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益计算公式稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（三）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）客户相对集中风险

公司光学镜头产品目前主要应用于安防视频监控领域，而目前安防视频监控设备商的集中度相对较高，尤其是市场份额排名前二的海康威视和大华股份市场份额较大，导致公司客户相对集中。报告期内，公司对前五大客户销售收入合计分别为119889.81万元、111388.79万元、140337.35万元和120682.48万元，占公司当期营业收入的比例分别为64.94%、51.93%、51.16%和51.09%。如果海康威视、大华股份等主要客户的经营状况发生明显恶化或与公司的业务关系发生

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重大不利变化而公司又不能及时化解相关风险，公司的经营业绩将会受到一定影响。

（2）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为53353.18万元、75297.23万元、

88572.54万元和102090.26万元，随着公司营业收入的增长，应收账款的总额逐步增加。公司的主要欠款单位为大华股份、海康威视、亚洲光学、宇视科技等企业，如个别客户出现支付能力问题和信用恶化问题，会导致应收账款发生坏账的风险。

（3）存货规模较大及存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为72013.17万元、60066.66万元、

58007.70万元和77865.93万元，占各期末流动资产比例为40.44%、26.48%、

26.04%与31.62%，存货规模较大。公司根据订单和市场需求情况备料并组织生产，如果市场情况发生不利变化，产品价格可能出现一定幅度下降，公司存货将发生减值。报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为2042.42万元、1921.39万元、3332.03万元及3820.93万元，如果公司不能进一步加强存货管理，提高存货周转率，公司存在因存货跌价而遭受损失的风险。

（4）产品技术的更新风险

随着光学镜头行业技术以及客户需求的不断升级，光学镜头产品不断推陈出新，依托各类先进技术实现光学镜头产品在应用层面的持续优化和终端多元化。

若公司不能保持技术创新，不能敏锐地捕捉行业、产品的发展趋势并实现技术和产品升级、适时开发出符合市场需求的产品，可能会削弱公司的竞争力，对公司的发展造成不利影响。

（5）质量管理风险公司光学镜头产品的质量稳定性会直接影响到视频监控的有效性。随着公司业务与生产规模的扩张，未来不排除在原材料采购、产品生产、产品运输等过程中出现问题影响产品质量的可靠性和稳定性。如果公司无法有效保持和提高质量

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管理水平，不排除未来发生质量问题，导致客户要求退货、索赔甚至失去重要客户给公司发展带来不利影响的可能，进而影响公司的声誉和正常生产经营。

（6）税收优惠政策变化的风险

报告期内，公司及子公司玖洲光学、汽车视觉为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率；此外，公司享受研发费用加计扣除及出口销售“免、抵、退”等税收优惠政策。税收优惠政策期满后，如公司不能继续被认定为高新技术企业，以及如未来国家主管税务机关对上述税收优惠政策作出调整，对公司的经营业绩和利润水平将产生一定程度的不利影响。

（7）经营业绩下滑风险

报告期内，公司主营业务收入179176.31万元、206479.00万元、260469.76万元和222771.19万元，归属于母公司股东的净利润分别为14416.23万元、

3085.49万元、18356.12万元及18794.59万元。2023年度，受经济下行、市场

竞争等因素影响，公司归属于母公司股东的净利润较上年同期有所下降。若未来公司市场开拓出现不利变化，或者原有下游客户经营业务出现下滑，或者股份支付、研发投入产生等费用投入较高等情形出现，则可能导致公司经营业绩下滑的风险。

（8）短期偿债风险

报告期内，公司流动比率分别为0.95、1.01、1.02和0.98，速动比率分别为

0.56、0.74、0.76和0.67，公司合并资产负债率分别为55.57%、60.47%、54.67%

和55.99%。公司偿债指标总体呈稳定趋势，但短期偿债能力相对偏低，存在流动性风险。公司未来仍将继续扩大业务规模，对资金的需求也将不断增加，若公司融资渠道发生明显不利变化或资金使用效率未能达到预期，均可能对公司日常生产经营产生不利影响。

（9）商誉减值风险

报告期各期末，公司商誉账面价值为6692.62万元、4182.20万元、7933.50万元及7933.50万元，若未来宏观经济环境、市场竞争形势等发生重大不利变化，以及其他不可抗力因素，均会对公司被收购主体业绩产生较大的不利影响，进而

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不能实现预期业绩，导致公司面临商誉减值的风险，从而影响公司的经营业绩。

（10）部分房屋建筑物未取得权属证书的风险发行人子公司位于江西省上饶市信州区朝阳镇朝阳大道上饶宇瞳光学园内

自有土地上建设的部分房产，尚未取得权属证书。截至本上市保荐书出具日，上述未办理产权证的建筑物未影响公司正常运营。该等房屋建筑物产权证办理完毕的时间存在不确定性，如发行人未能及时办妥权属证书或因该等事项受到有关部门的行政处罚，可能对公司未来生产经营产生一定的不利影响。

（11）固定资产减值风险

公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备等构成。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为171325.66万元、195195.43万元、228848.20万元及

243738.06万元，其中机器设备账面价值分别为87563.18万元、88658.51万元、

91701.59万元及110372.59万元，资产规模持续增加且规模较大。公司产品种类较多，部分设备具有一定的专用性，本次发行上市后，公司将进一步增加固定资产投入，如果未来生产经营环境、下游市场需求、资产实际使用情况等未达预期或出现重大不利变化，可能会导致部分固定资产出现闲置或报废，存在固定资产减值风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（12）股权结构分散，无实际控制人的风险

截至本上市保荐书出具日，公司股权较为分散，单个股东单独或合计持有的股份数量均未超过公司总股本的30%，单个股东均无法决定董事会多数席位，公司无控股股东及实际控制人，公司经营方针及重大事项的决策均由股东会和董事会按照公司议事规则讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能，但不排除存在因无控股股东及实际控制人导致公司决策效率低下的风险。此外，由于公司股权较为分散，未来不排除公司存在控制权发生变动的风险，可能会导致公司正常经营活动受到影响。

2、与行业相关的风险

（1）市场竞争加剧的经营风险

公司是专业的光学镜头制造商，光学镜头作为安防监控、汽车视觉的核心部

3-3-9东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件上市保荐书件之一，市场规模迅速扩大，市场竞争不断加剧。随着市场竞争的加剧，可能导致产品终端销售价格下降、拉低行业平均毛利率等，进而影响到公司未来的经营业绩。

（2）宏观经济环境以及供应链体系稳定性的风险

光学镜头行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展，但行业的发展离不开稳定的宏观经济环境以及全球化的供应链体系。近年来，随着地缘政治格局动荡加剧，全球供应链体系的稳定性存在较大挑战。例如，美国政府将部分中国先进制造领域代表性企业，如海康威视、大华股份等公司客户列入美国出口管制的“实体清单”中；中国政府对日本实施两用物项管制等。未来，如果内外部宏观经济环境或全球供应链体系出现重大不利变化，将对光学镜头行业的发展产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。

3、募集资金投资项目实施的风险

（1）募投项目实施相关风险

公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后将全部用于投

资“车载光学生产项目”“东莞市宇承科技有限公司多元化应用光学项目”“玻璃非球面镜片扩产项目”和补充流动资金，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前光学镜头行业的

国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、竞争格局、技术水平、客户需求等因素作出的。由于市场情况在不断地发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场推广效果不理想、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，有可能导致项目最终实现的投资效益与公司预估的投资效益存在一定的差距，致使募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。

（2）本次募投项目产能消化风险

本次发行募集资金投资项目“车载光学生产项目”“东莞市宇承科技有限公司多元化应用光学项目”和“玻璃非球面镜片扩产项目”均属于公司现有产品的

扩产或应用，具有良好的市场前景。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了审

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慎的可行性研究论证，但未来整体市场环境、供求关系仍存在不确定性，若在项目实施过程中，出现所处行业市场环境变化、产业政策变动、技术及工艺变更等重大不利变化，或公司市场开拓不利、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，进而存在项目实施进度或产能消化不及预期的风险。

（3）固定资产折旧增加影响业绩的风险

本次募集资金投资项目建成后，固定资产将大幅增加，公司每年将新增大额固定资产折旧费。根据初步测算，项目完全达产后首年将新增固定资产折旧

9575.70万元。鉴于募投项目实施具有一定不确定性，如果募投项目不能按照原

定计划实现预期经济效益，新增固定资产折旧费用也将对公司业绩产生一定的不利影响，如公司本次募投项目经营失败，未能给公司带来收益，则公司存在因折旧摊销费用大量增加而导致业绩大幅下滑的风险。

（4）以租赁厂房实施募投项目的风险由于公司总部自有厂房生产场地有限，公司本次募投项目中“车载光学生产项目”的子项目“汽车光学部件扩产项目”将采用租赁厂房的方式实施。项目实施主体汽车视觉与出租方已签订租赁协议，若未来因意外情况导致募投项目的场地租赁出现无法正常实施、无法续期、需要搬迁或发生纠纷的情形，则公司可能面临需要重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失、项目进

度延后等风险，进而对本次募投项目的实施产生不利影响。

（5）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模相应增加。由于募集资金投资项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。长期来看，随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益、净资产收益率将逐步提高。

（6）募投项目效益未达预期风险

公司结合行业发展趋势、行业市场现状，根据对募投项目实施的分析，对本

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次募集资金投资项目进行了合理的测算。由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境及行业技术水平发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素，导致募投项目延期、无法实施或者不能产生预期收益的风险。

（7）生产规模扩大带来的管理风险

本次募集资金投资项目实施后，公司资产规模及业务规模将进一步扩大，产品结构进一步优化，进而使公司在资源整合、研究开发、市场开拓、组织建设、营运管理、财务管理、内部控制等各方面将面临更高要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。

4、本次发行审批风险

公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第四次会议

和公司2025年第一次临时股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

5、发行风险

本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资

者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

6、不可抗力事件风险

不可抗力事件是指发行人不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件，包括地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共事件，会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力下降，可能会对公司的经营业绩带来不利影响。

7、股价波动风险

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股票价格受多方面因素的影响，公司基本面情况变化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

二、本次证券发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的有效期内择机实施。

（三）定价方式和发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。其中：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除

权除息事项或因股份回购、员工股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

派息：P1=P0-D；

送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

3-3-13东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件上市保荐书其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送股或资本公积转增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所

审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 68000000 股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本30%。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行的股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行对于参与竞价过程的认购对象，单一发行对象及其一致行动人认购上限不超过15000000股（含本数），且单一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限不超过15000000股（含本数）。

若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期

间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或因股份回购、员工股权

激励等事项导致公司总股本发生变化，则本次股票发行数量、单一发行对象及其一致行动人本次认购数量的上限、单一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限将相应调整。

（五）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的所有发行对象合计不超过 35名（含 35名），均以现金方式认购。本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险

机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的

3-3-14东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件上市保荐书

二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。

（六）限售期

本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得上市交易。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

（七）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

（九）决议有效期本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

（十）募集资金用途

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 100000.00 万元（含本数，已扣除财务性投资影响），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

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扣减前拟使扣减后拟使序扣减财务项目名称投资总额用募集资金用募集资金号性投资金额金额

车载镜头扩产项目23464.4117930.002000.0015930.00车载光学

生产项目汽车光学部件扩产项目10163.578670.002000.006670.00东莞市宇承科技有限公司多元化应用光

227879.9623700.004000.0019700.00

学项目

3玻璃非球面镜片扩产项目33753.1730700.003000.0027700.00

4补充流动资金30000.0030000.00-30000.00

合计125261.11111000.0011000.00100000.00

注：上表中扣减11000万元系公司购买的本金保障型收益凭证，截至2025年9月30日公司已收回该投资

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

本保荐机构指定曹阳、胡孔威为东莞市宇瞳光学科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人。

保荐代表人：曹阳先生，浙商证券投资银行部高级业务副总监，保荐代表人。

曾主持或参过天味食品（603317）、中锐股份（002374）、上海雅仕（603329）、

金新农（002548）、宇瞳光学（300790）、友发集团（601686)、光华股份（001333）

等企业的 IPO 及再融资等项目，具有丰富的投资银行相关工作经验。

保荐代表人：胡孔威先生，浙商证券投资银行部高级业务副总监，保荐代表人。曾主持或参过天味食品（603317）、友发集团（601686)、光华股份（001333）、嘉曼服饰（301276）等企业的 IPO 及再融资等项目，具有丰富的投资银行相关工

3-3-16东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件上市保荐书作经验。

（二）项目协办人及项目组其他成员情况项目协办人：梁勇先生，浙商证券投资银行部高级业务副总监，律师（非执业），曾任职于中粮集团、国浩律师事务所。曾参与中富电路（300814）、宇瞳光

学（300790）、悦安新材（688786）、易德龙（603380）、云峰新材、凯金能源、国金黄金等 IPO 项目，拥有丰富的投资银行工作经验。

项目组其他成员：丁淑洪、方妍红、李楠枫。

（三）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

法定代表人：钱文海

保荐代表人：曹阳、胡孔威

联系地址：浙江省杭州市上城区五星路201号

邮编：310020

电话：0571-87901922

传真：0571-87901974

四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系

（一）截至2025年9月30日，除保荐人自营业务持有8400股外，不存在

其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、

实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

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（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥

有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股

东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间亦不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市，并据此出具本上市行保荐书。

根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发

行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

3-3-18东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件上市保荐书

中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的

监管措施，自愿接受深交所的自律监管；

（九）中国证监会及深交所规定的其他事项。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序2025年4月17日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。2025年5月6日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了上述相关议案。

本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

就本次发行的决策程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议决议等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。

七、对发行人持续督导期间的工作安排事项具体安排在本次发行上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年度内

（一）持续督导期限对发行人进行持续督导

（二）持续督导事项

健全、有效、透明的治理体系和监督机制，保证股东会、董

1、督导发行人建立健

事会规范运作，督促董事、监事和高级管理人员履行忠实、全、有效、透明的公司治

勤勉义务，保障全体股东合法权利，积极履行社会责任，保理机制护利益相关者的基本权益

2、督导发行人有效执行

与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证并完善防止大股东、其他

监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，关联方违规占用发行人资完善各项管理制度和发行人决策机制源的制度

3-3-19东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件上市保荐书

3、督导发行人有效执行

并完善防止高级管理人员协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员的监利用职务之便损害发行人管措施、完善激励与约束机制利益的内控制度

督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重

4、督导发行人有效执行

大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意并完善保障关联交易公允见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东会，应事先通性和合规性的制度，并对知本保荐人，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和关联交易发表意见建议

5、督导发行人履行信息（1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格

披露的义务，审阅信息披按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义露文件及向中国证监会、务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息证券交易所提交的其他文披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

件（3）关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实

6、持续关注发行人募集定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金

资金的使用、投资项目的项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管实施等承诺事项理

7、持续关注发行人为他严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的

人提供担保等事项，并发决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前表意见沟通

（1）保荐机构有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关

规定要求和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；（2）定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐

（三）保荐协议对保荐机

工作需要的发行人的材料，要求发行人及时提供其发表独立构的权利、履行持续督导

意见事项所必需的资料；（3）指派保荐代表人或其他工作人职责的其他主要约定

员或保荐机构聘请的中介机构列席发行人的股东会、董事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见

（四）发行人和其他中介

对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解机构配合保荐机构履行保释或出具依据荐职责的相关约定

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构认为，宇瞳光学本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在深交所创业板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在深交所创业板上市。

（以下无正文）

3-3-20东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件上市保荐书（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

梁勇

保荐代表人：

曹阳胡孔威

内核负责人：

邓宏光

保荐业务负责人：

程景东

法定代表人、董事长：

钱文海浙商证券股份有限公司年月日

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