关于仙乐健康科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划预留部分

第二个解除限售期

解除限售条件成就相关事项

的法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11楼、12楼邮政编码：518038

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网址(Website)：https://www.sundiallawfirm.com广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划预留部分

第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

信达励字（2026）第076号

致：仙乐健康科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“本所”）接受仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及其他有关法律、法规、规范性文件及《仙乐健康科技股份有限公司章程》《仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为仙乐健康2023年限制性股票激励计划解除限售条件成就相关事项出具《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。第一部分声明为出具本法律意见书，本所声明如下：

1、公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必

须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文

件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中

国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

3、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4、本所同意本法律意见书作为公司2023年限制性股票激励计划解除限售条

件成就相关事项的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供公司2023年限制性股票激励计划解除限售条件成就相

关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

6、基于以上所述，本所律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文

件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书。第二部分释义本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

仙乐健康、本公司、公指仙乐健康科技股份有限公司司《2023年限制性股票激/2023《仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划励计划》年激励计指（草案二次修订稿）》划本次解除限售条件成就2023年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解事项指除限售条件成就相关事项

限制性股票、第一类限激励对象按照2023年激励计划规定的条件，获得的转让等部指制性股票分权利受到限制的公司股票按照2023年激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指司）任职的高级管理人员、管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）授予日指公司向激励对象授予权益的日期

授予价格公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得指公司股份的价格自2023年激励计划限制性股票授予之日起至激励对象获授有效期指的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止激励对象根据2023年激励计划获授的第一类限制性股票不限售期指

得转让、用于担保或偿还债务的期间

2023年激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售日指

的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的日期

根据2023年激励计划，激励对象获授的第一类限制性股票解解除限售条件指除限售所需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业《自律监管指南》指务办理》

《公司章程》指《仙乐健康科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所本所指广东信达律师事务所本所律师指广东信达律师事务所律师

元、万元指人民币元、万元

中华人民共和国境内区域，仅就本《法律意见书》而言，不中国指包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾

地区）

本法律意见书中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。第三部分正文一、本次解除限售条件成就事项的授权和批准

1、2023年10月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与2023年激励计划相关的议案。公司独立董事就2023年激励计划相关议案公开征集表决权。同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与2023年激

励计划相关的议案，监事会对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

2、2023年10月18日至2023年10月27日，公司在内部公示了2023年激励计划

拟首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未收到任何对2023年激励计划拟授予的激励对象提出的异议。2023年10月31日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编码：2023-095），监事会认为列入2023年激励计划首次授予激励对象名单的激励对象均符合相关法律、法规及

规范性文件所规定的条件，符合2023年激励计划规定的激励对象范围，其作为

2023年激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

3、2023年11月2日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与2023年激励计划相关的议案。

4、2023年11月2日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编码：2023-098），经核查，在2023年激励计划首次公开披露前六个月内，未发现内幕

信息知情人利用2023年激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露2023年激励计划有关内幕信息的情形。本次核查对象的行为均符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的相关规定，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

5、2023年11月10日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议审议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司2023年限制性股票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意以2023年11月10日为首次授予日，以12.71元/股的授予价格向符合首次授予条件的76名激励对象授予124.00万股限制性股票。公司监事会对2023年激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见。

6、2023年12月26日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予登记完成的公告》（公告编码：2023-109），公司已完成2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予

登记工作，登记数量106.50万股，授予价格12.71元/股，登记人数67人，限制性股票上市日为2023年12月27日。

7、2024年5月23日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，认为2023年激励计划预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定以2024年5月23日为预留部分限制性股票授予日，以12.71元/股的授予价格向符合预留部分限制性股票授予条件的22名激励对象授予26.30万股限制性股票。公司监事会对本次预留部分授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8、2024年6月11日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予登记完成的公告》（公告编码：2024-046），公司已完成2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的授予登记工作，登记数量24.40万股，授予价格12.71元/股，登记人数22人，限制性股票上市日为2024年6月13日。

9、2024年7月1日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对2023年激励计划涉及的回购价格及数量进行调整，以及回购注销2023年激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票。

10、2024年7月22日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销4名激励对象部分已获授但尚未解除限售的

89700股限制性股票。

11、2025年1月10日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，对2023年激励计划公司层面业绩考核目标进行调整，并相应修订公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。监事会对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

12、2025年2月7日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》。

13、2025年4月16日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2023年激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未达成，所有激励对象（不含离职人员）当期拟解除限售的限制性股票由公司回购注销，同时，6名原激励对象因主动辞职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

14、2025年5月8日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销2023年激励计划部分已获授但尚未解除限售的751712股限制性股票。

15、2025年7月18日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，对2023年激励计划涉及的回购价格及数量进行调整。

16、2026年1月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，同意对2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核内容进行调整。

17、2026年2月26日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，同意对2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核内容进行调整。

18、2026年4月22日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为2023年激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售资格的51名激励对象办理

346988股第一类限制性股票的解除限售事宜。

19、2026年5月20日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销部分已获授但尚未解除限售的494632股限制性股票。

20、2026年7月17日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过

了《<2023年限制性股票激励计划预留部分解除限售>的议案》，董事会认为2023年激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售资格的20名激励对象办理92559股第一类限制性股票的解除限售事宜。

综上，本所律师认为，公司本次解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

二、本次解除限售条件成就事项

1、根据《2023年限制性股票激励计划》规定，预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

（1）若预留部分在2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性

股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售安排解除限售比例自限制性股票预留授予日起12个月后的首个交易日

第一个解除限售期起至限制性股票预留授予日起24个月内的最后一个30%交易日当日止自限制性股票预留授予日起24个月后的首个交易日

第二个解除限售期起至限制性股票预留授予日起36个月内的最后一个30%交易日当日止自限制性股票预留授予日起36个月后的首个交易日

第三个解除限售期起至限制性股票预留授予日起48个月内的最后一个40%交易日当日止

（2）若预留部分在2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性

股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售安排解除限售比例自限制性股票预留授予日起12个月后的首个交易日

第一个解除限售期起至限制性股票预留授予日起24个月内的最后一个50%交易日当日止自限制性股票预留授予日起24个月后的首个交易日

第二个解除限售期起至限制性股票预留授予日起36个月内的最后一个50%交易日当日止

根据公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。2023年激励计划预留部分登记完成日为2024年6月13日，截至本《法律意见书》出具之日，2023年激励计划预留部分已进入第二个解除限售期。

2、解除限售条件及成就情况根据《2023年限制性股票激励计划》规定、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《仙乐健康科技股份有限公司财务报表及审计报告（2025年12月31日止年度）》、公司出具的书面确认并经本所律师公开检索，截至本《法律意见书》出具之日，2023年激励计划预留部分第二个解除限售期的解除限售条件及其成就情况如下表所示：

序号解除限售条件成就情况

公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以

下情形：公司未发生左述情形，满

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出足解除限售条件。

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

2023年激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的

不得成为激励对象的以下情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生左述情

2（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监形，满足解除限售条件。

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任

公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：

业绩考核目标解除限售期

（Am）

第一个解除2024年营业收入不

在2024年第三限售期低于43.1249亿元季度报告披露前第二个解除2025年营业收入不

预留授予的限制限售期低于49.2677亿元性股票第三个解除2026年营业收入不根据德勤华永会计师事务

限售期低于50.9012亿元所（特殊普通合伙）出具在2024年第三第一个解除2025年营业收入不的《仙乐健康科技股份有季度报告披露后限售期低于49.2677亿元限公司财务报表及审计报预留授予的限制第二个解除2026年营业收入不

告（2025年12月31日止

3性股票限售期低于50.9012亿元年度）》，公司2025年的公司层面解除限售

考核指标业绩完成度营业收入为42.6291亿元，比例 X业绩考核目标完成度为

A≥Am X=100% 86.53%，公司层面解除限

2025年和 2026 85%*Am≤A

X=A/Am*100% 售比例为 86.53%。

年实际达成营业 ＜Am

收入（A） A＜

X=0

85%*Am

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，并剔除个人护理业务的营业收入；

2、若公司发生投资并购行为，则当年度及之后年度的公司营业

收入考核以扣除投资并购产生的新增营业收入为核算依据。

业务单元层面的绩效考核要求：根据公司出具的书面确

4

激励对象当年实际可解除限售的限制性股票额度与其认，激励对象所属业务单所属业务单元对应考核年度的绩效考核指标完成情况元2025年度业绩考核目挂钩，根据业务单元的绩效考核情况设置不同的解除限标完成，满足解除限售条售比例。件。

根据公司出具的书面确

激励对象个人层面的绩效考核要求：认，2023年激励计划预留激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关授予登记的激励对象共22制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和名，除2名激励对象离职

5“不合格”两个等级。外，其余均符合激励资格。

个人绩效考核结果合格不合格20名激励对象2025年度个人层面绩效考核评价结

个人层面解除限售比例100%0%果为合格，其个人层面标准系数为100%。

综上，本所律师认为，公司本次解除限售条件成就相关事宜符合《管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次解除限售条件成就事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司2023年激励计划

预留部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售条件成就相关事宜符合《管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需按照相关规定办理解除限售手续及履行相应的信息披露义务。

（以下无正文）（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

李忠覃正伟高灵灵年月日