仙乐健康:广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

广东信达律师事务所法律意见书

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网址(Website)：https://www.sundiallawfirm.com广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

信达专字(2026)第003号

致：仙乐健康科技股份有限公司（下称“贵公司”）

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”或“公司”）的委托，以法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第15号》”）及其他有关法律、法规、规范性文件及《仙乐健康科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为仙乐健康可转换公司债券回售事项出具《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。

1广东信达律师事务所法律意见书

第一部分声明

为出具本《法律意见书》，信达声明如下：

1、公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》

所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明、书面确认或

口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或

误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

2、信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以

及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、发行人或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

3、信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4、信达同意本《法律意见书》作为公司可转换公司债券回售事项的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。

5、本《法律意见书》仅供公司可转换公司债券回售之目的而使用，非经信

达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

6、基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文

件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本《法律意见书》。

2广东信达律师事务所法律意见书

一、“仙乐转债”的上市情况

（一）公司内部的批准和授权

仙乐健康于2020年10月10日召开第二届董事会第二十次会议、2020年11月11日召开2020年第三次临时股东大会，逐项审议通过了本次可转换公司债券发行的有关议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》。

根据申请向不特定对象发行可转换公司债券相关要求，仙乐健康于2020年11月26日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于审议公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关财务报告的议案》《关于审议公司2017-2019年非经常性损益明细表的议案》。

根据仙乐健康2020年第三次临时股东大会的授权，仙乐健康于2021年4月14日召开第二届董事会第二十四次会议，逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。

（二）中国证监会同意注册2021年3月23日，中国证监会核发《关于同意仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕927号），同意仙乐健康向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

（三）可转换公司债券上市情况

3广东信达律师事务所法律意见书根据公司披露的《仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，仙乐健康向不特定对象发行可转换公司债券1024.89万张，每张面值100.00元，募集资金总额为人民币102489.29万元，仙乐健康可转换公司债券于2021年5月14日在深圳证券交易所上市，债券简称为“仙乐转债”，债券代码为“123113”，债券存续的起止日期为2021年4月19日至2027年4月18日（如遇节假日，向后顺延）。

二、本次回售的相关情况

（一）关于回售的规定和约定根据《管理办法》规定，“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人”。

根据《自律监管指引第15号》规定，“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司”。

根据《募集说明书》约定，“本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、

增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及

派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权”。

4广东信达律师事务所法律意见书

（二）关于本次回售触发情形根据《仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》（公告编码：2021-037），可转换公司债券存续的起止日期为2021年4月19日至2027年4月18日（如遇节假日，向后顺延）。“仙乐转债”目前正处于最后两个计息年度。

根据《仙乐健康科技股份有限公司关于调整仙乐转债转股价格的公告》（公告编码：2025-101），自2025年12月9日起，“仙乐转债”调整后转股价格为

31.86元/股。根据公司提供的书面确认并经核查，公司股票自2026年2月3日